诺德新材料股份有限公司
2022年年度股东大会
(材料汇编)
诺德新材料股份有限公司
二〇二三年五月
材料 1：
诺德新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间为2023年5月22日下午14：00，网络投票起止时间自2023年5月22日至2023年5月22日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式及地点
投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
1、《公司2022年度董事会工作报告》；
2、《公司2022年度监事会工作报告》；
3、《公司2022年年度报告及摘要》；
4、《公司2022年度财务决算报告》；
5、《公司2022年度利润分配预案》；
6、《公司2023年度董事会经费预算方案》；
7、《关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》；
10、《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》；
11、《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
13、《公司2023年第一季度利润分配预案的议案》。
听取《董事会独立董事2022年度述职报告》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 2 ：
诺德新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2022年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至2023年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德新材料股份有限公司2022年年度股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-1 ：
公司2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展、产品研发和新增产能项目建设为工作重点，进一步提高公司整体竞争力。同时，经过多方共同的努力，圆满完成了各项经营任务。现在就2022年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议。
一、报告期内董事会会议情况如下
负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，共召开22次董事会。
1、2022年1月13日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2022年1月16日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于投资建设锂电铜箔及铜基材生产基地项目的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向徽商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向江苏银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国工商银行股份有限公司西宁城中支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
4、2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于公司全资孙公
司惠州电子拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行股份有限公司南太湖新区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司长春中科向光大银行股份有限公司长春分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
5、2022年3月28日，公司召开公司第九届董事会第五十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》《关于确认募集资金专项账户开立情况的议案》。
6、2022年4月15日，公司召开第九届董事会第五十二次会议暨2021年年度董事会，会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年企业社会责任报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《董事会独立董事2021年度述职报告》《董事会审计委员会关于2021年度履职情况报告》《公司2022年度董事会经费预算方案》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度有色金属期货套期保值业务的议案》《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2021年度股东大会召开日起至2022年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2021年度股东大会召开日起至2022年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由青海电子、惠州电子提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向澳门国际银行股份有限公司申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向民生银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国光大银行股份有限公司西宁
分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》。
7、2022年4月25日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜的议案》《关于公司修订<公司章程>的议案》。
8、2022年4月27日，公司召开第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
9、2022年4月28日，公司召开了第九届董事会第五十五次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》。
10、2022年5月12日，公司召开了第九届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于投资建设贵溪市年产能10万吨超薄锂电铜箔生产基地项目的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司第十届董事会董事津贴、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司修订<公司章程>的议案》《关于公司全资子公司青海电子拟向中远海运租赁有限公司申请融资并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向青海银行城东支行申请银行综合授信并由公司及控股股东邦民控股提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
11、2022年6月14日，公司召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》《关于拟与贵溪鑫锋新材料发展中心（有限合伙）共同出资设立合资公司的议案》《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》。
12、2022年6月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向江苏银行股份有限公司苏州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向昆山农
村商业银行股份有限公司新区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司青海电子拟向中信银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中信银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向交通银行股份有限公司青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
13、2022年7月8日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于选举第十届董事会董事长、副董事长及专门委员会的议案》《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司孙公司深圳百嘉达拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司孙公司深圳百嘉达拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司子公司青海电子拟向中国农业银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供保证担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国农业银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供保证担保的议案》《关于公司与苏州道森钻采设备股份有限公司签订战略框架协议的议案》《关于公司子公司西藏诺德科技有限公司拟收购苏州道森钻采设备股份有限公司5%的股份的议案》。
14、2022年7月29日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的议案》《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请融资并由公司及公司控股股东提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
15、2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《关于公司全资子公司增资扩股的议案》《关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司部分募集资金投资项目
延期的议案》《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行西宁市经济技术开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
16、2022年8月26日，公司召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
17、2022年9月20日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向华夏银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于提请召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。
18、2022年9月22日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
19、2022年10月14日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》《关于公司子公司青海电子拟向青海银行城东支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司孙公司青海诺德拟向中国银行股份有限公司西宁市城东支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
20、2022年10月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
21、2022年11月2日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股的议案》。
22、2022年11月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开公司2022年
第七次临时股东大会的议案》。
二、报告期内筹备和组织股东大会情况如下
2022年度公司召开8次股东大会，其中7次临时股东大会，1次年度股东大会。
1、2022年2月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资建设锂电铜箔及铜基材生产基地项目的议案》。
2、2022年3月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向徽商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向江苏银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国工商银行股份有限公司西宁城中支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
3、2022年3月30日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行股份有限公司南太湖新区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司长春中科向光大银行股份有限公司长春分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。
4、2022年5月10日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度利润分配预案》《公司2022年度董事会经费预算方案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2021年度股东大会召开日起至2022年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2021年度股东大会召开日起至2022年度股东大
会召开日止融资及担保事项的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由青海电子、惠州电子提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向澳门国际银行股份有限公司申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向民生银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向中国光大银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜的议案》《关于公司修订<公司章程>的议案》。
5、2022年5月30日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资建设贵溪市年产能10万吨超薄锂电铜箔生产基地项目的议案》《关于公司第十届董事会董事津贴、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司第十届监事会监事津贴的议案》《关于公司修订<公司章程>的议案》《关于公司全资子公司青海电子拟向中远海运租赁有限公司申请融资并由公司提供担保的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。
6、2022年8月15日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请融资并由公司及公司控股股东提供担保的议案》。
7、2022年10月10日，公司召开了2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向华夏银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》。
8、2022年12月9日，公司召开了2022年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2020年度非公开发行股票募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
三、董事履行职责情况
（一）基本情况
公司第九届董事会由陈立志先生、许松青先生、王为钢先生、李钢先生、孙志芳先生、李鹏程先生、蔡明星先生、陈友春先生、郭新梅女士组成，其中陈立志先生为董事长，蔡明星先生、陈友春先生、郭新梅女士为独立董事。报告期内，公司第九届董事会任期届满。公司分别于2022年5月12日和2022年5月30日召开第九届董事会第五十六次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意选举陈立志先生、许松青先生、李钢先生、孙志芳先生、蔡明星先生、陈友春先生、肖晓兰女士为公司第十届董事会成员，其中陈立志先生为董事长，蔡明星先生、陈友春先生、肖晓兰女士为独立董事。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |||
| 第九届董事会成员 | 陈立志 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 许松青 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 王为钢 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
| 李钢 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 孙志芳 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 李鹏程 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
| 蔡明星 | 是 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 陈友春 | 是 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 郭新梅 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
| 第十届董事会成员 | 陈立志 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 许松青 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 李钢 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 孙志芳 | 否 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 蔡明星 | 是 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 陈友春 | 是 | 22 | 22 | 21 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 肖晓兰 | 是 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司不存在独立董事对公司事项提出异议的情况。
四、报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，公司在面对外部环境诸多不确定性因素的情况下，坚决贯彻落实国家及地方的各项决策部署和董事会的正确领导，认真贯彻落实年度发展战略。公司持续关注国内外市场动态，在完成既有订单的生产交付基础上，不断扩充公司的产能、拓展海外新客户，增加公司的市场份额、增强公司的行业影响力，提升公司盈利能力。
1、聚焦主业发展，增强核心实力。
新能源汽车产业的异军突起给了中国汽车产业链带来了更多的市场机会，目前已经成为拉动中国汽车出口增长的重要领域，同时也为锂电铜箔带来了巨大的市场需求。
2021年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将小于并等于6微米的极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。目前，随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对小于并等于6微米的高端锂电铜箔的需求将进一步放大。
新能源汽车赛道除了给中国自主品牌车企产业链提供了弯道超车的机遇外，还有望将新能源产业链转向长期的持续高成长驱动行业。目前，新能源汽车产业的中长期发展还依赖于锂电池产业技术的升级换代，旨在提高锂离子电池能量密度来提高续航能力、降低制造成本，因此，锂电铜箔产品的厚度对锂电池
实现前述目标具有重要影响。公司作为行业内占据优质赛道的供给端，将做好充分的准备迎接新能源、新材料对铜箔的“供需错配期”需求。
2、紧跟国家战略，聚焦优质赛道。
在国家“双碳”目标大背景下，构建“以新能源为主体的新型电力系统”成为行业大趋势，多项利好政策的出台正助推工商业储能商业模式加速形成，同时还逐步明确了工商业储能在市场主体中的地位及丰富工商业储能的商业化盈利渠道。工商业储能主要应用场景在工厂、商城，光储充一体化和微网。目前，国内工商业储能行业参与企业众多但竞争格局尚未完全打开，出货量和出货规模普遍偏小，未来市场空间广阔，当前各企业的竞争壁垒尚不明显。工商业用电需求旺盛、限电焦虑催生备电需求、高耗能企业用电贵都是需求端旺盛的表现。2021年7月26日，国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，在保持销售电价总水平基本稳定的基础上，进一步完善目录分时电价机制，更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳。合理确定峰谷电价价差并分季节划分峰谷时段，建立尖峰电价机制，尖峰电价在峰端电价基础上上浮比例原则不低于20%。鼓励工商业用户通过配置储能、开展综合能源利用等方式降低高峰时段用电负荷、增加低谷用电量，通过改变用电时段来降低用电成本。截至2022年年度报告披露日，已有多项政策指向“分时电价引导用电方式”。
基于国家政策的引导及公司自用电的需求，公司在2022年提出了“双轮驱动战略”，积极布局自发自用的光伏配储的多元化产业，与公司锂电铜箔的主营业务形成“两条腿走路”，实现可持续发展。
3、推动技术升级、优化客户结构。
据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2018年以来6微米锂电铜箔逐渐替代8/10/12微米锂电铜箔，早期主要是在动力领域渗透，之后数码领域头部企业也开始使用6-7微米铜箔。2021年起≤6微米铜箔成为市场主流，2022年市场渗透率进一步提高，由2021年的74.9%提升至86.2%，其中6微米铜箔市占比77.9%，同比提高11.9个百分点，6微米以下铜箔市占比8.3%，同比下
降0.6个百分点，出现这一变化的主要原因是4.5微米铜箔生产工艺更复杂，技术难度更大，容易出现针孔、断带、打褶、撕边、切片掉粉、单卷长度短、高温氧化放热等不良现象，使得锂电池端生产良率和效率较低，导致市场应用进程放慢。公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，主营业务主要受新能源汽车产业驱动，公司生产的锂电铜箔旨在不断满足动力锂电池提升能量密度和轻量化等技术目标。报告期内，公司铜箔的生产线技术改造不断升级，产能利用率稳步提升，从而进一步提升市场占有率。公司凭借良好的产品质量、稳定的供货能力和精准的行业定位，积累了优质的客户群，建立了长期、稳定、共赢的合作关系。公司过硬的专业知识和市场开拓能力极强的营销团队，充分发挥了企业在规模生产、工艺水平、技术创新、产品质量、产品齐全等方面的优势。随着公司在技术创新方面的强化和升级，产品结构方面的调整和优化，产能规模方面的进一步提升，公司的客户结构也持续向高端聚拢。国内市场方面，公司将进一步重视和加强技术创新，快速响应和满足客户需求，不断增强客户黏性，扩大公司在国内市场的份额及竞争优势。海外市场方面，已完成铜箔批量导入并成功进入部分海外优质客户的铜箔供应链，成为全球新能源材料产业链中锂电铜箔的“中国力量”。未来公司将不断加快脚步，力争导入更多海内外优质客户，加速融入全球新能源产业链。
4、募集资金助力公司扩产扩能。
随着新能源汽车行业和锂电池行业日新月异的发展，下游市场对高端锂电铜箔需求进一步的增大，公司在解决产能切换损耗大、相应的资金增加等众多需求的同时，始终持续高质量发展主营业务。截至报告期披露日，公司已经成功完成两次非公开发行股票的发行，对三个新的生产基地进行扩产扩能，公司通过非公开发行股票募集资金优化了公司的资本结构，降低了一定的财务风险，缓解公司银行贷款压力的同时提升了公司的持续经营能力。
5、强化经营管理机制，不断提升管理效能。
公司持续优化“集中化管控、专业化经营、精细化管理”的经营模式，建立健全符合公司实际运营的规章制度，对内部工作制度及流程不断地修订和完善，全面提升精细化水平的管理，用制度为企业发展保驾护航。报告期内，公
司持续推进系统制度建设和内控体系建设，加大制度的宣导和执行力度，严格按照上市公司法律规范运作的要求及《公司章程》规定的程序召集、召开公司的股东大会、董事会和监事会，严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，进一步增强上市公司透明度，进一步提升法人治理水平和规范运作水平。公司始终把风险控制工作放在重要位置，在管理体系、风险教育、合规经营、业务管控等方面强化风险管理工作，报告期内，公司风险管理妥当，未出现风险事件。
报告期内，公司充分利用信息化工具，进一步推动流程化组织的搭建，高度重视信息化在企业运营管理中的作用，助推公司日常工作及重点项目的开展，在不断推进经营与生产过程信息化、数字化、智能化建设的同时，致力于建立高效、协同、可复制的流程化组织。目前，公司已全面启用OA协同办公操作系统，积极引入企业资源计划管理系统（ERP）、MES管理系统等现代信息化管理手段。
6、积极履行社会责任，助力企业可持续发展。
我国经济已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段。高质量发展是创新成为第一动力、协调成为内生特点、绿色成为普遍形态、开放成为必由之路、共享成为根本目的的发展，我国社会的绿色发展和市场的多元需求，将加速促进新能源技术的多样性发展。
作为上市公司，公司在实行精细化管理的同时，始终不忘回报社会，积极履行企业社会责任。具体从以下几个方面体现：
环境保护方面：公司为了贯彻国家和地方颁布的环境保护法律、法规，在发展生产的同时保护好生态环境，同时，在生产经营过程中及项目建设过程中，采取了一系列环境保护措施和污染控制方案，对废水、废气等污染物排放以及环保设施运行建立了考核机制。公司按照生产作业洁净度的要求，不断提升和优化环境指标，加快推进节能升级步伐，切实维护员工的安全与健康，持续推进“国家绿色工厂”标准在公司全范围内实施，推动产业绿色转型升级，实现绿色发展，努力实现从“浅绿到深绿”的可持续发展理念。
安全生产方面：安全生产工作是助力企业可持续发展的重要要素之一，公
司建立了完善的《安全管理手册》，确定了公司生产活动和其它应遵守的安全责任要求，规定了安全生产责任制的制定、沟通、培训、评审、修订与考核，确保公司管理层、各个部门和各类人员在各自职责范围内，对安全生产层层负责，确保安全生产目标的实现。
积极纳税方面：公司积极支持国家财政税收和地方经济建设，诚信经营，依法纳税。积极配合当地政府部门、税务部门的各项工作，为增加地方财务收入，促进地方经济发展和社会进步做出了积极的贡献。公益捐赠方面：公司在专注高新技术研发、助力新能源行业创新发展的同时，始终关注慈善事业发展，坚持传递公益正能量，争当公益领域先行者，多年来持续开展了众多有利于社会发展的公益活动。2022年5月23日，公司成立深圳市诺德公益基金会，报告期内，面对粤北地区特大暴雨，广东清远英德部分地区受灾严重，公司迅速筹集帐篷、食品、饮用水等物资，赶赴洪灾一线，为抗洪救援略尽绵薄之力。提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-2 ：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年，公司监事会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督职责。现将2022年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会基本情况
公司第九届监事会由赵周南先生、陈家雄先生、郭丽影女士组成，其中赵周南先生为监事会主席，郭丽影女士为职工监事。报告期内，公司第九届监事会任期届满。公司分别于2022年5月12日和2022年5月30日召开第九届监事会第二十九次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举赵周南先生、陈家雄先生为公司第十届监事会成员，其中赵周南先生为监事会主席；并于2022年5月12日召开职工代表大会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司监事会职工监事换届选举的议案》，同意选举陈柯旭先生为公司第十届监事会职工监事。
二、本年度监事会会议召开情况
2022年度监事会召开了14次会议，报告期内，监事会根据有关法律、法律及《公司章程》的规定，对公司运营情况进行了监督。
监事会认为：监事会运作规范，决策合理、程序合法，认真执行股东大
会的各项决议；公司内部控制制度较为完善，公司重大经营决策合理，履行程序合法有效；公司监事勤勉尽职，履行职务时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2022年度财务报告进行了审计，出具了《诺德新材料股份有限公司2022年度审计报告》。监事会认为，该报告编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情
况，监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为《公司2022年度内部控制评价报告》能够全面、真实反映出公司2022年度内部控制工作的整体开展情况。报告期内，公司已完全按照公司的内控制度体系，有效执行并实施了内部控制相关制度。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项，均以市场原则进行，遵行了公正、公平的原则，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-3 ：
公司2022年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司2022年年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-4 ：
公司2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
诺德新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2022年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
一、报告期内主要财务指标分析
报告期内，公司上下凝心聚力，不断扩充公司的产能、拓展海外新客户，增加公司的市场份额、增强公司的行业影响力。截至2022年12月31日，公司经审计的总资产139.72亿元；归属于上市公司股东的净资产为62.75亿元；公司2022年度实现营业收入为47.09亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为
3.52亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.32亿元（非经常性损益0.20亿元，主要为计入当期损益的政府补助0.39亿元等）。
2022年末公司总股本174,624万股，实现基本每股收益0.2091元，比上年同期减少0.0808元；加权平均净资产收益率6.04%，上年同期为11.18%，比上年同期减少5.14个百分点。
2022年末公司资产负债率为44.55%，比上年同期55.89%减少了11.34个百分点，主要系公司本期所有者权益增加、总资产增加等所致。
二、报告期内财务状况分析
1、总资产
报告期末，公司总资产为1,397,231.41万元，较比年初870,535.14万元增加526,696.27万元，增长60.50%。
报告期末，公司资产构成如下： 单位：人民币万元
| 资产 | 本期期末余额 | 上年期末余额 | 增减变动(%) |
| 货币资金 | 502,914.26 | 179,363.42 | 180.39 |
| 应收票据 | 4,921.99 | 508.08 | 868.74 |
| 应收账款 | 132,255.27 | 154,285.56 | -14.28 |
| 应收款项融资 | 27,417.23 | 23,827.26 | 15.07 |
| 预付款项 | 5,925.16 | 20,321.65 | -70.84 |
| 其他应收款 | 15,646.46 | 3,104.72 | 403.96 |
| 存货 | 102,762.90 | 47,990.84 | 114.13 |
| 合同资产 | 141.25 | 301.22 | -53.11 |
| 其他流动资产 | 10,239.40 | 6,200.30 | 65.14 |
| 流动资产合计 | 802,223.92 | 435,903.05 | 84.04 |
| 长期应收款 | 1,740.48 | 192.86 | 802.46 |
| 长期股权投资 | 48,459.16 | 66,634.92 | -27.28 |
| 其他权益工具投资 | 37,754.91 | 100.00 | |
| 投资性房地产 | 8,451.16 | 3,153.24 | 168.02 |
| 固定资产 | 345,454.91 | 229,877.77 | 50.28 |
| 在建工程 | 32,189.41 | 42,347.62 | -23.99 |
| 使用权资产 | 749.74 | 1,007.80 | -25.61 |
| 无形资产 | 42,814.76 | 28,672.21 | 49.32 |
| 开发支出 | 5,338.88 | 855.35 | 524.17 |
| 商誉 | 914.50 | 100.00 | |
| 长摊待摊费用 | 46.34 | 220.51 | -78.99 |
| 递延所得税资产 | 3,445.10 | 2,536.01 | 35.85 |
| 其他非流动资产 | 67,648.14 | 59,133.80 | 14.40 |
| 非流动资产合计 | 595,007.49 | 434,632.09 | 36.90 |
| 资产总计 | 1,397,231.41 | 870,535.14 | 60.50 |
（1）货币资产期末余额502,914.26万元，较年初增加323,550.84万元，增长180.39%，主要系公司本期收到非公开发行股票募集资金、收回货款等所致。
（2）应收票据期末余额4,921.99万元，较年初增加4,413.91万元，增长
868.74%，主要系公司本期销售回款票据增加所致。
（3）预付账款期末余额5,925.16万元，较年初减少14,396.49万元，下降70.84%，主要系公司本期结算前期预付的货款等所致。
（4）其他应收款期末余额15,646.46万元，较年初增加12,541.74万元，增长403.96%，主要系公司本期支付保证金等所致。
（5）存货期末余额102,762.90万元，较年初增加54,772.06万元，增长
114.13%，主要系公司销量增加、备货量增加等所致。
（6）合同资产期末余额141.25万元，较年初减少159.97万元，下降
53.11%，主要系公司应收质保金减少所致。
（7）其他流动资产期末余额10,239.40万元，较年初增加4,039.10万元，增长65.14%，主要系公司本期待抵扣进项税增加等所致。
（8）长期应收款期末余额1,740.48万元，较年初增加1,547.62万元，增长802.46%，主要系公司本期应收租赁保证金增加等所致。
（9）其他权益工具投资期末余额37,754.91万元，较年初增加37,754.91万元，增长100%，主要系公司本期新增道森股份、中创新航投资所致。
（10）投资性房地产期末余额8,451.16万元，较年初增加5,297.92万元，增长168.02%，主要系公司本期收购北京电动车部分股权相应增加投资性房地产等所致。
（11）固定资产期末余额345,454.91万元，较年初增加115,577.14万元，增长50.28%，主要系公司本期在建工程项目完工转入等所致。
（12）无形资产余额42,814.76万元，较年初增加14,142.55万元，增长
49.32%，主要系公司本期土地使用权、专利权等增加所致。
（13）开发支出期末余额5,338.88万元，较年初增加4,483.53万元,增长
524.17%，主要系公司本期铜箔研发项目增加研发投入等所致。
（14）商誉余额914.50万元，较年初增加914.50万元，增长100%，主要系主要系公司本期溢价收购北京电动车所致。
（15）长期待摊费用期末余额46.34万元，较年初减少174.17万元，下降
78.99%，主要系本期服务费和装修费摊销增加等所致。
（16）递延所得税资产期末余额3,445.10万元，较年初增加909.09万元，上涨35.85%，主要系公司本期股份支付及衍生金融工具公允价值变动等增加影响计提递延所得税资产增加所致。
2、负债及所有者权益
报告期末，公司总负债622,468.70万元，比年初总负债486,526.35万元增加135,942.35万元，增长27.94%，资产负债率44.55%，比年初下降11.34个百分点；报告期末归属于母公司所有者权益总额627,512.35万元，比年初归属于母公司所有者权益总额384,008.79万元增加243,503.56万元，上涨
63.41%。
报告期末，公司负债及所有权益构成情况如下： 单位：人民币万元
| 负债和所有者权益 | 本期期末余额 | 上年期末余额 | 增减变动(%) |
| 短期借款 | 268,369.70 | 206,645.10 | 29.87 |
| 衍生金融负债 | 3,175.96 | 2.28 | 139,196.27 |
| 应付票据 | 19,769.82 | 88,681.93 | -77.71 |
| 应付账款 | 41,581.70 | 29,185.91 | 42.47 |
| 预收款项 | 52.21 | 100.00 | |
| 应付职工薪酬 | 1,703.17 | 1,683.10 | 1.19 |
| 应交税费 | 6,756.37 | 4,524.59 | 49.33 |
| 其他应付款 | 12,558.04 | 2,627.64 | 377.92 |
| 合同负债 | 859.36 | 531.59 | 61.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 68,076.13 | 33,266.68 | 104.64 |
| 其他流动负债 | 1,675.31 | 436.25 | 284.03 |
| 流动负债合计 | 424,577.76 | 367,585.07 | 15.50 |
| 长期借款 | 154,100.43 | 83,413.43 | 84.74 |
| 租赁负债 | 348.48 | 689.03 | -49.42 |
| 长期应付款 | 32,896.56 | 27,704.34 | 18.74 |
| 递延收益 | 9,575.27 | 7,134.48 | 34.21 |
| 递延所得税负债 | 970.19 | 100.00 | |
| 非流动负债合计 | 197,890.94 | 118,941.28 | 66.38 |
| 负债合计 | 622,468.70 | 486,526.35 | 27.94 |
| 股本 | 174,623.98 | 139,726.86 | 24.98 |
| 资本公积 | 388,564.31 | 187,579.24 | 107.15 |
| 库存股 | 10,000.08 | 100.00 | |
| 其他综合收益 | -8,612.21 | -895.88 | 861.31 |
| 专项储备 | 750.14 | 220.02 | 240.94 |
| 盈余公积 | 10,344.97 | 10,344.97 | 0.00 |
| 未分配利润 | 71,841.23 | 47,033.58 | 52.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 627,512.35 | 384,008.79 | 63.41 |
| 少数股东权益 | 147,250.37 | 100.00 | |
| 所有者权益合计 | 774,762.71 | 384,008.79 | 101.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,397,231.41 | 870,535.14 | 60.50 |
（1）衍生金融负债期末余额3,175.96万元，较年初增加3,173.68万元,增长139,196.27%，主要系公司本期套期工具套期损益变动增加所致。
（2）应付票据期末余额19,769.82万元，较年初减少68,912.11万元,下降77.71%，主要系公司本期采购货款用票据结算减少所致。
（3）应付账款期末余额41,581.70万元，较年初增加12,395.79万元,增
长42.47%，主要系公司本期购货量增加，应付货款相应增加所致。
（4）预收款项期末余额52.21万元，较年初增加52.21万元,增长100%，主要系公司本期北京电动车预收客户房租所致。
（5）应交税费期末余额6,756.37万元，较年初增加2,231.78万元,增长
49.33%，主要系公司本期销售额增加相应增加税费等所致。
（6）其他应付款期末余额12,558.04万元，较年初增加9,930.40万元,增长377.92%，主要系公司本期收到保证金增加等所致。
（7）合同负债期末余额859.36万元，较年初增加327.77万元,增长
61.66%，主要系公司本期预收货款增加等所致。
（8）一年内到期的非流动负债期末余额68,076.13万元，较年初增加34,809.45万元,增长104.64%，主要系公司本期一年内到期的长期借款增加等所致。
（9）其他流动负债期末余额1,675.31万元，较年初增加1,239.06万元,增长284.03%，主要系公司本期待转销项税增加等所致。
（10）长期借款期末余额154,100.43万元，较年初增加70,687.00万元,上涨84.74%，主要系公司本期长期借款融资增加等所致。
（10）租赁负债期末余额348.48万元，较年初减少340.55万元，下降
49.42%，主要系公司本期支付租赁费后租赁负债减少所致。
（11）递延所得税负债期末余额970.19万元，较年初增加970.19万元,增长100.00%，主要系公司本期收购北京电动车资产评估增值计提的递延所得税负债所致。
（12）资本公积期末余额388,564.31万元，较年初增加200,985.07万元,上涨107.15%，主要系公司本期非公开溢价发行股票等所致。
（13）库存股期末余额10,000.08万元，较年初增加10,000.08万元,上涨
100.00%，主要系公司本期股权激励回购股份所致。
（14）其他综合收益期末余额-8,612.21 万元，较年初减少7,716.33万元,下降861.31%，主要系公司本期其他权益工具期末公允价值变动减少等所致。
（15）专项储备期末余额750.14万元，较年初增加530.12万元，上涨
240.94%，主要系公司本期生产企业计提安全生产费增加所致。截止2022年12月31日，公司归属于母公司股东权益为627,512.35万元，比年初的384,008.79万元增加243,503.56万元。公司所有者权益合计774,762.71万元，其中：股本174,623.98万元，资本公积388,564.31万元，盈余公积10,344.97万元，未分配利润71,841.23万元，少数股东权益147,250.37万元。截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的每股净资产3.59元，比上年度期末的2.75元增加0.86元，主要是本期募集资金及股权激励行权股数增加等所致。
三、报告期经营业绩分析
1、公司报告期经营损益情况
报告期内，公司损益构成如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动率(%) |
| 一、营业收入 | 470,933.57 | 444,567.62 | 5.93 |
| 营业成本 | 375,209.30 | 334,645.40 | 12.12 |
| 税金及附加 | 3,360.71 | 2,950.72 | 13.89 |
| 销售费用 | 3,264.15 | 3,702.48 | -11.84 |
| 管理费用 | 15,060.86 | 17,820.39 | -15.49 |
| 研发费用 | 15,792.13 | 15,684.59 | 0.69 |
| 财务费用 | 17,835.92 | 21,939.54 | -18.70 |
| 加：其他收益 | 2,460.72 | 2,810.60 | -12.45 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 3,854.48 | 861.21 | 347.57 |
| 公允价值变动收益（亏损以“-”号填列） | -2,910.15 | -100.00 | |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -594.63 | -539.65 | -10.19 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -717.65 | -6,650.07 | 89.21 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | 15.97 | -39.68 | 140.24 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 42,519.23 | 44,266.91 | -3.95 |
| 加：营业外收入 | 605.11 | 258.72 | 133.89 |
| 减：营业外支出 | 1,730.75 | 176.32 | 881.60 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 41,393.59 | 44,349.31 | -6.66 |
| 减：所得税费用 | 6,054.86 | 3,840.85 | 57.64 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 35,338.72 | 40,508.46 | -12.76 |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列) | 35,226.32 | 40,508.46 | -13.04 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列) | 112.41 | 100.00 |
2、公司报告期经营成果分析
（1）营业收入分析
2022年实现营业收入470,933.57 万元，较上年同期444,567.62万元增加26,365.95万元，上升5.93%,主要系公司本期产品销售数量增加等所致。主营业务收入分行业、分产品、分地区增减变动情况如下：
单位：人民币万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电子信息材料 | 428,694.87 | 344,515.29 | 19.64 | 4.91 | 11.82 | 减少4.97个百分点 |
| 电线电缆 | 32,201.53 | 30,048.44 | 6.69 | 12.4 | 17.18 | 减少3.80个百分点 |
| 贸易 | 8,921.30 | 42.03 | 99.53 | 58.55 | 38.97 | 增加0.07个百分点 |
| 合计 | 469,817.70 | 374,605.76 | 20.27 | 6.07 | 12.24 | 减少4.37个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 铜箔产品 | 428,694.87 | 344,515.29 | 19.64 | 4.91 | 11.82 | 减少4.97个百分点 |
| 电线电缆及附件 | 32,201.53 | 30,048.44 | 6.69 | 12.4 | 17.18 | 减少3.80个百分点 |
| 贸易 | 8,921.30 | 42.03 | 99.53 | 58.55 | 38.97 | 增加0.07个百分点 |
| 合计 | 469,817.70 | 374,605.76 | 20.27 | 6.07 | 12.24 | 减少4.37个百分点 |
（2）费用分析
A、2022年公司销售费用发生额3,264.15万元，较上年减少438.33万元，
下降11.84%。销售费用明细如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 工资性费用 | 1,766.53 | 2,073.42 | -306.89 | -14.80 |
| 业务招待费 | 422.78 | 612.49 | -189.71 | -30.97 |
| 保险费 | 171.91 | 340.29 | -168.38 | -49.48 |
| 差旅费 | 205.34 | 145.85 | 59.49 | 40.79 |
| 中介及咨询费 | 92.76 | 45.83 | 46.93 | 102.40 |
| 业务宣传费 | 50.87 | 157.24 | -106.37 | -67.65 |
| 办公费 | 48.22 | 39.1 | 9.12 | 23.32 |
| 车辆费 | 61.02 | 6.75 | 54.27 | 803.95 |
| 物料消耗 | 27.72 | 27.42 | 0.30 | 1.10 |
| 股份支付 | 240.54 | 0 | 240.54 | 100.00 |
| 其他 | 176.46 | 254.09 | -77.63 | -30.55 |
| 合计 | 3,264.15 | 3,702.48 | -438.33 | -11.84 |
报告期公司销售费用较上年同期减少438.33万元，下降11.84%，其中工资性费用减少306.89万元，下降14.8%；业务招待费较上年同期减少189.71万元，下降30.97%；保险费用较上年同期减少168.38万元，下降49.48%；业务宣传费较上年减少106.37万元，下降67.65%。B、2022年公司管理费用发生额15,060.86万元，较上年减少2,759.53万元，下降15.49%。
管理费用明细如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 工资性费用 | 6,488.11 | 5,707.84 | 780.27 | 13.67 |
| 无形资产摊销 | 2,807.75 | 3,247.00 | -439.25 | -13.53 |
| 中介咨询费 | 965.82 | 900.57 | 65.25 | 7.25 |
| 折旧费 | 925.38 | 1,296.19 | -370.81 | -28.61 |
| 租赁费 | 483.31 | 105.01 | 378.30 | 360.25 |
| 业务招待费 | 486.37 | 607.74 | -121.37 | -19.97 |
| 水电气费 | 179.25 | 251.88 | -72.63 | -28.83 |
| 差旅费 | 182.09 | 232.3 | -50.21 | -21.61 |
| 办公费 | 293.55 | 298.3 | -4.75 | -1.59 |
| 装修费 | 223.64 | 311.57 | -87.93 | -28.22 |
| 会务培训费 | 26.69 | 63.07 | -36.38 | -57.68 |
| 环保费 | 5.30 | 18.06 | -12.76 | -70.64 |
| 修理费 | 172.53 | 174.9 | -2.37 | -1.36 |
| 物料消耗 | 331.45 | 254.92 | 76.53 | 30.02 |
| 保险费 | 403.59 | 1,320.53 | -916.94 | -69.44 |
| 车油费 | 55.42 | 51.1 | 4.32 | 8.44 |
| 股份支付 | 814.09 | 2,497.36 | -1,683.27 | -67.40 |
| 其他 | 216.52 | 482.05 | -265.53 | -55.08 |
| 合计 | 15,060.86 | 17,820.39 | -2,759.53 | -15.49 |
其中：公司本期员工股权激励计提股份支付费用减少1,683.27万元，无形资产摊销减少439.25万元，下降13.53%，保险费用减少916.94万元，下降
69.44%。公司总体管理费用控制在合理范围之内。
C、2022年公司研发费用发生额15,792.13万元，较上年增加107.54万元，上涨0.69%。
研发费用明细如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 物料消耗 | 9,868.00 | 7,570.06 | 2,297.94 | 30.36 |
| 维修改造 | 1,389.30 | 3,506.32 | -2,117.02 | -60.38 |
| 工资性费用 | 2,296.49 | 2,137.50 | 158.99 | 7.44 |
| 折旧和摊销 | 1,886.75 | 2,308.28 | -421.53 | -18.26 |
| 检测费 | 1.63 | 20.11 | -18.48 | -91.89 |
| 股份支付 | 167.64 | - | 167.64 | 100.00 |
| 其他 | 182.32 | 142.32 | 40.00 | 28.11 |
| 合计 | 15,792.13 | 15,684.59 | 107.54 | 0.69 |
报告期公司研发费用较上年同期增加107.54万元，上涨0.69%。
D、2022年公司财务费用发生额17,835.92万元，较上年减少4,103.62万元，下降18.7%。
财务费用明细如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 利息支出 | 18,748.77 | 22,565.76 | -3,816.99 | -16.91 |
| 减：利息收入 | 2,502.89 | 1,044.17 | 1,458.72 | 139.70 |
| 汇兑损益 | 722.76 | -121.24 | 844.00 | 696.14 |
| 手续费 | 352.93 | 337.23 | 15.70 | 4.66 |
| 其他 | 514.35 | 201.96 | 312.39 | 154.68 |
| 合计 | 17,835.92 | 21,939.54 | -4,103.62 | -18.70 |
其中：利息支出较上年同期减少3,816.99万元，下降16.91%，主要是公司本期利息支出减少等所致。
（3）资产减值损失及信用减值损失
A、2022年公司本期计提资产减值损失-717.65万元，较去年同期增加5,932.42万元，主要系公司上期计提固定资产减值准备等所致。
本期资产减值损失明细如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动额 | 增减变动率（%） |
| 合同资产减值损失 | -0.67 | -28.83 | 28.16 | 97.69 |
| 存货跌价损失 | -716.98 | -738.27 | 21.29 | 2.88 |
| 固定资产减值损失 | 0.00 | -5,882.97 | 5,882.97 | 100.00 |
| 合计 | -717.65 | -6,650.07 | 5,932.42 | 89.21 |
B、2022年公司本期信用减值损失-594.63万元，较去年同期减少54.98万元，主要系公司本期计提应收款项坏账准备减少等所致。
本期信用减值损失明细如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 应收账款坏账损失 | -598.90 | -830.94 | 232.04 | 27.93 |
| 其他应收款坏账损失 | 4.27 | 291.29 | -287.02 | -98.53 |
| 合计 | -594.63 | -539.65 | -54.98 | -10.19 |
（4）投资收益
2022年公司投资收益为3,854.48万元，比上年同期的861.21万元增加2,993.27万元，主要系公司本期套期工具收益增加、理财产品收益增加等所致。
投资收益明细如下： 单位：人民币万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 42.31 | 144.75 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 11.25 | 0.82 |
| 铜货期权交易产生的收益 | 835.38 | 374.64 |
| 理财产品的投资收益 | 213.67 | 86.20 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 78.00 | 254.80 |
| 取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得 | 131.04 | |
| 现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失） | 2,542.83 | |
| 合计 | 3,854.48 | 861.21 |
（4）利润
2022年度公司实现利润总额41,393.59 万元，较上年同期的44,349.31万元，减少2,955.72 万元；公司实现净利润35,338.72万元，比上年同期的40,508.46 万元减少5,169.74 万元；公司实现归属于母公司净利润为35,226.32 万元，比上年同期40,508.46万元减少5,282.14 万元。
2022年度加权平均净资产收益率为6.04%，上年同期加权平均净资产收益率为11.18%；本期基本每股收益为0.2091元，上年同期基本每股收益为0.2899元。
四、现金流量分析
1、报告期现金流量情况
报告期内，公司现金流量如下： 单位：人民币万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动(%) |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,337,824.64 | 1,017,985.33 | 31.42 |
| 收到的税费返还 | 21,071.02 | 2,282.11 | 823.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,989.14 | 21,618.13 | 29.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,386,884.80 | 1,041,885.57 | 33.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,237,085.67 | 862,614.66 | 43.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,397.16 | 22,865.33 | 11.07 |
| 支付的各项税费 | 17,932.90 | 15,440.54 | 16.14 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,979.46 | 36,631.84 | -26.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,307,395.19 | 937,552.37 | 39.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,489.61 | 104,333.20 | -23.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 129,568.43 | 13,081.22 | 890.49 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,769.33 | 86.2 | 3,112.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 33.18 | 24.79 | 33.84 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 6,284.50 | -100.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 132,370.94 | 19,476.71 | 579.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 122,653.55 | 56,129.96 | 118.52 |
| 投资支付的现金 | 165,524.11 | 12,788.47 | 1,194.32 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,155.06 | 100.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 51.97 | 100.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 290,384.69 | 68,918.43 | 321.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -158,013.75 | -49,441.72 | -219.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 381,211.12 | 100.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 376,495.53 | 313,002.63 | 20.29 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,858.51 | 41,740.17 | -33.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 785,565.16 | 354,742.80 | 121.45 |
| 偿还债务支付的现金 | 295,747.17 | 352,020.67 | -15.99 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,983.76 | 19,702.08 | 42.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 53,762.90 | 67,337.53 | -20.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 377,493.83 | 439,060.28 | -14.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 408,071.33 | -84,317.48 | 583.97 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 73.63 | -136.55 | 153.92 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 329,620.81 | -29,562.55 | 1214.99 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 127,650.58 | 157,213.13 | -18.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 457,271.39 | 127,650.58 | 258.22 |
2、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量净额本期79,489.61万元，较上年度减少24,843.59万元,主要系公司本期支付货款增加等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期-158,013.75万元，较上年度减少
108,572.03 万元，主要系公司本期铜箔工程项目支出、购买其他权益工具支出增加等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期408,071.33万元，较上年度增加492,388.81万元，主要系公司本期收到非公开发行股票募集资金及控股子公司吸收少数股东投资增加等所致。
五、对外投资
截止2022年12月31日，公司对外投资余额为48,459.16万元，详细如下表：
| 被投资单位 | 期末投资余额(万元) | 占股权比例 |
| 天富期货有限公司 | 3,733.11 | 25% |
| 吉林京源石油开发有限责任公司 | 139.34 | 50% |
| 北京诺德高技术有限公司 | 125.18 | 50% |
| 深圳诺德融资租赁有限公司 | 44,457.62 | 41.46% |
| 深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司 | 3.91 | 20% |
| 合计 | 48,459.16 |
其中：吉林京源石油开发有限责任公司因经营期到期，经双方协商一致同意解散清算，于2016年12月31日终止经营，清算工作正在进行中。
六、利润分配
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德股份2022年度实现归属于上市公司股东的净利润352,263,162.46元；加上2022年年初未分配利润470,335,845.26元，减去2022年已分配普通股股利104,186,703.39元，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为718,412,304.33元。母公司2022年度实现净利润为-26,297,866.16元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为331,517,713.96元。
鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
七、重大财务事项
1、本报告期内，公司于2022年4月成立了湖北诺德新材料集团有限公司，持有100%的股权，湖北诺德体系下设有湖北诺德铜箔新材料有限公司（100%股权）、湖北诺德铜材有限公司（100%股权）、湖北诺德锂电材料有限公司（62.5%股权）三家子公司，本期湖北诺德体系新纳入合并报表范围，截止资产负债表日，湖北诺德项目正在建设中。
2、本报告期内，公司于2022年6月成立了江西诺德铜箔有限公司，持有58%的股权，本期江西诺德新纳入合并报表范围，截止资产负债表日，江西诺德项目正在建设中。
3、本报告期内，公司于2022年7月成立了诺德晟世新能源有限公司，持有43.35%的股权，诺德晟世体系下设有惠州诺德晟世新能源有限公司（100%股权）、青海诺德晟世新能源有限公司（100%股权）、常州诺德晟世新能源有限公司（100%股权）、厦门诺德晟世新能源有限公司（100%股权）等4家子公司，本期诺德晟世体系新纳入合并报表范围，截止资产负债表日，诺德晟世已开展业务。
4、本报告期内，公司于2022年9月在收购北京中科英华电动车技术研究院有限公司剩余股权，持有100%的股权，本期北京电动车新纳入合并报表范围，截止资产负债表日，北京电动车主营业务不变。
5、本报告期内，公司转让了青海万晟丰100%股权，2022年10月起，公司不再将青海万晟丰纳入合并报表范围。
6、截止2022年12月31日，公司对外提供担保余额为人民币46.37亿元（担保全额为48.63亿元），占公司经审计的2022年度归属于母公司股东权益的73.89%，公司担保余额全部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保。
综上所述，公司遵照《企业会计准则》规定及公司会计政策，对各项经济业务予以正确的处理，公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果以及现金流量情况。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-5 ：
公司2022年度利润分配预案各位股东、股东代表：
一、2022年度利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德股份2022年度实现归属于上市公司股东的净利润352,263,162.46元；加上2022年年初未分配利润470,335,845.26元，减去2022年已分配普通股股利104,186,703.39元，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为718,412,304.33元。母公司2022年度实现净利润为-26,297,866.16元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为331,517,713.96元。
鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-6 ：
公司2023年度董事会经费预算方案
各位股东、股东代表：
根据董事会的相关工作内容，现提出2023年度的经费预算方案：
一、2023年“三会”经费一般支出项（442万元）
1、会务费用（35万元）
2、工作费用（407万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计70万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关及相关专业机构和人士所需的费用，预计300万元；
（3）公司有关股东大会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计20万元；
（4）上市年费、协会年费，预计2万元；
（5）投资者关系管理费用，预计15万元。
二、2023年度董事会经费可能的其他支出项（25万元）
1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用，预计15万元；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用，预计5万元；
3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计5万元。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2023年度董事会经费预算为人民币467万元。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-7 ：
关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
1、有色金属套期保值业务
根据公司生产经营和发展需要，充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展期货期权套期保值业务。
2、外汇套期保值业务
随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展期货期权套期保值业务。
（二）交易金额
1、有色金属套期保值业务
采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额的有色金属套期保值业务。
2、外汇套期保值业务
根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额的外汇开展套期保值。
（三）资金来源
公司及子公司的自有资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、期货期权套期保值
公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和衍生品投资，交易范围主要包括铜或铜期权相关的期货和衍生品交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。
2、外汇套期保值
外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。
（五）交易期限
以上额度的使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司（含控股子公司）开展期货期权交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：在期货、远期合约、及其他衍生产品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；
2、操作风险：套期期权保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2、制度建设：公司已建立了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。
4、交易对手管理：慎重选择从事套期保值业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。
5、专人负责：期货业务领导小组下设期货交易部、期货管理部。期货交易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司通过期货期权套期保值业务，可以减轻原材料价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司适度期货期权套期保值业务，可以提高资金管理效益及投资收益。
公司将根据期货期权套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第24号——套期会计》相关会计准则的要求，对公司期货期权套期保值业务进行会计核算及列报。
四、开展期货期权套期保值业务的可行性分析
公司开展期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范相关业务的汇率风险、原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。
综上所述，公司开展期货期权套期保值业务具备可行性。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-8 ：
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展的需要，2023年度公司、全资子公司及控股子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币100亿元（含等额外币）的综合授信额度，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等综合业务，具体合作银行及最终融资额及形式，后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2022年度股东大会召开日至2023年度股东大会召开日止。
为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授权公司董事长、子公司法定代表人代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-9 ：
关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起
至2023年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，自公司2022年年度股东大会召开日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2023年度为公司或公司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为控股子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2023年度拟向金融机构申请综合授信或需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过人民币100亿元及等额外币。
二、被担保人基本情况
1、诺德新材料股份有限公司，成立于1989年，注册资本人民币174,623.98万元。主要从事以自有资金对高新技术产业项目以及其他项目进行投资：新材料、新能源产品的研发、生产和销售；铜箔和铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。
截至2022年12月31日，诺德股份总资产1,397,231.41万元人民币，归属于母公司所有者权益627,512.35万元人民币，归属于母公司所有者净利润为35,226.32万元人民币（经审计）,资产负债率为44.55%。
2、青海电子材料产业有限公司（简称“青海电子”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币444,754.19万元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终
端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至2022年12月31日，青海电子总资产1,359,815.30万元人民币，净资产623,968.46万元人民币，营业收入524,365.42万元人民币,净利润为41,492.02万元人民币（经审计）,资产负债率为54.11%。
3、惠州联合铜箔电子材料有限公司（简称“惠州电子”）为公司全资子公司，成立于2015年，注册资本人民币12亿元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，惠州电子总资产252,104.14万元人民币，净资产132,807.62万元人民币，营业收入131,093.10万元人民币，净利润为9,482.61万元人民币（经审计）,资产负债率为47.32%。
4、深圳百嘉达新能源材料有限公司（简称“百嘉达”）为公司全资子公司,成立于2016年，注册资本人民币8亿元，是公司统购统销的重要贸易平台。经营范围：新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料(含稀贵金属)的销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
截至2022年12月31日，百嘉达总资产307,820.60万元人民币，净资产93,181.41万元人民币，营业收入647,662.36万元人民币，净利润7,532.45万元人民币（经审计），资产负债率69.73%。
5、青海诺德新材料有限公司（简称“青海诺德”）为公司控股子公司，成立于2015年，注册资本161,500万元人民币。经营范围：生产、销售电解铜箔专用设备、电解铜箔产品、LED节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料；金属材料的加工和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。
截至2022年12月31日，青海诺德总资产380,562.37万元人民币，净资产184,384.29万元人民币，营业收入128,615.13万元人民币，净利润15,706.46万元人民币（经审计），资产负债率51.55%。
6、江苏联鑫电子工业有限公司（简称“江苏联鑫”）为公司全资子公司，成立于1992年，注册资本18,758.30万元。经营范围：生产、加工电子专用材料(铜面基板),新型电子元器件(混合集成电路材料)；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。
截至2022年12月31日，江苏联鑫总资产31,724.21万元人民币，净资产14,911.95万元人民币，营业收入27,843.41万元人民币，净利润-4,153.45万元人民币（经审计），资产负债率53.00%。
7、湖州上辐电线电缆高技术有限公司（简称“湖州上辐”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本10,000.00万元人民币。经营范围：电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的辐射加工(辐射加工具体内容详见《辐射安全许可证》)。电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的制造、加工、销售；货物和技术进出口。
截至2022年12月31日，湖州上辐总资产20,293.19万元人民币，净资产7,575.92万元人民币，营业收入29,307.84万元人民币，净利润288.80万元人民币（经审计），资产负债率62.67%。
8、中科英华长春高技术有限公司（简称“长春中科”）为公司全资子公司，成立于2000年，注册资本16,000万元人民币。经营范围：高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术转让;能源产业投资、高新技术产业投资,金属材料、电线电缆、绝缘制品、仪器仪表、电子产品、机电设备、机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件、石油天然气物资(油管、套管、钢材、井下配件)、石油天然气专用设备、油田化学化工产品(钻井注剂、井下注剂、采油注剂、聚丙烯PP、甘油、乳胶、硬脂酸、EVA材料)的经销。
截至2022年12月31日，长春中科总资产8,893.33万元人民币，净资产7,520.38万元人民币，营业收入3,184.77万元人民币，净利润-884.53万元人民币（经审计），资产负债率15.44%。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等重要条款由公司、全资子公司、控股子公司与银行或金融机构在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、决议有效期限及授权
本次担保额度自2022年度股东大会审议之日起至2023年度股东大会召开之日止有效，并授权公司董事长及子公司法定代表人在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限与决议有效期相同。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-10 ：
关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案各位股东、股东代表：
为有效开展公司短期融资工作，提请股东大会授权公司经营层自本次议案通过之日起至公司2023年度股东大会召开日止，对于融资期限在6个月以内、同一时点总额不超过5亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过70%的短期融资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-11 ：
关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及本次募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目 | 125,176.00 | 95,000.00 |
| 2 | 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 | 102,567.76 | 78,342.83 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,820.00 | 53,820.00 |
| 合计 | 281,563.76 | 227,162.83 | |
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁
山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。上述募投项目实施主体、实施地点及项目名称变更后，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目 | 125,176.00 | 95,000.00 |
| 2 | 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 | 102,567.76 | 78,342.83 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,820.00 | 53,820.00 |
| 合计 | 281,563.76 | 227,162.83 | |
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
三、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年2月，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月28日，公司、青海电子、保荐人中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年5月6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限
公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年4月20日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 账号 | 专户余额（元） |
| 诺德新材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 4000022729202178552 | 63,410.91 |
| 诺德新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳后海支行 | 338130100100192170 | 137,858.51 |
| 诺德新材料股份有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013004850137 | 677,318.47 |
| 青海电子材料产业发展有限公司 | 中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行 | 28010001040025922 | 3,764.75 |
| 青海电子材料产业发展有限公司 | 中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行 | 105063586416 | 1,765.92 |
| 青海电子材料产业发展有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005313051 | 0.00 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005320576 | 32,901,082.93 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 上海银行股份有限公司深圳前海分行 | 0039038003004793098 | 0.00 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司博罗县支行 | 44244701040014317 | 147,672,833.57 |
| 湖北诺德铜箔新材料有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005659608 | 553,943,850.52 |
| 湖北诺德新材料集团有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005659532 | 0.00 |
| 合计 | 735,401,885.58 | ||
四、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。
（二）使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还情况
截至本公告出具日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至本公告出具日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）募集资金使用的其他情况
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。
独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。
五、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为公司2021年度非公开发行股票募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”。
截至2023年4月20日，惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目累计实际投入募集资金60,359.59万元，已签订合同待支付金额4,536.57万元，节余募集资金13,446.67万元以及利息收入净额74.15万元。具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金计划投资金额（A） | 募集资金累计投资金额（B) | 已签订合同待支付金额（C） | 节余募集资金金额（D=A-B-C） | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额（E） | 节余募集资金合计（D+E） | 项目进展情况 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 | 78,342.83 | 60,359.59 | 4,536.57 | 13,446.67 | 74.15 | 13,520.82 | 拟结项 |
六、本次结项募集资金节余的主要原因
“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”募集资金节余的主要原因为：在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，合理降低项目费用；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，合理调整项目设计及配置资源，有效控制项目成本。
七、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的前述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，直至所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按照要求将募集资金专户注销，公司及子公司、保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司
募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-12 ：
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料 4-13 ：
公司2023年第一季度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
一、2023年一季度利润分配预案内容
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年一季度实现归属于上市公司股东的净利润50,209,927.91元（未经审计）；母公司2023年一季度实现净利润197,300,554.78元（未经审计），加上2023年年初转入的母公司未分配利润331,517,713.96元（未经审计），减去2023年一季度母公司提取的盈余公积19,730,055.48元（未经审计），截至2023年3月31日，母公司可供股东分配的利润为509,088,213.26元（未经审计）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，经公司第十届董事会第十七次会议决议，公司2023年一季度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日前一交易日（即2023年4月27日），公司总股本1,746,472,532股（其中公司回购专户11,291,600股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额11,291,600股后，应分配股数共1,735,180,932股，以此计算合计拟派发现金红利人民币173,518,093.20元（含税）。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示公司
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续、稳定、健康发展。以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会