中国国际航空股份有限公司
二○二二年度股东大会
会议资料
二○二三年五月
I
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2022年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2022年度股东大会的第1-10项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。其中第7、
8、9、10项议案为关联交易，关联股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司需回避表决；关联股东国泰航空有限公司需回避表决第9项议案。第11项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
II
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2023年5月25日 11:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 马崇贤先生议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东代理人对议案进行审议和表决
1.关于2022年度董事会工作报告的议案
2.关于2022年度监事会工作报告的议案
3.关于2022年度财务报告的议案
4.关于2022年度利润分配方案的议案
5.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
6.关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
7.国航股份与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限
8.中航集团与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限
9.国货航与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限
10.关于国航股份与中航集团签署《商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
11.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
III
四、报告事项：独立董事2022年度述职报告
五、本次会议休会（统计现场表决结果）
六、宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
七、主持人宣布本次现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之一：
关于2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，公司第六届董事会第十五次会议审议通过2022年度董事会工作报告，现提请公司股东大会审议批准。
提请各位股东、股东代理人审议。
文件：2022年度董事会工作报告
中国国际航空股份有限公司2022年度董事会工作报告
作为央企载旗航空公司，国航董事会坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，落实国资监管和证券监管工作要求，坚持“两个一以贯之”，持续完善公司治理机制，董事会运作规范性和有效性不断增强，公司治理水平和治理能力稳步提升，有力支撑创建世界一流航空运输产业集团的战略，推动公司高质量发展。
一、在完善治理中加强党的领导
（一）加强党的领导。圆满完成国企改革三年行动，认真谋划推动《提高央企控股上市公司质量工作方案》，落实中央巡视、审计以及董事会评价意见的整改工作，坚持“安全责任就是政治责任”的理念，认真落实安全工作“第一提案”的董事会工作机制，推动落实安全管理的主体责任。依据权责清单，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，实现党委、董事会、经理层各治理主体工作的有效衔接，规范运行。推动规范董事会建设，实现子企业董事会应建尽建，党建融入治理实现了全级次的贯穿。
（二）发挥党委领导作用。依据“动态修订、持续完善”原则，2022年对公司重大事项权责清单中的决策事项、决策流程和决策权限进行修订，增强权责清单的科学性、有效性，更好的适应公司管理和发展的需要。清晰界定党委“定”和“议”的范围，严格落实重大经营管理事项履行党委前置研
究讨论。2022年董事会审议53项议案，其中党委决定事项7项，前置研究讨论23项，前置研究讨论涉及飞机引进、非公开发行股票以及收购山航集团股权等重大议案。在董事会议案中体现党委前置研究的意见，确保董事会决策充分贯彻党组织的意图。完善了子企业重大事项权责清单，确保党的领导作用在子企业治理中得到充分发挥。
（三）落实党建融入治理。2022年公司按照党中央和国资委的部署，完成了主要领导的调整和董事会换届工作，落实了党（组）委书记、董事长“一肩挑”、经理层成员与党组织领导班子成员交叉任职的工作要求，实现了治理主体工作平稳衔接，确保党的领导与董事会建设主体责任有机统一。
二、加强治理体系建设
（一）持续完善公司治理制度体系
1.健全规章制度。根据最新的法律法规和国资监管、证
券监管要求以及修订的重大事项权责清单，系统性完善规章制度。修订完善了《内部审计工作规定》《内控管理规定》；对照国资监管和证券监管要求，系统梳理董事会及各专门委员会议事规则，制定了《负债管理规定》，修订了《担保管理规定》《募集资金使用与管理制度》等20项规章制度。子企业层面，制定和修订了43项与落实董事会重要职权配套的管理制度。
2.加强子企业董事会制度建设。建立以《投资企业管理规定》为核心，《投资企业董事会工作规则》等为配套的“1+N”
制度体系；制定《专职外部董监事管理、董事考核评价及履职保障》等配套制度，为投资企业外部董事队伍履职提供制度支持。
3.建立监管政策落实机制。基于公司受国资监管和境内外证券监管双重监管特点，及时收集国资监管、境内外证券监管的最新政策制度和规则，编制《国资监管信息月报》和《证券监管信息月报》，把握监管精神，为董事会落实监管要求提供支持。
（二）加强董事会规范建设
1.规范运行
（1）深化落实董事会职权。认真贯彻落实国资委部署和深化改革三年行动计划的任务要求，董事会严格落实6项重要职权。涉及飞机引进等重大决策，充分发挥董事的专业特长和经验优势，围绕与公司战略的契合、市场需求的匹配、运行保障资源的裕度，风险与收益的平衡，进行充分的论证与评估，履行董事会决策主体作用；针对三项制度改革，实现经理层成员任期制和契约化管理全覆盖，通过市场化的用人及薪酬激励机制，激发员工活力，提高企业竞争力。通过制定“实施方案+事项清单”，在14家子企业深化落实董事会6项重要职权。
（2）规范董事会授权。董事会加强对授权经理层事项的监督，每半年听取经理层报告行权情况，确保授得出、接得住、行得稳。2022年公司经理层在董事会授权范围内，严格行使了4次“预算外资金调动和使用”授权。
（3）强化董事会监督。一是强化董事会决议执行的监督。每半年听取经理层专题汇报决议执行情况，定期发出《董事会决议执行反馈单》，跟进决议执行的进展，形成管理闭环。2022年董事会通过的53项决议，3项决议因项目执行周期影响外，50项决议按计划完成。二是加强重要整改事项落实的监督。重点加强对中央审计和巡视发现问题、财务决算批复意见以及董事会评价意见整改落实的监督。董事长亲自部署，形成任务清单，加强整改过程监控，真抓实改，力求改出实效。独立董事通过经理层专题汇报，了解把握整改工作进展，利用自身专业和经验优势提出意见建议，确保整改有效落实。三是依据香港联交所监管要求，建立了员工、客户及供应商向审计和风险管理委员会（监督委员会）举报机制，落实证券监管的责任。
2.加强履职保障
（1）强化外董履职支撑。修订完善公司《外部董事履职保障工作制度》，完善“三保障”工作机制。一是在信息保障方面，开放电子办公信息系统，建立并完善外部董事“企情问询”以及重大事项报告机制。二是在业务保障方面，用好联合工作组机制，配合各专门委员会开展工作，支持外部董事科学决策。根据外部董事建议，确定调研重点，制定调研计划，保障计划落实；按计划完成外部董事国资监管和证券监管培训。三是在保障能力方面，加强董办自身能力建设，完善工作机制和流程，注重提升员工素质和工作质量，为外部董事履职提供高效服务。
（2）落实重大决策充分沟通机制。强化董事长与外部董事、内部董事与外部董事以及董事与经理层的沟通。涉及重大决策，董事长第一时间与外部董事“一对一”沟通，充分交换意见，凝聚共识，提高决策效率。就公司安全运行、疫情防控、效益攻坚等重点工作，董事长与外部董事深入交流18次，让外部董事深入了解公司生产运行和疫情防控等各方面情况。严格落实经理层向董事会报告议案机制，确保治理主体之间工作有机衔接。
（3）落实外董调研工作计划。根据外部董事履职要求，按计划对生产运行、营销服务等9个单位开展了3次调研，深入了解公司战略推进、安全运行、市场营销以及经营管理等方面取得的进展、面临的困难，就数字化转型、市场化选人用人机制等方面提出多项意见建议，为外部董事提供决策支持。
3.推动子企业董事会建设
根据国资委《关于中央企业深化子企业董事会建设的意见》精神，32家子企业已100%实现董事会应建尽建和外部董事占多数，14家子企业全面落实董事会重要职权；建立专职外部董事人才库，向6家投资企业派出专职外部董监事。成立外部董事管理机构，建立定期沟通机制，及时解决专职外部董事履职过程中遇到的问题。建立子企业董事会和董事考核评价机制，督导子企业加强董事会建设、外部董事勤勉尽职，提升决策质量和防范风险能力。
三、落实董事会主体责任
（一）加强战略引领
1.扎实推进战略实施。聚焦创建世界一流航空运输产业集团，董事会组织对标世界一流的专题汇报，明确管理提升的12项任务以及年内完成的53项里程碑工作。服务国家重大区域发展战略，首次编制重点区域发展规划；通过战略研讨会，正确把握中航集团减亏脱困与创建世界一流企业战略目标的关系，解码未来三年和2023年战略重点，明确实施路径和任务。
2.推动创新发展。董事会高度重视创新发展，积极推动科技创新管理，建设创新管理工作平台，积极参与重大科技应用攻关；聚焦双碳目标，推进绿色双碳发展，落实《中国航空集团有限公司碳达峰行动方案》，塑造绿色航空央企形象；大力推进完成数字化转型顶层设计，明确行动计划和实施路径，扎实推动数字化转型升级。
3.完善战略后评估机制。结合国家和行业发展战略，动态完善中长期规划体系，确保公司规划目标、路径与上级要求的一致性。加强对各层级战略实施情况的检测和评估，确保公司重大经营决策符合公司战略规划和聚焦主责主业，防止战略性风险，及时纠正执行中的偏差。全面开展规划宣贯，采用“分级分类推进重点任务，强化指标体系量化评估”的模式推进战略规划在系统内高质量落地。
（二）提高科学决策水平
1.严格依法决策。董事会严格依据法律法规和《公司章
程》《董事会议事规则》的规定行权履职。董事会全年召开16次会议审议通过53项议案，包括飞机引进、股权收购、工资总额及清算方案、经理层年度考核结果及薪酬兑现方案等重大投资和6项重要职权事项；听取了落实国资委财务决算批复问题整改、董事会决议执行和经理层层行权情况等9项专题报告。对重大投资项目，把好决策主体、决策程序、决策事项和决策要件的关口，确保决策依法合规。通过董事提前介入、充分沟通、科学研判，提高董事会议案的决策效率。
2.发挥外部董事作用。外部董事利用专业特长和经验优势，对议案的合法合规性、与出资人要求的一致性、与公司战略的契合性以及风险与收益的平衡性进行深入研究，重点关注决策风险点，与经理层充分讨论、研判，提出专业性意见建议。三年疫情对航空业带来严重冲击，公司面临巨大的经营压力，外部董事为公司走出困境出谋划策，同时撰写关于公司经营情况的专题报告，向上级部门争取政策支持。基于行业发展态势，与经理层就推进数字化转型形成共识，力争通过流程与理念的创新，形成后疫情时代的先发优势。董事会充分尊重独立董事意见,并建立意见落实的督办机制。
3.发挥专门委员会决策支持作用。全年组织召开董事会专门委员会会议29次，审议了54项议案。就推进战略执行落地、确保安全生产运行、防范重大风险以及加强监督整改等提出意见建议，支持董事会科学决策。发挥好由业务部门组成的联合工作组机制作用，丰富工作的视野和维度，更好地发挥专门委员会决策支持作用。委员会主任向董事会通报委
员会审议情况和意见建议，供董事会决策参考。
（三）加强防风险能力建设
1.加强风险防控体系建设。董事会高度重视“四位一体”的风控合规管理体系建设，组织公司业务单位专题汇报，了解风控合规管理体系建设进展及取得的成效，提出了加强合规文化建设，营造合规氛围以及加快数字化体系建设，通过数字化固化制度、流程，增强管理透明度和管控效率的意见。
2.加大整改工作的监督力度。围绕中央巡视、经济责任审计、董事会评价意见以及财务决算批复问题整改，董事会督导经理层建立工作机制，阶段性汇报整改进展，确保工作有效落实。专职外部董事不定期听取整改行动进展情况汇报，督导经理层按计划完成各项整改任务。
3.防范重大经营风险。按照“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动工作要求，公司制定行动计划，明确责任主体，压实工作责任，外部董事听取专题汇报，推动公司组织开展境内外经营业务合规经营风险及金融业务风险排查。审计和风险管理委员会（监督委员会）针对现金流安全、关联交易、境外资产管理以及风险防控体系建设等方面提出意见建议，支持经理层落实好重大风险防范工作。
4.推进形成“大监督”合力。加强审计和风险管理委员会（监督委员会）、外部董事和监事会之间的工作协调，推动与纪检监察、内部审计、法律合规等监督部门工作联动，构建事前预警、事中控制、事后追责的风险控制和“大监督”体系，有效支撑董事会防范决策风险。
回顾2022年，公司圆满完成了董事会换届工作。4名具有企业战略规划、财务审计、经营管理、法律专业经验的独立董事进入新一届董事会，带来了新思想、新观点、新视野和新思路，实现了专业多元、经验丰富、能力互补，为规范董事会建设奠定了良好的工作基础。
董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用，完善了多维度沟通报告机制，规范董事会建设、子企业董事会建设以及外董履职保障能力等方面取得积极进展，董事会建设和运行质量稳步提升，公司治理的工作基础进一步夯实。根据国资监管和证券监管要求，扎实做好信息披露和投资者关系工作，信息披露连续9年保持上交所A级评价，业绩说明会进入中上协2021年度最佳实践榜单。
四、2023年工作安排
2023年，公司董事会以党的二十大精神为指引，坚持“两个一以贯之”，认真贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，落实国资委工作要求和中航集团要求，统筹好国资监管和证券监管，以建设优秀董事会为目标，充分发挥董事会“定、作、防”的职能作用，聚焦决策职能和监督作用的发挥，持续提升董事会运行质量。
此报告。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之二：
关于2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，公司第六届监事会第十次会议审议通过2022年度监事会工作报告，现提请公司股东大会审议批准。
提请各位股东、股东代理人审议。
文件：2022年度监事会工作报告
中国国际航空股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会把握好职能定位，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》有关规定，忠实勤勉履行职责，对董事及高级管理人员履行职务、公司财务、内控体系建设、董事会决策程序和公司经营管理活动进行监督检查，发挥监事会监督作用，维护公司、股东利益和广大职工的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、开展监督检查，履行监事会职责
（一）依法履职，发挥监督作用。一是全年列席4次股东大会、11次董事会现场会议以及公司重要专题会议，全面了解公司生产经营情况和重大经营管理事项，重点对会议召开程序、决策程序进行监督。二是参加公司年度工作会议、年中工作会议和职工代表大会，认真审议经理层工作报告，审阅公司董事及高级管理人员履职报告，及时掌握董事和高级管理人员履职情况。结合审计巡视和国资委考核评价结果，跟进国资委对董事会评价整改落实。
（二）切实加强财务监督。依据监督的基本职责，监事会定期听取财务部、年审会计师的专项汇报，审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行监督，确保公司披露的财务报告信息真实、准确和完整。
（三）推动内控体系建设。落实公司依法合规和提质增
效工作要求，进一步强化公司内控建设和内控评价整改落实，在认真审议内控实施方案和评价报告的同时，监事会听取公司职能部门专题汇报，并督导内控评价整改工作，认真检查整改效果，提升内控管理水平。
（四）加强监督协同。注重加强与审计委员会和独立董事沟通，不断创新监督工作机制和方法，实现监督协同、资源共享。坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司内部审计、合规、纪检等监督部门，推动完善事前预警、事中控制、事后追责的风控和监督体系。
二、聚焦依法合规，提高决策和监督质量
（一）履行监事职责。监事会严格把握好职责定位，忠实勤勉履职，坚持集体审议、独立表决、个人负责的原则，年内组织召开8次监事会会议，依照监事会职权对年度财务计划、投资计划、财务报告、利润分配预案、非公开发行A股股票、募集资金管理和使用、内控评价报告、内控审计报告以及国航与中航有限、国航与国货航、国航与国泰航空的持续关联交易框架协议及年度交易上限等22项重大事项进行了决策和监督。
（二）支持经理层行权履职。监事会始终站在维护公司和股东利益及职工合法权益角度发表意见，支持经理层一手抓防疫抗疫，一手抓生产经营，推动国企改革三年行动任务圆满完成和公司重大项目执行落地，有效促进经理层谋经营、抓落实、强管理职责的发挥。
（三）推动完善公司治理体系。围绕加快完善中国特色
现代企业制度，监事会主动加强与党委、董事会、经理层等公司治理主体的协调沟通，配合公司重大事项权责清单修订，厘清各治理主体的权责边界。推动完善需国航股份决策的二、三级子企业重大事项清单，实现了横向到边、纵向到
底、全级次覆盖的公司治理体系。
（四）提升履职能力。监事会成员积极参加中国上市公司协会、北京上市公司协会组织的上市公司董监事专题培训，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。本年度，监事王杰、秦浩、吕艳芳、郭丽娜完成了北京证监局要求的任期内监事培训工作。
三、基于独立性原则，发表专门意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，监事会列席董事会和公司重要会议、听取专题汇报，充分行使检查监督职权。监事会认为公司依照《公司法》和《公司章程》规范运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和广大职工合法权益的行为。
（二）对公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会审查了公司年度报告、半年度报告和第一、三季度报告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤会计师事务所对财务报告出具的标准无保留审计意见。
（三）对公司关联交易情况的独立意见。报告期内，监事会分别审议了国航与中航有限、国货航、国泰航空的持续关联交易框架协议及年度交易上限，认为公司的持续性关联交易是公司正常经营业务往来，定价公允合理、内容符合商业惯例和公平交易原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议时均回避表决，审议程序合法合规。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见。报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告和内控控制审计报告，对公司内部控制体系建设和内控整改工作进行了关注和督促，认为公司内控机制不断健全，风险管控能力不断提高。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）对募集资金存放与实际使用情况的独立意见。报告期内，监事会审议了前次募集资金存放与实际使用情况专项报告和德勤会计师事务所出具的审核报告，认为公司真实、准确、完整地披露了募集资金存放和使用相关信息，募集资金管理和使用不存在违规情形。
此报告。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之三：
关于2022年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据境内外上市规则及相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了2022年度报告（含财务报告），公司境内外审计师对2022年度财务报告分别出具了无保留意见的审计报告。公司第六届董事会第十八次会议审议通过2022年度报告（含财务报告）。具体请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2022年境内外年度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度财务报告。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之四：
关于2022年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过2022年度利润分配预案的议案。按照境内外会计准则，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润均为负值，本公司2022年度拟不进行利润分配。
公司独立董事发表了独立意见：认为2022年度利润分配预案系依据公司实际经营发展需要拟定，不违反相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之五：
关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度归属母公司净利润为亏损386.19亿元，公司累计未弥补亏损金额293.09亿元，截至2022年底公司实收股本145.25亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、导致亏损的主要原因
2022年行业经营形势复杂严峻，旅客出行需求处于低位，尤其是公司主基地北京市场的运力投入及总周转量降至近年以来最低。同时，由于油价高企、汇率波动等多重不利因素，公司经营改善的难度进一步加大，主业相关投资企业亦受到严重影响。
二、拟采取的措施
面对困境，公司聚焦减亏脱困，统筹安全运行和生产经
营，全力以赴减亏控亏。
一是持续优化生产组织，结合市场需求动态调整运力投向，立足服务国内大市场，推动国内国际运力结构优化，以“收入最大化、边际贡献最大化、收益最大化、利润最大化”为原则，精细化营销和收益管理，全力保价争量。
二是继续实施严格的成本管控措施，优化成本管控顶层设计，强化成本与生产匹配，提高劳动生产效率，全力降本增效。
三是加强资金动态监控，完善资金保障应急预案，强化债务风险管控，持续优化调整债务结构，确保流动性安全。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之六：
关于续聘2023年度国际和国内审计师
及内控审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次议审议通过续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案。建议续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2023年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国内审计师和内控审计师。提请公司股东大会批准前述续聘建议，并授权董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）确定其2023年度酬金。
公司独立董事已就相关聘任事项发表独立意见。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之七：
国航股份与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》
及申请2023-2026年年度交易上限
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过国航股份与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限的议案。公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布中国国际航空股份有限公司关于签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》的日常关联交易公告。
公司独立财务顾问——宝桥融资有限公司已出具独立财务顾问意见函。认为国航股份与中航财务开展的存款服务、信贷服务（综合授信服务）、其他金融服务属于国航股份日常（持续）业务中按一般（或更佳）商务条款进行的交易，公平合理且符合国航股份及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
公司独立董事已就前述交易事项发表独立意见。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之八：
中航集团与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过中航集团与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限的议案。公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布中国国际航空股份有限公司关于签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》的日常关联交易公告。
公司独立财务顾问——宝桥融资有限公司已出具独立财务顾问意见函。认为中航集团与中航财务开展的存款服务、信贷服务（综合授信服务）、其他金融服务属于国航股份日常（持续）业务中按一般（或更佳）商务条款进行的交易，公平合理且符合国航股份及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
公司独立董事已就前述交易事项发表独立意见。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之九：
国货航与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》
及申请2023-2026年年度交易上限
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过国货航与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限的议案。公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布中国国际航空股份有限公司关于签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》的日常关联交易公告。
公司独立财务顾问——宝桥融资有限公司已出具独立财务顾问意见函。认为国货航与中航财务开展的存款服务、信贷服务（综合授信服务）、其他金融服务属于国航股份日常（持续）业务中按一般（或更佳）商务条款进行的交易，公平合理且符合国航股份及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
公司独立董事已就前述交易事项发表独立意见。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之十：
关于国航股份与中航集团签署《商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会第十八次会议审议通过国航股份与中航集团签署《商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案。公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布中国国际航空股份有限公司关于签署《商标使用许可持续性关联交易框架协议》的日常关联交易公告。
公司独立董事已就前述交易事项发表独立意见。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会会议议案之十一：
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司2022年筹融资计划，公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现提请股东大会一般及无条件授权董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会召开日止。
如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
1.确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数
量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2.就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾问等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
3.在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等行动及步骤。
4.除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6.如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东分
配利润等决定作为偿债保障措施。
7.根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。
提请各位股东、股东代理人审议。
中国国际航空股份有限公司2022年度股东大会报告事项：
独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。为此，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2022年度述职报告》。现提请公司股东大会审阅。
文件：独立董事2022年度述职报告
中国国际航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航”或“公司”）的独立董事，我们严格遵循相关法律法规、国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，维护公司利益和全体股东的合法权益，特别是关注中小股东的利益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2022年2月，董事会完成换届工作，股东大会选举李福申先生、禾云先生、徐俊新先生、谭允芝女士为公司第六届董事会独立董事。四名独立董事具有丰富的企业战略、财务审计、经营管理、法律专业经验和背景，个人履历情况如下：
李福申先生：60岁，大学本科学历，工学学士，高级会计师。2021年6月任中央企业专职外部董事，2021年7月任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有限公司外部董事，2022年2月任本公司独立非执行董事。
禾云先生：61岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。2022年2月任本公司独立非执行董事。
徐俊新先生：58岁，高级经济师，持有技术经济及管理专业博士研究生学位。2021年9月任中央企业专职外部董事，
2021年12月任中国安能建设集团有限公司外部董事，2022年2月任本公司独立非执行董事。
谭允芝女士：61岁，香港大学法律系本科毕业，独立执业大律师，国际仲裁员、调解员，2006年获颁授“资深大律师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港高等法院原讼法庭特委法官。香港通讯事务管理局主席，香港故宫文化博物馆有限公司董事局主席，香港大律师公会体育法委员会主席，行政长官创新及策略发展顾问团成员，法律改革委员会委员，香港特别行政区行政会议成员立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员，西九龙文化区管理局董事会成员，香港管弦协会有限公司董事会成员，香港贸易发展局内地业务咨询委员会委员。2022年2月任本公司独立非执行董事。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立地位，均不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。2022年，我们出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 审计和风险管理委员会（监督委员会） | 管理人员培养及薪酬委员会 | 战略和投资委员会 | 航空安全委员会 | |
| 李福申 | 14 | 14 | 0 | 0 | 9/9 | 不适用 | 不适用 | 2/2 |
| 禾云 | 14 | 12 | 2 | 0 | 9/9 | 8/8 | 不适用 | 不适用 |
| 徐俊新 | 14 | 14 | 0 | 0 | 不适用 | 8/8 | 6/6 | 不适用 |
| 谭允芝 | 14 | 10 | 4 | 0 | 9/9 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2022年，我们组织召开了2次外部董事务虚会，围绕加快建设世界一流企业、国航如何应对疫情影响和冲击，深入研讨分析形势，形成清晰认识判断，凝聚达成共识，提出建设性意见建议，为公司创世界一流和走出困境出谋划策，撰写《关于国航经营情况的报告》，积极争取国家政策支持。
此外，我们还积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议等重要会议，听取经理层汇报生产经营、疫情防控、财务效益等情况，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略和重大决策事项的执行进展，支持经理层行权履职。
（二）科学决策情况
履职期内，我们充分发挥专业和经验优势，为公司出谋划策，建言献策，促进董事会科学决策水平。在会议召开前，我们对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备。2022年，公司
引进96架空客A320NEO飞机、非公开发行A股股票、收购山东航空股权等重大投资决策，在酝酿阶段提前与独立董事沟通汇报，保证我们及时了解掌握相关信息，为科学论证和决策留足空间。独立董事发挥自身专业优势，对项目的合法合规性、与公司发展战略的契合性进行深入研究，关注资金来源、交易条款、交易风险等决策风险点，与公司充分讨论，形成最优方案，为董事会科学决策、有效防范决策风险提供了保障。
在董事会会议上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。对重大投资项目，严格把好决策主体、决策程序、决策事项和决策要件的关口，确保决策依法合规。2022年我们审议通过了飞机引进、股权收购、工资总额及清算方案、经理层年度考核结果及薪酬兑现方案等议案，听取了落实国资委财务决算批复问题整改、董事会决议执行和经理层层行权情况等9项专题报告。
在董事会作出决议后，我们独立董事加强董事会决议执行的监督，定期听取经理层专题汇报决议执行情况，了解掌握决议执行的进展，形成管理闭环。除决议执行监督之外，加强重要整改事项落实的监督。2022年重点对中央审计巡视发现问题、财务决算批复意见以及董事会评价意见整改落实的监督。通过听取经理层专题汇报，了解把握整改工作进展，并提出意见建议，确保整改有效落实。
（三）检查调研情况
2022年，根据董事调研计划安排，结合履职要求，全年
开展3次董事调研，通过深度调研和加强与经理层互动，使我们全面了解企业改革发展情况以及经营中面临的困难。我们深入商务委员会、运行控制中心、西南和华东营销中心等9个单位和生产部门一线，掌握了解实际情况，就创世界一流企业、安全生产运行、数字化建设和转型、内控风险防控、人才队伍建设等提出专业性的意见建议，形成3次调研专题报告，为董事会科学、高效决策提供参考。
（四）学习培训情况
2022年根据董事学习培训计划，建立长效化常态化学习机制。一是集中学习习近平总书记重要指示批示精神和学习贯彻党的二十大会议精神，用党的创新理论武装头脑、指导实践、推动工作。二是积极参加国资监管学习。2022年参加了3期国资委举办的外部董事季度沟通会，及时了解掌握国资监管政策和监管动态。三是我们独立董事全部参加了上海证券交易所第80期独立董事资格培训并取得独立董事资格认证。
（五）公司配合独立董事工作情况
2022年，公司修订完善《外部董事履职保障工作制度》，从制度层面对外部董事履职提供保障，持续完善“三保障”工作机制。信息保障方面开放电子办公信息系统，建立并完善外部董事“企情问询”，履职信息支撑和参与决策保障机制。组织外部董事参加半年度和年度工作会、战略研讨会、生产讲评会等公司重要会议；丰富《公司治理专刊》内容，及时传达党中央的决策部署及国资委的工作要求，确保董事
及时掌握了解监管政策和董事会工作。业务保障方面发挥联合工作组作用，支持专门委员会开展工作，更好地支撑董事会决策。组织保障方面组织好外部董事国资监管和证券监管的培训工作。完善董办工作职责，为外部董事履职提供高效服务。
三、年度履职重点关注事项情况
2022年，我们认真地履行了独立董事的职责，与公司董事长、经理层、董事会秘书等建立常态化沟通机制。本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
本年度，董事会审议通过非公开发行A股股票、公司与
国泰航空延展持续性关联交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限、公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联交易及申请2022-2024年年度交易上限。
我们认为上述关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，没有对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，公司非公开发行A 股股票募集资金150亿元人民币。我们审议了公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。我们认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）提名董事和聘任高管以及薪酬情况
本年度，董事会审议通过选举董事长和副董事长、聘任高级管理人员的议案。我们对董事、高管人选的情况进行了审查后，发表同意议案的独立意见，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。
董事会审议通过2021年度经理层成员经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。我们根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2021年度经理层薪酬与考核结果进行审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年是国航在疫情严重冲击下走过的第三个年头，也是公司有史以来经营最为艰难的一年。经公司财务部门测
算，2021年度公司预计归属于上市公司股东的净亏损约为145亿元至170亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净亏损约为148亿元至175亿元。按照证券监管要求，公司于2022年1月28日发布了预亏公告。我们独立董事发表了意见。
（六）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期汇报审计和审阅工作。我们听取了审计师的工作汇报，审查了提交的审计总结报告，并对续聘国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红情况
受疫情严重冲击，公司经营持续亏损。按照公司章程的规定，公司拟定了2021年度利润分配预案，不进行分红。我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2021年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度没有承诺事项。
（九）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和66份境内临时公告。对公司生产经营和公司股价有重大影
响的信息，公司均真实、准确、完整、及时地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者权益。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
本年度，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及国资监管和证券监管要求，修订了《中国国际航空股份有限公司内控管理规定》，组织开展了内部控制自我评价工作，形成了2021年度内部控制评价报告。同时内控审计师德勤会计师事务所出具了2021年度内部控制审计报告。公司内部控制符合公司实际，保持了有效的内部控制，不存在财务报告和非财务报告重大和重要缺陷。
（十一）董事会及各专门委员会运作情况
公司董事会下设审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会。董事会及各专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及董事会议事规则的规定程序召集召开，全年审议通过53项议案，有效发挥董事会定战略、作决策、防风险的职责作用。董事会各专门委员会按照职责审议研究决策事项，为董事会科学决策提供有力支撑。
四、总体评价和建议
2022年履职期间，我们忠于职守、勤勉尽责，严格按照法律法规和公司章程的要求履行独立董事义务，维护公司利
益和全体股东的合法权益。独立董事充分利用专长，推动董事会科学决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升。
新的一年，我们将严格按照国资监管和证券监管的规定，进一步提高履职能力，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护公司和股东的合法权益，助推公司高质量发展和创建世界一流航空运输产业集团的战略实施。
特此报告。
独立董事：李福申、禾云、徐俊新、谭允芝