沪士电子股份有限公司关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-041
沪士电子股份有限公司关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关
联交易预计金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年2月15日，沪士电子股份有限公司（下称“公司”，下文如无特别说明，作为交易一方，均包含公司各级子公司）召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，预计2023年度公司与Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过27,680万元人民币，详见2023年2月16日公司刊登在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-005）。
2023年5月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生对该议案回避表决。胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）原来为Schweizer的控股子公司。胜伟策现已成为公司控股子公司，公司直接持有胜伟策80%的股权，间接持有胜伟策约3.9480%的股权，胜伟策自2023年5月1日起纳入公司合并报表范围。因此，公司与胜伟策后续的日常交易不再构成关联交易；胜伟策与Schweizer及其相关公司后续的日常交易构成关联交易。鉴于此，同意对2023年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易预计总金额由不超过27,680万元人民币调增至不超过28,193万元人民币，具体调整内容如下：
2023年度公司向Schweizer销售产品的关联交易预计金额由不超过3,000万元人民币调增至不超过9,200万元人民币；2023年度公司向Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.（下
沪士电子股份有限公司关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额的公告称“Schweizer Singapore”）销售产品的关联交易预计金额由不超过17,000万元人民币调增至不超过17,300万元人民币；2023年度公司向胜伟策销售产品、材料等的关联交易预计金额由不超过2,880万元人民币调减至不超过775万元人民币；2023年度公司向胜伟策采购产品、材料等的金额由不超过4,800万元人民币调减至不超过680万元人民币；2023年度公司向Schweizer提供劳务的关联交易预计金额为不超过168万元人民币；2023年度Schweizer为公司代垫软件使用费预计金额为不超过70万元人民币。
（二）调整后的预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 原2023年度日常关联预计交易金额（不超过） | 2023年度部分日常关联交易预计本次调整金额 | 调整后2023年度日常关联预计交易金额（不超过） | 2023年年初至披露日发生的日常关联交易金额（未经审计） | ||
| 销售产品、材料等 | Schweizer | 销售产品 | 市场价格 | 3,000 | 6,200 | 9,200 | 2,744.63 | ||
| Schweizer Singapore | 销售产品 | 市场价格 | 17,000 | 300 | 17,300 | 6,394.35 | |||
| 小 计 | 20,000 | 6,500 | 26,500 | 9,138.98 | |||||
| 销售产品、材料等 | 胜伟策 | 销售产品、材料等 | 市场价格 | 2,880 | -2,105 | 775 | 769.35 | ||
| 小 计 | 2,880 | -2,105 | 775 | 769.35 | |||||
| 采购材料、产品 | 胜伟策 | 采购材料、产品 | 市场价格 | 4,800 | -4,120 | 680 | 675.12 | ||
| 小 计 | 4,800 | -4,120 | 680 | 675.12 | |||||
| 提供劳务 | Schweizer | 提供劳务 | 市场价格 | - | 168 | 168 | - | ||
| 小 计 | - | 168 | 168 | - | |||||
| 代垫费用 | Schweizer | 代垫软件使用费 | 市场价格 | - | 70 | 70 | - | ||
| 小 计 | - | 70 | 70 | - | |||||
| 合 计 | 27,680 | 513 | 28,193 | 10,583.45 | |||||
（三）调整2023年度日常关联交易预计金额的主要原因和对公司的影响胜伟策原来为Schweizer的控股子公司。胜伟策现已成为公司控股子公司，并自2023年5月1日起纳入公司合并报表范围。因此，公司与胜伟策后续的日常交易不再构成关联交易；胜伟策与Schweizer及其相关公司后续的日常交易构成关联交易，公司相应调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额。
2023年度已发生的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，本次调整2023年度公司
沪士电子股份有限公司关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额的公告与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额所涉日常关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者合法权益的情形。
（四）2022年度日常关联交易实际发生情况
2022年度公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易实际发生情况，详见2023年2月16日公司刊登在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网的《公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-005）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、Schweizer
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 SchrambergGermany，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的PCB产品及创新解决方案和服务。Schweizer已在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE 000515623”）。Schweizer的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为16,028.9万欧元，归属于母公司的净资产约为-655.1万欧元；2022年度实现营业收入约13,104.7万欧元，归属于母公司的净利润约为-2,958.9万欧元, 2022年末欧元对人民币汇率中间价为7.4229（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2023年3月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为16,150.0万欧元，归属于母公司的净资产约为-959.8万欧元；2023年第一季度实现营业收入约3,713.5万欧元，2023年第一季度归属于母公司的净利润约为-331.0万欧元，2023年3月末欧元对人民币汇率中间价为
7.4945（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
2、Schweizer Singapore
Schweizer Singapore是Schweizer的二级全资子公司，Schweizer Singapore于2012年在新加坡设立，住所为4 Battery Road #25-01 Bank of China Building Singapore(049908)，公司总经理Pank Yoke Lee,该公司成立后一直从事印刷电路板的采购、销售和工程服务业务。
截至2022年12月31日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为2,027万新加坡元，净资产约为786.14万新加坡元；2022年度实现营业收入约2,311.4万新加坡元，
沪士电子股份有限公司关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额的公告净利润约为131.7万新加坡元, 2022年末新加坡元对人民币汇率中间价为5.1831（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。截至2023年3月31日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为1,957.4万新加坡元，净资产约为842.4万新加坡元；2023年第一季度实现营业收入约748.6万新加坡元，净利润约为56.3万新加坡元，2023年3月末新加坡元对人民币汇率中间价为5.1760（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于Schweizer Singapore为Schweizer的二级全资子公司，且公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司与Schweizer 、SchweizerSingapore的日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询上述关联方均非失信被执行人。Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，Schweizer及Schweizer Singapore以往交易均能按照协议或订单履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2014年4月25日，经公司第四届董事会战略委员会审议同意，公司与Schweizer签订了合作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的RF PCBs产品开展合作, Schweizer成为我公司RF PCBs产品在欧洲的独家经销商，协议有效期为10年，可以延期。此外，公司与Schweizer开展合作，共同致力于加快嵌入式功率芯片封装集成技术（p
Pack）的开发以及市场推广。
据此，Schweizer、Schweizer Singapore以订单形式，以市场价格向我公司采购印制电路板产品及部分材料。同时出于日常合作和便捷性考虑，公司为Schweizer提供少量劳务服务，Schweizer为公司垫付小额软件使用费。公司上述关联交易的价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的主要日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。与少量劳务服务、垫付小额软件使用费相关的日常关联交易均根据实际需要按实结算。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营需要产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会审议《关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》前发表事前认可意见，同意将其提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：2023年度公司与Schweizer Electronic AG.及其相关公司已发生的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，本次调整是基于实际情况作出的合理调整，所涉日常关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者合法权益的情形，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议。
2、公司独立董事关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额的事前认可意见。
3、公司独立董事对相关事项的独立意见。
沪士电子股份有限公司董事会二〇二三年五月十六日