华泰联合证券有限责任公司关于
宇通重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产郑州宇通重工有限公司业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受宇通重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，对标的资产郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的减值测试及补偿安排
为保证公司及全体股东的利益，上市公司与交易对方郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）签署了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩补偿测算期间
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
（二）减值测试
在承诺年度期满后，上市公司将聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，
并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据该《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
1、股份补偿
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额应不超过本次发行标的资产的交易对价。
2、补偿实施程序
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
二、承诺期届满减值测试情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《宇通重工股份有限公司拟对业绩承诺期满后郑州宇通重工有限公司股东全部权益进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1072号），在持续经营条件下，重工有限股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的评估值为392,700.00万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2023]第16-00005号），宇通重工股份有限公司管理层编制的《重大资产重组标的资产2022年12月31日减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、《监管规则适用指引——上市类第1号》《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允地反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。截至2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，中联资产评估集团有限公司出具的《宇通重工股份有限公司拟对业绩承诺期满后郑州宇通重工有限公司股东全部权益进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1072号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2023]第16-00005号），对重工有限的减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产重工有限的减值测试报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核报告，截至2022年12月31日，标的资产重工有限没有发生减值。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产郑州宇通重工有限公司业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄玉海
| 黄玉海 | 胡梦婕 | 左 迪 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日