中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司
续租办公场所暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等有关规定，对长城证券续租办公场所暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述根据公司第一届董事会第四十四次会议决议，公司于2018年11月14日与深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）签署了《能源大厦房屋租赁合同》，租赁办公场所能源大厦南塔10-19层及配套办公场所能源大厦裙楼第8层
单元801b、801c，租赁期至2023年
月
日。鉴于上述租赁合同即将到期，深圳能源已根据相关规定就上述办公场所及配套办公场所于深圳联合产权交易所进行公开招租挂牌公示。
经第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟续租上述办公场所及配套办公场所，拟租赁期为2023年6月1日至2028年5月31日，租赁期的租金及物业管理费总额合计不超过人民币
2.65亿元。公司将根据董事会的授权报名参与公开招租，最终结果以深圳联合产权交易所成交确认为准。
因深圳能源为持有公司5%以上股份的股东，公司副董事长周朝晖先生现担任深圳能源董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳能源为公司关联方，上述事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
1.基本信息
名称：深圳能源集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址及主要办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦
北塔楼9层、29-31层、34-41层法定代表人：王平洋注册资本：4,757,389,916元人民币统一社会信用代码：91440300192241158P经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。
控股股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2.历史沿革深圳能源集团股份有限公司原名为深圳能源投资股份有限公司，是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于1992年5月21日出具的深改复[1992]13号文，以及深圳市人民政府办公厅于1993年1月16日出具的深府办复[1993]355号《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深圳市能源集团有限公司（原名“深圳市能源总公司”）发起，采用募集方式设立的股份有限公司，于1993年8月21日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为19224115-8号的《企业法人营业执照》。经2008年4月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，关联方公司名称由原名“深圳能源投资股份有限公司”变更为“深圳能源集团股份有限公司”。
3.经营情况及主要财务数据：深圳能源主要从事各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等业务，近年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，业务体量稳步提高，资产规模持续增长。2022年，深圳能源实现营业收入375.25亿元，净利润
24.73亿元；截至2023年一季度末，深圳能源总资产1,483.26亿元，净资产556.10
亿元。
4.关联关系：截至2023年3月31日，深圳能源持有公司9.77%的股份，公司副董事长周朝晖先生担任深圳能源董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项的规定，深圳能源属于公司的关联法人。
5.经查询，深圳能源不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟续租办公场所能源大厦南塔10-19层（总面积16,194.20平方米）及配套办公场所能源大厦裙楼第
层
单元801b、801c（总面积1,776.58平方米），拟租赁期为2023年6月1日至2028年5月31日。上述租赁标的位于深圳市福田区金田路2026号，出租方为深圳能源置业管理分公司。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易定价以办公场所所在区域的市场租赁价格为依据，遵循自愿、公平的原则，实行市场定价。深圳能源已就上述出租资产于深圳联合产权交易所进行公开招租挂牌公示，其中能源大厦南塔10-19层（总面积16,194.20平方米）挂牌价格为215元/平方米/月，能源大厦裙楼第8层01单元801b、801c（总面积1,776.58平方米）挂牌价格为185元/平方米/月；公司将根据董事会的授权报名参与公开招租，最终结果以深圳联合产权交易所成交确认为准。
五、关联交易协议
目前，公司尚未就本次关联交易正式签署相关合同协议。后续如有相关进展达到信息披露标准，公司将及时予以公告。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司本次续租办公场所符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。
七、公司本年度与深圳能源的关联交易情况
2023年1-4月，公司与深圳能源发生办公场所租赁相关支出等关联交易合计2,318.79万元。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年5月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司续租办公场所暨关联交易的议案》，关联董事周朝晖先生、伍东向先生回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司第二届董事会的独立董事认真审阅了拟提交董事会审议的《关于公司续租办公场所暨关联交易的议案》，基于独立判断的立场，对公司续租办公场所暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
“公司续租办公场所符合公司实际经营需要，本次关联交易定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性产生重大影响，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。我们同意将该项议案提交公司董事会审议。董事会应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务；审议该议案时，关联董事应回避表决。”
公司第二届董事会的独立董事认真审阅了相关资料，基于独立判断立场，对公司续租办公场所暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1.公司本次续租办公场所暨关联交易的开展符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司或股东合法利益的情形，未影响公司的独立性。
2.公司第二届董事会第二十四次会议已审议通过《关于公司续租办公场所暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、表决等程序和表决结果均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议决议合法有效。”
九、保荐机构核查意见
上述公司续租办公场所暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。
公司上述关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司续租办公场所暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司续租办公场所暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________
逯金才赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
年月日