常州祥明智能动力股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常州祥明智能动力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：祥明智能股票代码：301226
信息披露义务人一：张敏
住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号
信息披露义务人二：孙凤玉
住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号
股份变动性质：继承、夫妻共同财产分配
签署日期：二〇二三年五月十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反常州
祥明智能动力股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州祥明智能动力股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托
或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 后续计划 ...... 12
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 14
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第十节 其他重大事项 ...... 16
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 17
第十二节 备查文件 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书 | 指 | 常州祥明智能动力股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 公司、上市公司、祥明智能 | 指 | 常州祥明智能动力股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张敏、孙凤玉 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因继承、夫妻共同财产分配导致其在公司权益发生变动 |
| 祥兴信息 | 指 | 常州祥兴信息技术有限公司，为公司控股股东 |
| 祥华管理 | 指 | 常州祥华管理咨询有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《常州祥明智能动力股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
本报告书的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算，本报告书所有数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1、姓名：张敏
2、性别：男
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：320402197103********
5、住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人二
1、姓名：孙凤玉
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
4、身份证件号码：320405194209********
5、住所/通讯地址：江苏省常州市中吴大道518号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务
1、张敏先生：2018年至2020年4月，任公司董事兼总经理；2020年5月至今，任公司董事长兼总经理；2018年至2023年3月，任祥兴信息监事；2023年3月至今，任祥兴信息执行董事；2018年至今，任祥华管理执行董事。
2、孙凤玉女士：2018年至今，任公司普通员工；2023年3月至今，任祥兴信息监事。
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人张敏先生、孙凤玉女士最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
| 信息披露义务人 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 张敏 | 常州祥兴信息技术有限公司 | 一般项目：软件开发；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；照明器具销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；劳动保护用品销售；纸制品销售；日用百货销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 72.50% |
| 常州祥华管理咨询有限公司 | 一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件销售。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 38% |
根据《常州祥华管理咨询有限公司章程》第十条规定：“股东会会议由股东张敏享有67%的表决权行使表决权”。张敏先生实际控制祥华管理。
上述企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
孙凤玉女士与张敏先生系母子关系，双方已签署了《一致行动人协议》，根据《上市公司收购管理办法》规定及前述《一致行动人协议》，孙凤玉女士为实际控制人的一致行动人。双方约定就祥明智能经营发展的重大事项表决时保持一致，以进一步巩固张敏先生在公司的控制地位，双方同意就祥明智能经营发展的重大事项充分保持一致意见，如果双方进行充分沟通协商后，对相关重大事项行使何种提案及表决权达不成一致意见，则应以张敏先生意见为准。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的及原因
公司原实际控制人之一张国祥先生于2023年1月26日因病去世，去世前其持有公司控股股东祥兴信息55%的股权，祥兴信息直接持有公司51.43%股份，张国祥先生通过祥兴信息间接持有公司28.29%股份。
根据《民法典》、江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证书》，张国祥先生持有的祥兴信息股权为夫妻共同财产，其中一半归孙凤玉女士所有，另一半由其子张敏先生继承。本次信息披露义务人权益变动系因夫妻共同财产分配、遗产继承。
二、未来十二个月内增持或处置公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，张国祥先生、张敏先生为公司共同实际控制人，分别持有公司控股股东祥兴信息55%、45%股权，祥兴信息持有公司51.43%股份。张敏先生持有祥华管理38%股权，祥华管理持有公司3.46%股份。具体持股情况如下：
其中，张敏先生持有祥华管理38%股权并担任祥华管理执行董事且享有67%的表决权，通过表决权差异安排实际控制祥华管理。
本次权益变动前，孙凤玉女士未直接或间接持有公司股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人持股情况
本次权益变动后，张敏先生、孙凤玉女士分别持有祥兴信息72.5%、27.5%股权。张敏先生通过控制祥兴信息、祥华管理单独可控制公司股份比例为54.89%，孙凤玉女士间接持有公司股份比例虽超过5%，但孙凤玉女士未担任公司董事、高级管理人员亦未参与过公司经营决策，公司的实际控制人变更为张敏先生一人。
祥兴信息张国祥
| 张国祥 | 张敏 |
祥明智能
祥明智能
51.43%
51.43%
45%
| 55% | 45% |
祥华管理
祥华管理38%
38%
3.46%
%
本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下：
三、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
1、本次权益变动后，公司实际控制人由张国祥先生、张敏先生变更为张敏先生一人，张敏先生、孙凤玉女士为一致行动人。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况
本次权益变动后，信息披露义务人张敏先生、孙凤玉女士将承继并履行张国祥先生生前作为实际控制人对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
祥兴信息孙凤玉
| 孙凤玉 | 张敏 |
祥明智能
祥明智能
51.43%
51.43%
72.5%
| 27.5% | 72.5% |
祥华管理
祥华管理38%
38%
3.46%
第五节 资金来源
本次权益变动系因遗产继承、夫妻共同财产分配，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 后续计划
本次权益变动后，截止至本报告书签署之日，信息披露义务人后续计划如下：
一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
四、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划；
五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
七、信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，张敏先生成为公司的实际控制人。信息披露义务人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。
本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。信息披露义务人已就保证公司独立性出具了相应的承诺函。
二、与上市公司之间的同业竞争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生以下重大交易或安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露却未披露的其他信息。
第十一节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
张 敏
信息披露义务人二：
孙凤玉
签署日期：2023年5月15日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证书》；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》。
二、备查文件备置地点
1、本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室
2、联系电话：0519-88389998
3、联系人：王勤平
（此页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人一：
张 敏
信息披露义务人二：
孙凤玉
签署日期：2023年5月15日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省常州市 |
| 股票简称 | 祥明智能 | 股票代码 | 301226 |
| 信息披露义 务人名称 | 张敏、孙凤玉 | 信息披露义 务人注册地 | 江苏省常州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ 信息披露义务人张敏先生为公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 ? 赠与 □ 其他 ? 孙凤玉女士新增持有的公司控股股东的股权为夫妻共同财产分配所致 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 1、张敏先生与张国祥先生为公司共同实际控制人，通过祥兴信息、祥华管理控制公司股份比例为54.89%，股份数量为59,720,136股。 2、孙凤玉女士未直接或间接持有公司股份。 |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 1、张敏先生、孙凤玉女士分别通过继承、夫妻共同财产分配新增持有祥兴信息27.5%股权。 2、孙凤玉女士间接持有公司14.14%股份，张敏先生通过控制祥兴信息、祥华管理单独可控制公司股份比例为54.89%，股份数量为59,720,136股。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人与上市公司之间是不存在持续关联交易 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否? 信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否? 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖上市公司股票 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否? 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是□ 否? |
| 是否已充分 披露资金来源 | 是□ 否? |
| 是否披露后 续计划 | 是□ 否? |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否? 本次权益变动无需聘请财务顾问 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否? 信息披露义务人遗产继承涉及的权益变动无需取得批准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签署页）
信息披露义务人一：
张 敏
信息披露义务人二：
孙凤玉
签署日期：2023年5月15日