国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：东土科技 |
| 保荐代表人姓名：顾东伟 | 联系电话：010-85142899 |
| 保荐代表人姓名：赵培兵 | 联系电话：010-85142899 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 不适用 （国金证券于2023年2月7日接替原保荐机构承担持续督导职责，于2023年度开展公司信息披露审阅工作；2022年度信息披露审阅工作由原保荐机构执行） |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度） | 不适用 （国金证券于2023年2月7日接替原保荐机构承担持续督导职责，于2023年度开展公司信息披露审阅工作；2022年度信息披露审阅工作由原保荐机构执行） |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（2022年相关工作由原保荐机构执行） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（2022年相关工作由原保荐机构执行） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（2022年相关工作由原保荐机构执行） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次（原保荐机构已完成对公司2022年度持续督导保荐工作现场检查1次） |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是（由原保荐机构执行） |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 0 次（2022 年相关工作由原保荐机构执行） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次（2022年相关工作由原保荐机构执行） |
| （2）培训日期 | 2022年12月23日由原保荐机构执行 |
| （3）培训的主要内容 | 1、新《证券法》的修订历程和修订内容、对于目前深化金融供给侧结构性改革的实际意义、对上市公司信息披露相关工作的影响。 2、《中华人民共和国刑法修正案（十一）》相关责任条款解读、包括欺诈发行、信息披露造假等犯罪的监管形式、概念及要件、法律责任、相关案例解读。 3、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等创业板注册制的最新监管政策规定。 4、结合近期市场案例，通过案例分析以及违规案例启示等方式传达最新的监管动态。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.公司或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.资产重组时所作承诺：常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司承诺2015 年1月1日至2018年12月 31日期间，拓明科技2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度实现的经审计 的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。 | 否 | 拓明科技2015 年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 21,763.25 万元，未完成利润为2,308.75 万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至本报告出具日，业绩承诺主体常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩承诺补偿；宋永清未完成业绩承诺补偿 。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编 号：2019-053）、《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2019-071、2019- 100、2019-108）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-090）和《关于北京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2021-012）。2019 年 6 月，公司对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司于2014 年收购的拓明科技未实现业绩承诺，宋永清作为业绩承诺主体未按照 《盈利预测及补偿协议》约定向公司支付现金补偿及返还现金分红，亦未解除应补偿限售股的质押，导致公司只能分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续，构成严重违约。诉讼请求为判令宋永清向东土科技补偿现金4,817,761.16 元、补偿东土科技公司股票2,701,549 股，返还现金分红291,767.29 元，支付违约金800 万元；判令宋永清承担东土科技因本次诉讼发生的律师费10 万元并承担本案诉讼费。2019 年12月13日，北京市石景山区人民法院下达（2019）京 0107 民初17534 号民事判决书，判决如下：一、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科 |
| 技现金补偿 4,817,761.16 元，股票补偿数量2,701,549 股，返还 现金分红 291,767.29 元并给付违约金1,842,400 元；二、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技律师费损失10 万元；三、驳回原告东土科技的其他诉讼请求。宋永清不服一审判决，于2020 年1月2日向北京市第一中级人民法院提起上诉。2020 年4月27 日，北京市第一中级人民法院下达（2020）京01民 终1922 号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,777 元，由宋永清负担。本判决为终审判决。公司已就该诉讼判决向北京市石景山区人民法院申请强制执行，截至目前，公司收到北京市石景山区人民法院执行款 278,892.15 元，宋永清所持公司 2,701,549 股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。 | ||
| 2.首次公开发行时所作承诺：李平作为公司控股股东和实际控制人期间关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 3.首次公开发行时所作承诺：李平作为公司控股股东和实际控制人期间关于股份限售承诺。 | 是 | 不适用 |
| 4.再融资时所作承诺：财通基金管理有限公司、产业投资基金有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红4号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜做出的股份限售承诺：自北京东土科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行的A股股票上市之日起6个月内（2022 年1月17日至 2022年7月17日），不转让本公司/本人所认购的股份。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年2月7日，东土科技聘请国金证券股份有限公司担任公司向特定对象发行股份的保荐机构。根据中国证监会《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东土科技原保荐机构中信建投证券尚未完成的持续督导工作将由国金证券承接，东土科技保荐机构变更为国金证券，保荐代表人变更为顾东伟、赵培兵。上述变更事项详见东土科技于2023 年 2月7日在巨潮资讯网披露的《北京东土科技股份有限公司 关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-007） |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 深圳证监局“行政监管措施决定书（2022）85号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》及整改情况（1）具体情况2022年5月23日，深圳证监局对国金证券深圳分公司出具“行政监管措施决定书(2022)85号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》：“你分公司及所辖国金证券股份有限公司深圳福田证券营业部存在合规人员兼任运营负责人、营销 |
| 人员管理不到位、客户账户异常交易监测不充分等问题”，深圳证监局对国金证券深圳分公司采取出具警示函的行政监管措施。（2）整改情况该事件发生后，国金证券深圳分公司已积极采取切实有效的措施，加强了深圳分公司及下辖营业部的合规管理，同时，对分公司合规人员的岗位职责进行了梳理明确，目前已按照监管要求落实了员工营销行为监测、客户账户异常交易监测等方面的整改工作。 2022年3月10日，深交所针对东土科技在以简易程序向特定对象发行股票《募集说明书》存在的信息披露问题进行了加强事后监管，对东土科技采取了口头警示的自律监管措施。2023年2月23日，针对东土科技未按规定及时披露关联交易的问题，深交所创业板公司管理部对东土科技出具监管函。东土科技收到上述自律监管措施后，认真总结并吸取经验教训，积极整改，切实提高信息披露质量，保障信息披露的真实准确。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2022年度度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
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