深圳证券交易所
关于对广东甘化科工股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 137 号
广东甘化科工股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期合并报表范围新增非同一控制下企业合并主体沈阳非晶金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳非晶”）56.67%股权。你公司先通过受让郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料有限公司（以下简称“福建卓越”）100%股权从而间接持有沈阳非晶35%股权，后通过对沈阳非晶增资将其纳入合并报表范围。沈阳非晶前实际控制人郝宏伟承诺，在2022年7月1日至2025年6月的利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无权转让至甘化科工和/或福建
卓越进行补偿，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。
年报披露，福建卓越成立于2022年5月，其实际控制人郝宏伟2022年8月起任职你公司副总经理。2022年7月，福建卓越以1,050万元受让三明超越科技有限公司（以下简称“三明超越”）持有的沈阳非晶35%股权后，当月郝宏伟再以4,200万元的作价将福建卓越100%股权出售给你公司。2022年7月，你公司与沈阳非晶全体股东签署增资协议，约定出资6,000万元对沈阳非晶增资，增资完成后你公司直接、间接持有沈阳非晶共计
56.67%股权。
年报显示，沈阳非晶报告期的净利润为-777.86万元。财务报表附注“未确认递延所得税资产明细”显示，你公司可抵扣亏损期末余额为8,062.87万元，较期初余额增长328.88%，年报解释新增于2028年至2032年的可抵扣金额系本期新增合并主体沈阳非晶产生，沈阳非晶属于高新技术企业，其累积可抵扣亏损于2032年到期。
此外，你公司就收购沈阳非晶确认商誉6,836.17万元，沈阳非晶各会计科目在购买日（2022年7月25日）的可辨认资产、负债的公允价值显示与其账面价值完全一致，均为2,230.43万元。
请你公司：
（1）鉴于你公司2022年7月收购福建卓越100%股权（对应沈阳非晶35%股权）并增资沈阳非晶时，交易对手方郝宏伟系
你公司未来十二个月内的自然人（2022年8月任副总经理），根据《股票上市规则》的规定，你公司收购沈阳非晶56.67%股权事项构成关联交易，第6.3.20条规定累计计算的交易对价合计
1.02亿元占你公司2021年度净资产比重6.29%，请你公司说明未就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务的原因；
（2）结合福建卓越的成立时间（2022年5月）和被出售给你公司的时间（2022年7月），说明其除持有沈阳非晶35%股权外，是否存在其他业务或资产；
（3）福建卓越以1,050万元价格受让沈阳非晶35%股权后，当月郝宏伟以4,200万元的价格将福建卓越100%股权转让给你公司，结合对问题（2）的回复，说明公司受让价格较一个月内的前次交易大幅增值的原因及合理性，该次交易价格的定价依据及合理性，在此基础上说明你公司的受让价格是否公允；
（4）说明购买日沈阳非晶可辨认资产、负债的公允价值和其账面价值完全一致、不存在任何评估增值的原因及合理性，你公司就非同一控制下的企业合并直接按购买日的账面价值计量而不是按照公允价值计量的原因及合理性，进而说明报告期就收购沈阳非晶确认大额商誉的合理性和测算依据，你公司对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（5）结合沈阳非晶在本报告期的亏损情况，以及递延所得税资产项目显示沈阳非晶存在大额可抵扣亏损分别于2028年至2032年到期，说明沈阳非晶历史年度是否一直处于亏损状态，如是，分析说明你公司高溢价、高商誉收购亏损资产的原因以及交易价格的公允性；
（6）结合年报对利润保障（即业绩承诺）事项“甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无权转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿”的披露内容，说明补偿方和被补偿方除郝宏伟和上市公司外，还分别包括三明超越和福建卓越的原因，补充披露沈阳非晶剩余少数股东的持股情况，三明超越和郝宏伟的关联关系（如适用）；
（7）结合郝宏伟对沈阳非晶的业绩承诺金额，即2022年7月1日至2025年6月经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元，进一步说明本次交易对价（合计1.02亿元）是否公允；
（8）结合问题（2）至（7）关于关联交易必要性、交易价格公允性等问题的回复，说明你公司本次收购沈阳非晶关联交易是否存在对关联方利益输送的情形，是否损害上市公司利益及其中小股东合法权益；
（9）结合你公司对沈阳非晶董事会的改组时间（如有），收购沈阳非晶的协议签署时间（即2022年7月），以及你公司对沈阳非晶仍有2,000万元已认缴但暂未出资的情况，说明你公
司将购买日认定为2022年7月25日是否合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（10）请在年报第六节重要事项“承诺事项履行情况”之“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分，补充披露郝宏伟及相关方对沈阳非晶业绩承诺及其履行情况。
请年审会计师就上述问题（4）（9）进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事就上述问题（1）至（3）、（5）至（8）进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，年审会计师将商誉列为关键审计事项之一，报告期末你公司商誉账面余额7.19亿元，占归母净资产比重
40.95%。其中你公司2018年通过现金方式收购的控股子公司沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）商誉原值1.63亿元，前期已计提减值准备5,766.89万元，报告期未计提商誉减值。你公司在前期披露的定期报告中，对沈阳含能商誉减值测试时所采用的参数之一销售收入增长率呈下调趋势，其中2021年年报中预测沈阳含能2022年度销售收入增长率为5%，而沈阳含能报告期实际营业收入1.21亿元，同比下滑4.91%。此外，沈阳含能2023年度销售收入增长率从2021年年报预测的5%下降至2022年报预测的3%。
请你公司：
（1）分析说明沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比是否发生重大变化，并说明变化原因及合理性；
（2）结合沈阳含能报告期营业收入下滑且明显不及预期、收入增长率预测值持续下调的情况，说明报告期判断其未发生商誉减值的原因和测算过程，进而说明报告期商誉减值计提是否充分，是否存在不计提或少计提商誉减值准备的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司报告期实现营业收入4.45亿元，同比下降17.46%；归母净利润1.19亿元，同比增长274.81%；扣非后归母净利润9,908.30万元，同比增长757.04%；电源产品和高性能特种合金材料制品的毛利率分别为79.72%和32.94%。分季度主要财务指标显示，你公司第四季度营业收入、归母净利润和扣非后净利润分别占全年比重33.83%、39.34%和31.68%；经营活动产生的现金流量净额仅第四季度为正，前三季度均为负值。
请你公司：
（1）说明报告期营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长的原因及合理性；
（2）结合主要产品的成本结构、产品价格及定价模式等，说明主要产品高毛利率的原因，毛利率水平与同行业公司的可比产品相比是否存在显著差异，如是，说明差异原因及合理性；
（3）结合自身业务模式、所处行业特点、订单执行和交付周期等因素，说明公司经营是否存在季节性特点，以及报告期第四季度营业收入、归母净利润、扣非后净利润均占比较高的原因及合理性；
（4）说明前三季度经营性活动产生的现金流量净额均为负值、仅第四季度为正值的原因，同时说明报告期第四季度的销售模式和销售政策、信用政策、回款和催收政策等是否发生重大变化，如是，进一步说明详情。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，报告期你公司前五大客户的销售金额占年度销售总额的比重约72.09%，与2021年度相比上升19.66个百分点。年报披露你公司直销模式收入占全年比重100%。
请你公司：
（1）说明在直销模式下，客户集中度高的原因及合理性，是否存在大客户依赖风险或客户流失风险，如是，请及时、充分披露相关风险；
（2）说明报告期客户集中度较2021年大幅上升的原因及合理性，前五大客户中是否存在报告期新增客户，如是，进一步说明报告期客户发生较大变化的原因，主要销售渠道和客户合作关系是否稳定、持续。
5. 年报显示，报告期末你公司应收票据和应收账款余额分别为1.56亿元和1.51亿元，与期初相比分别增长100.38%和
61.73%；报告期末合同负债余额552.05万元，与期初相比下降
77.59%。此外，你公司应收账款和应收票据合计占营业收入的比重从2021年末的31.80%上升至69.07%，应收账款周转率从2021年的6.84下降至3.63。
请你公司：
（1）说明应收账款和应收票据余额同比大幅上升、合同负债大幅下降的原因及合理性，应收账款和应收票据合计占营业收入比重同比大幅上升的原因及合理性，以及报告期你公司与客户的商业模式与2021年相比是否更为激进，销售政策、信用政策等是否发生重大变化，如是，请说明详情；
（2）结合报告期应收账款周转率显著下降等情况，说明报告期应收账款减值计提是否充分，并说明理由和依据。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，报告期末你公司存货账面余额1.63亿元，计提跌价准备共计418.77万元，计提比例约2.56%；报告期存货周转率从2021年的3.28下降至1.29。
请你公司说明存货周转率大幅下降的原因，结合存货的具体构成和库龄情况，说明可变现净值的确定依据和测算过程，进而说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7. 年报披露，报告期你公司营业外收入共计1,656.83万元，其中历史遗留款及税费处置1,559.78万元。
请你公司说明历史遗留款款的详情和具体构成、形成原因，报告期计入营业外收入的依据及合理性，是否符合会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，报告期你公司委托理财发生额4.81亿元，占你公司2021年末净资产比重29.69%；非经常性损益项目显示，报告期委托他人投资或管理资产的收益共计526.76万元，占你公司2021年度净利润比重16.53%。
请你公司说明就委托理财相关交易履行临时信息披露义务的情况。
9. 财务报表附注其他收益科目显示，报告期你公司直接计入当期损益的政府补助共计951.73万元。
请你公司说明就政府补助履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
10. 年报披露，你公司子公司上海多普思电源有限责任公司（以下简称“上海多普思”）于报告期内注销，自2022年11月起不纳入合并范围。
请你公司说明上海多普思营业收入、净利润、净资产、总资产等财务指标占你公司的比重，就注销事项履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
11. 报告期你公司停止开展食糖类业务，并将其作为终止经营列报。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第六十七条和《企业会计准则第30号——财务报表列报》第四十一条的规定，补充披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用和净利润，以及归属于母公司所有者的终止经营利润。
12. 年报显示，你公司截至报告期末的受限资产包括货币资金4,729.44万元，受限原因为票据保证金和定期存款。
请你公司说明相关定期存款是否以定期利率计提利息收入，如是，说明公司持有定期存款的目的是为满足短期对外支付的流动性需求还是以持有到期并获取利息收入为主要目的，进而说明将定期存款作为货币资金、现金及现金等价物列报而不是作为金融工具列报的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月15日