证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2023-044债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“帝欧家居”）董事会于2023年5月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对帝欧家居集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第72号，以下简称“《问询函》”），要求公司就相关事项做出书面说明。公司对问询函所提事项进行了认真落实，现就相关问题回复如下：
一、年报显示，你公司报告期营业收入为41.12亿元，同比下降33.11%。你公司称，导致营业收入下滑的原因主要为受下游房地产行业变化影响，整体销售收入下降，且公司主动调整了与部分风险房地产开发商客户的业务合作节奏。此外，你公司在2021年年度报告中对下游房地产行业存在“受行业下游房地产行业的持续恶化，行业内企业经营承压”“下游房地产行业景气度持续下滑”等表述。请你公司：
（1）结合近年同行业可比公司及下游房地产行业等动态变化情况，量化分析并说明公司2019年至2021年营业收入保持增长，直至本次报告期大幅下降的原因及合理性，并结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行不当盈余管理的情形。
（2）结合你公司2021年年度报告对下游房地产行业的相关表述，说明你公司直至本次报告期“主动调整与部分地产客户的业务合作节奏”的经营策略和风险控制措施是否及时、谨慎、有效。
（3）请会计师事务所对问题（1）核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（一）结合近年同行业可比公司及下游房地产行业等动态变化情况，量化
分析并说明公司2019年至2021年营业收入保持增长，直至本次报告期大幅下降的原因及合理性，并结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行不当盈余管理的情形。2019至2021年，公司持续深耕瓷砖和卫浴两大家居建材板块业务，坚持创新发展，产品引领，品牌提升，抓住国内房地产市场精装房规模快速提升的发展机遇，积极与国内知名地产企业合作，在此期间，公司经营规模持续提升，营业收入保持稳定增长的良好态势，其中2021年公司营业收入一度突破60亿元。
2022年度，公司实现营业收入41.12亿元，同比下滑33.11%，其中：瓷砖业务实现营业收入32.68亿元，同比下滑35.97%；卫浴业务实现营业收入6.93亿元，同比下滑15.29%。结合近年同行业可比公司及下游房地产行业等动态变化情况，说明如下：
1、近年来同行业可比上市公司收入变动情况
2019年至2022年，公司与同行业可比上市公司营业收入变动情况无重大差异，具体如下：
表：2019-2022年公司与可比上市公司收入变动情况（单位：万元）
| 项目 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司 | 收入 | 411,203.60 | 614,702.58 | 563,703.92 | 557,024.32 |
| 收入增长率 | -33.11% | 9.05% | 1.20% | 29.29% | |
| 蒙娜丽莎 | 收入 | 622,858.43 | 698,652.13 | 486,384.86 | 380,406.15 |
| 收入增长率 | -10.85% | 43.64% | 27.86% | 18.57% | |
| 东鹏控股 | 收入 | 692,986.33 | 797,866.34 | 715,831.34 | 675,186.12 |
| 收入增长率 | -13.15% | 11.46% | 6.02% | 2.00% |
公司与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，2019年至2021年营业收入保持增长，2022年度均有所下降，趋势基本一致。
2019年至2022年，公司直营工程客户营业收入占比分别为：68.54%、64.54%、
57.14%、46.62%；蒙娜丽莎（sz.002918)战略工程渠道销售收入占比分别为：
40.61%、43.40%、48.90%、42.13%；东鹏控股（sz.003012)直销销售收入占比分别为：40.17%、42.11%、39.52%、39.20%（数据来源：蒙娜丽莎、东鹏控股披露信息）。由于公司相较于行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股，直营工程业务收入占比较高，因此公司在2022年受房地产行业变化影响营业收入下降幅度
更大。综上，2019年至2022年公司与同行业可比上市公司营业收入比较无重大差异。
2、下游房地产行业动态变化情况
近年来，房地产政策经历多轮变换，体现出明显的周期特性。2016年底开始，尽管政策收紧，对于房地产行业限制增多，但房地产行业仍然保持了惯性发展。但随着各地限购政策、贷款政策、以及限价政策和对房地产企业“三道红线”等调控政策的逐渐加码，到2021年房地产行业个别企业流动性风险逐渐显现。
2021年四季度，房地产行业以中国恒大为标志出现实质性债务违约，至此中国恒大、蓝光发展、泰禾集团等个别企业在2021年出现债务违约的情形。同时，2021年12月，中央经济工作会议指出，“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。”市场对于房地产行业的整体政策面预期有所回暖。2022年12月，2022年中央经济工作会议明确“要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。”对房地产行业的扶持松绑政策逐渐开始全面推出，但政策效果仍需一段时间才能发挥显著作用。
2019年-2022年房地产行业相关经营数据如下：
（1）房地产开发投资情况
表：2019-2022年房地产投资、施工面积、新开工面积、竣工面积累计增长数据
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 房地产投资累计增长 | -10.0% | 4.4% | 7.0% | 9.9% |
| 住宅投资累计增长 | -9.5% | 6.4% | 7.6% | 13.9% |
| 房地产施工面积累计增长 | -7.2% | 5.2% | 3.7% | 8.7% |
| 住宅施工面积累计增长 | -7.3% | 5.3% | 4.4% | 10.1% |
| 房地产新开工施工面积累计增长 | -39.4% | -11.4% | -1.2% | 8.5% |
住宅新开工施工面积累计增长
| 住宅新开工施工面积累计增长 | -39.8% | -10.9% | -1.9% | 9.2% |
| 房地产竣工面积累计增长 | -15.0% | 11.2% | -4.9% | 2.6% |
| 住宅竣工面积累计增长 | -14.3% | 10.8% | -3.1% | 3.0% |
数据来源：国家统计局
2019年-2021年，国内房地产投资、房地产施工面积均保持着一定的增长。2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%；其中，住宅投资100,646亿元，下降9.5%。2022年，房地产开发企业房屋施工面积904,999万平方米，比上年下降7.2%。其中，住宅施工面积639,696万平方米，下降7.3%。房屋新开工面积120,587万平方米，下降39.4%。其中，住宅新开工面积88,135万平方米，下降39.8%。房屋竣工面积86,222万平方米，下降15.0%。其中，住宅竣工面积62,539万平方米，下降14.3%。
（2）商品房销售和待售情况
表：2019-2022年商品房销售面积、销售额、待售面积累计增长数据
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 商品房销售面积累计增长 | -24.3% | 1.9% | 2.6% | -0.1% |
| 住宅销售面积累计增长 | -26.8% | 1.1% | 3.2% | 1.5% |
| 商品房销售额累计增长 | -26.7% | 4.8% | 8.7% | 6.5% |
| 住宅销售额累计增长 | -28.3% | 5.3% | 10.8% | 10.3% |
| 商品房待售面积累计增长 | 10.5% | 2.4% | 0.1% | -4.9% |
| 住宅待售面积累计增长 | 18.4% | 1.7% | -0.4% | -10.4% |
数据来源：国家统计局
2019年-2021年，全国商品房、住宅销售面积基本保持稳定，全国商品房、住宅销售额持续增长。2022年，商品房销售面积、销售额均出现了超20%的下滑。2022年，商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。2022年末，商品房待售面积56,366万平方米，比上年增长10.5%。其中，住宅待售面积增长18.4%。
（3）房地产开发企业到位资金情况
表：2019-2022年房地产开发企业到位资金累计增长数据
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
房地产开发企业到位资金累计增长
| 房地产开发企业到位资金累计增长 | -25.9% | 4.2% | 8.1% | 7.6% |
| 国内贷款累计增长 | -25.4% | -12.7% | 5.7% | 5.1% |
| 利用外资累计增长 | -27.4% | -44.1% | 9.3% | 62.7% |
| 自筹资金累计增长 | -19.1% | 3.2% | 9.0% | 4.2% |
| 定金及预收款累计增长 | -33.3% | 11.1% | 8.5% | 10.7% |
| 个人按揭贷款累计增长 | -26.5% | 8.0% | 9.9% | 15.1% |
数据来源：国家统计局
2019年-2021年，全国房地产开发企业到位资金持续增长，2022年，各项资金到位累计均有超20%的下滑，整体房地产行业信用风险显现。2022年，房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%。其中，国内贷款17,388亿元，下降25.4%；利用外资78亿元，下降27.4%；自筹资金52,940亿元，下降19.1%；定金及预收款492,89亿元，下降33.3%；个人按揭贷款23,815亿元，下降26.5%。
3、量化分析并说明公司2019年至2021年营业收入保持增长，直至本次报告期大幅下降的原因及合理性
公司2019年至2021年度营业收入变动情况具体如下：
表：2019-2022年公司分客户类别营业收入情况（单位：万元）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 工程客户 | 191,718.72 | 46.62% | 351,262.45 | 57.14% | 363,825.02 | 64.54% | 381,809.21 | 68.54% |
| 其中：陶瓷墙地砖 | 166,852.91 | 40.58% | 319,530.09 | 51.98% | 350,041.55 | 62.10% | 371,635.84 | 66.72% |
| 卫浴产品 | 18,681.30 | 4.54% | 21,527.47 | 3.50% | 8,730.58 | 1.55% | 1,688.43 | 0.30% |
| 亚克力板 | 6,184.51 | 1.50% | 10,204.89 | 1.66% | 5,052.89 | 0.90% | 8,484.94 | 1.52% |
| 经销商等 | 217,093.01 | 52.79% | 258,682.73 | 42.08% | 195,378.97 | 34.66% | 171,448.25 | 30.78% |
| 其中：陶瓷墙地砖 | 159,992.22 | 38.91% | 190,963.68 | 31.07% | 148,480.46 | 26.34% | 125,087.85 | 22.46% |
| 卫浴产品 | 50,595.73 | 12.30% | 60,253.65 | 9.80% | 41,082.62 | 7.29% | 41,774.71 | 7.50% |
| 亚克力板 | 6,505.06 | 1.58% | 7,465.40 | 1.21% | 5,815.89 | 1.03% | 4,585.69 | 0.82% |
| 其他业务 | 2,391.87 | 0.58% | 4,757.40 | 0.77% | 4,499.93 | 0.80% | 3,766.86 | 0.68% |
| 合计 | 411,203.60 | 100.00% | 614,702.58 | 100.00% | 563,703.92 | 100.00% | 557,024.32 | 100.00% |
公司2019年至2021年度营业收入持续增长的主要原因为：前述期间公司工程业务营业收入稳定，公司持续“客户结构优化”，积极推动终端零售渠道建设，经销商营业收入稳步增长所致。
2022年度实现营业收入411,203.60万元，同比下降33.11%。其中：公司陶瓷墙地砖营业收入占比为79.49%，该部分业务2022年度营业收入326,845.13万元，同比下降35.97%。公司陶瓷墙地砖营业收入中，工程客户营业收入166,852.91万元，同比下降47.78%，经销商营业收入159,992.22万元，同比下降16.22%。因此，公司营业收入2022年度大幅下降的主要的驱动因素是工程业务营业收入大幅下降。工程客户营业收入大幅下降的主要原因：受下游房地产行业持续下行的压力，年内开发商客户投资和开工情况明显下降，公司产品需求萎靡；公司根据对各房地产开发商客户的经营情况的判断，针对开发商流动性问题集中爆发的现状，为增加回款的可靠性及安全性，主动调整与部分风险房地产开发商客户的业务合作节奏，要求对这些客户采取先款后货或者现款现货等方式进行结算，导致这部分工程客户收入减少。经销商营业收入下降的主要原因：受宏观环境影响，经销商实际业务开展受限，同时，居民消费信心不足，居民消费意愿受到抑制，部分业主暂停或延迟家居装修装饰计划，公司产品销售受到一定负面影响。综上，公司2019年-2021年营业收入主要来源于公司工程业务营业收入稳定下经销商营业收入的稳步增长；2022年受地产行业环境和公司主动调整与地产客户的业务合作，主要受到工程业务收入下降影响，2022年公司营业收入大幅下降。
4、结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行不当盈余管理的情形
公司收入确认政策：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品或服务等。同类业务采用不同经营模式时：工程客户销售模式，在完成交货、产品经验收合格并取得结算权利时确认收入；经销商销售模式，在产品发出并已经收款或取得索取货款依据时确认收入；直营销售模式，在产品发出并已经收款或取得索取货款依据时确认收入。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，不存在通过调节收入确认时点等方式进行不当盈余管理的情形。
（二）结合你公司2021年年度报告对下游房地产行业的相关表述，说明你公司直至本次报告期“主动调整与部分地产客户的业务合作节奏”的经营策略和风险控制措施是否及时、谨慎、有效。公司回复：
1、公司2021年年度报告对下游房地产行业的相关表述
公司《2021年年报报告》提到：“报告期内，无论是国内建筑陶瓷行业还是卫生洁具行业，整体经营承压。受上游大宗商品价格上涨；下游房地产行业景气度持续下滑、个别房企暴雷；以及“碳达峰、碳中和”的政策背景下“双限”政策共振，公司经营经历着严峻的考验。……为应对下游房地产行业变化的影响，在工程业务前、中、后端各个环节强化风险管控措施，从多维度对合作对象进行持续性评价、合作方式的动态调整，确保公司保持稳健经营。”
2、公司直至本次报告期的经营策略和风险控制措施是否及时、谨慎、有效
公司主营业务产品为建筑陶瓷产品和卫浴产品，公司产品销售主要以经销商网络和工程渠道销售为主，2019年-2021年，直营工程客户营业收入占比分别为：
68.54%、64.54%、57.14%。公司核心房地产开发商客户为碧桂园、万科等，除此之外，公司曾与中国恒大、融创中国、华夏幸福、泰禾集团、蓝光发展等国内逾50家房地产开发商企业有着不同程度的合作。
1）公司2021年度经营策略和风险控制措施
2021年度，公司秉持“优化客户结构”、“优选大B，拓展小B”的经营理念，在保持与核心工程客户的合作基础上，拓展包括终端零售、家装工程、经销商工程、电子商务在内的经销商零售业务。2021年度通过持续稳定的工程销售
及经销销售的增长，实现了公司营业收入增长，直营工程客户营业收入占比有效控制在60%以内，符合公司整体经营策略。2021年四季度，国内个别房地产开发商信用风险显现。公司房地产开发商客户之一中国恒大出现债务违约，公司对该客户的经营状况恶化、应收款项风险高度重视，立即启动相关风控措施，尽可能保证公司应收款项的追回。同时，除现款现货业务外，不再向恒大系公司发货。截止2021年12月31日，公司对恒大系公司各类应收款合计10,688.17万元，其中公司与恒大系公司已就3,944.62万元应收款项达成了抵房协议。一定程度上，降低了公司应收款项风险。2021年底，公司针对个别房地产开发商（中国恒大、泰禾集团、蓝光发展）已明确出现债务违约情形，就公司应收款项制定了单项减值计提比率测算模式，分别从内部信用评级、回款率、票据逾期率、预计期后回款率及是否进入破产清算程序五个维度进行动态评估，对内部信用评级为D的地产商客户，以地产商集团为主体进行单项减值测试，并根据该测算结果拟进行单项信用减值计提。
2022年二季度，公司部分房地产开发商客户如融创中国、当代置业、荣盛发展、富力地产，相继首次发生债券无法足额兑付、股票执行强制处置、债务重组延期、业绩预告修正由盈转亏等不利事件。2022年4月，公司根据下游房地产市场形势的最新实际情况，对部分会计估计事项进行动态审慎判断，本着谨慎性原则，围绕客户财务状况、注册资本、企业登记注册类型、机构评级、基本实力、行业地位、商业类诉讼记录、合作关系紧密度、合作关系配合度、结算方式、收款账期等方面对房地产开发商客户重新进行风险评估。并及时将单项减值计提的范围从2021年底拟计提的3家房地产开发商客户（中国恒大、泰禾集团、蓝光发展）增加至12家（中国恒大、蓝光发展、泰禾集团、华夏幸福、中南建设、荣盛发展、世茂、当代置业、融创中国、阳光100、富力地产、实地地产），并在2022年4月30日披露的《2021年年度报告》中针对前述12家房地产开发商客户合计计提单项信用减值准备
2.96亿元，计提比率39.50%。
2）公司2022年度经营策略和风险控制措施
2022年度，公司在销售端坚持“全渠道经营、优化客户结构”。年内受下游房地产行业持续下行的影响下，大客户需求萎靡的背景下，公司一方面持续保
持和大工程客户的良好合作以及核心经销商的培育；另一方面根据房地产开发商客户经营情况，公司主动调整了部分风险房地产开发商客户的业务合作节奏，坚持以销售回款为目标严格控制资金风险。具体如下：
A.风险管理体系的明确2022年2月，公司基于业务发展与风险控制并重的战略考虑，为促进公司业务、健康、可持续发展，同时为应对房地产行业可能的风险，系统梳理并明确了公司在工程业务开展中相关风控措施，制定了风控管理相关试行办法，明确了公司新客户准入标准（产品价格、结算方式、账期管理标准）；明确了存量客户管控原则及标准：包括了日常管控、风险客户管控。其中对风险客户建立“一企一策”管理标准：（1）风险客户标准：即公开债务违约、公司到期账款、票据违约；（2）管控标准：即不得新增账款、规范现金和票据结算要求、存量账款处置方式；（3）明确发货审批权限。明确了公司风险事件责任追究机制；建立“风控管理小组”专项工作机制。
B.动态的经营管控策略2022年度，受整体宏观环境影响，尽管国内有关房地产行业不论是房地产企业融资政策，还是房地产销售政策均有所松动，但房地产行业整体累计投资、施工面积、新开工面积均自2022年二季度开始较大比例下滑：
表：2022年各季度末房地产行业数据
| 项目 | 2022年12月 | 2022年9月 | 2022年6月 | 2022年3月 |
| 房地产投资累计增长 | -10.0% | -8.0% | -5.4% | 0.7% |
| 住宅投资累计增长 | -9.5% | -7.5% | -4.5% | 0.7% |
| 房地产施工面积累计增长 | -7.2% | -5.3% | -2.8% | 1.0% |
| 住宅施工面积累计增长 | -7.3% | -5.4% | -2.9% | 1.1% |
| 房地产新开工施工面积累计增长 | -39.4% | -38.0% | -34.4% | -17.5% |
| 住宅新开工施工面积累计增长 | -39.8% | -38.7% | -35.4% | -20.3% |
数据来源：国家统计局
在此背景下，公司房地产客户经营情况、票据兑付、回款情况陆续恶化：
2022年5月，融创中国公告，其发行的2023年到期的7.95%优先票据项下一笔金额为2947.86万元美元的利息已于2022年4月11日到期应付。截至公告日，30天宽限期已届满，融创中国未能于届满前支付有关款项。
2022年7月，龙光集团宣布将暂停支付5笔境外美元优先票据到期的利率，共计16亿元；2022年11月，旭辉集团终止境外债务的相关讨论，暂停支付境外债本息。公司持续动态关注房地产行业及房地产开发商客户变化，及时对公司房地产开发商客户进行动态分级管理：根据风险等级判定依据，将客户风险等级分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级，在房地产开发商客户发生相应的风险事项后，公司则根据该客户风险等级进行管控。当客户发生较高风险后，以现款现货原则保持合作，维持正常的商业关系，保障地产企业房产建设项目产品需要。同时，跟据各房地产开发商客户具体情况积极沟通，通过抵房、现金回款等方式催收存量应收款项，同时保留诉讼权力。截止2022年12月31日，公司针对主要风险客户2022年经营策略如下：
表：公司截止2022年12月31日风险客户管控策略
| 风险客户 | 管控策略 |
| 龙光集团、景业； | 月度回款与发货2：1。 |
| 融创中国、领地控股、当代置业、荣盛发展、中国恒大、泰禾集团、合景泰富、富力地产、海伦堡、华夏幸福、实地、宝能、绿地控股、旭辉集团 | 先款后货，配合推进抵房；政府监管项目根据付款承诺安排发货。 |
| 雅居乐 | 旧合同按合同约定，逾期停供；新合同按先款后货。 |
注：上述管控措施动态变化中，上述为截止2022年12月底的管控措施
2022年下半年，面对部分房地产开发商客户出现回款困难，应收票据无法兑付，公司“风控管理小组”除正常经营管控外，推进应收款项抵房等事项，多种途径降低公司应收款项实质风险。
基于上述风控措施的推进，公司2022年末应收款项余额较期初减少9.55亿元；公司有效开展存量应收款项抵房工作，2022年度内抵房金额3.01亿元，其中完成网签备案抵房金额1.31亿元。
综上，2021年度公司就国内个别房地产开发商信用风险，采取了及时有效的风控措施，并本着谨慎性原则对公司部分客户进行了首次计提了单项减值损失。2022年度下游房地产行业经营情况持续恶化，公司进一步及时加强了应对措施，
除主动调整与部分地产客户的业务合作节奏外，及时有效的推出了相应的经营策略和风险控制措施。在相对恶劣的外部环境中，有效降低了公司各项应收款项、存货，同时就部分应收款项达成了抵押、抵房等增信协议，及时、有效控制了公司整体经营风险。
二、年审会计师对问题（一）回复：
1、核查程序
（1）了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）识别客户取得相关商品控制权的相关合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、出库单、验收文件等，评价收入确认是否符合收入确认会计政策；
（4）销售合同查验以及大额客户的细节测试；
（5）执行截止测试，评价收入是否记录于恰当会计期间；
（6）选取样本执行函证程序以确认本期销售收入及期末应收余额等信息，对未回函的询证函执行检查出库单、期后回款及其他支持性文件等的替代测试；
2、核查结论
经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，结合收入确认政策，未发现公司存在通过调节收入确认时点等方式进行不当盈余管理的情形。
二、年报显示，你公司报告期归属母公司股东的净利润为-15.09亿元，同比下降2,282.82%，占上年末净资产的33.20%。你公司称，导致亏损的主要原因为针对地产客户应收款项进行减值，以及对商誉进行减值两方面因素。其中，你公司在报告期内分别计提信用减值损失6.72亿元、资产减值损失3.84亿元，包括应收账款坏账损失4.12亿元、其他应收款坏账损失2亿元、商誉减值损失2.98亿元等主要项目。上述应收账款坏账准备和商誉减值准备亦被列为关键审计事项。请你公司：
（1）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的前十五名应收账款形成原因、形
成时间、客户信息（报备）、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、以及“预期信用损失较高”的依据，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。
（2）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款形成原因、形成时间、欠款方信息（报备）、是否为关联方，相关交易的具体背景和内容，坏账计提是否合理、谨慎。
（3）报告期你公司计提的商誉减值损失来自2017年纳入合并报表范围的佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）。近三年，欧神诺营业收入分别为50.22亿元、51.47亿元和32.89亿元，净利润分别为5.12亿元、0.72亿元和-9.96亿元，其中2021年度净利润即开始显著下滑。结合上述情形，说明欧神诺被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况，业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形。同时，说明2017年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比2017年末至2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性。
（4）结合对上述问题的回复，进一步说明上述相关信用减值和资产减值发生迹象的时点，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
（5）请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
（一）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的前十五名应收账款形成原因、形成时间、客户信息（报备）、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、以及“预期信用损失较高”的依据，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。
1、逐笔补充说明按按单项计提坏账准备的前十五名应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方
公司报告期末单项计提坏账准备的前十五名客户均为国内大型房地产开发商客户，和公司不存在关联关系，合计应收账款180,202.55万元，占单项计提坏账准备应收账款184,509.81万元的97.67%；累计计提坏账准备68,586.18万元，占累计单项计提坏账准备71,071.14万元的96.50%，其形成原因均为销售商品形成的应收货款，具体情况如下：
表：公司按单项计提坏账准备的前十五名应收账款明细表（单位：万元）
| 客户 | 余额 | 形成时间（账龄） | 是否关联方 | ||||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4年以上 | |||
| 客户1 | 111,194.33 | 83,950.49 | 26,630.98 | 610.36 | 1.47 | 1.03 | 否 |
| 客户2 | 12,713.05 | 8,662.80 | 3,928.63 | 121.62 | 否 | ||
| 客户3 | 6,747.53 | 42.73 | 4,809.64 | 1,779.76 | 108.96 | 6.44 | 否 |
| 客户4 | 6,549.77 | 2,460.10 | 4,088.88 | 0.79 | 否 | ||
| 客户5 | 6,414.93 | 2,854.50 | 3,560.43 | 否 | |||
| 客户6 | 6,073.74 | 210.64 | 3,147.63 | 2,655.33 | 45.23 | 14.91 | 否 |
| 客户7 | 5,753.10 | 2,173.52 | 2,274.86 | 1,297.03 | 7.69 | 否 | |
| 客户8 | 4,416.36 | 3,052.21 | 1,313.80 | 50.35 | 否 | ||
| 客户9 | 4,342.94 | 17.97 | 3,967.56 | 357.41 | 否 | ||
| 客户10 | 4,320.51 | 126.86 | 1,885.51 | 2,298.04 | 0.20 | 9.90 | 否 |
| 客户11 | 2,990.29 | 2,345.48 | 644.81 | 否 | |||
| 客户12 | 2,554.41 | 135.75 | 315.02 | 1,874.63 | 185.92 | 43.09 | 否 |
| 客户13 | 2,550.53 | 2,149.98 | 397.43 | 3.12 | 否 | ||
| 客户14 | 1,849.77 | 253.00 | 1,054.56 | 538.63 | 3.58 | 否 | |
| 客户15 | 1,731.29 | 1,273.00 | 458.29 | 否 | |||
| 合计 | 180,202.55 | 109,709.03 | 58,478.03 | 11,587.07 | 353.05 | 75.37 | |
注：1）上述客户应收款项余额均按所属集团及其第三方施工方形成的应收账款汇总后披露，所属集团内部各公司单项计提比例相同。
2、各年末坏账准备计提情况
2021年之前，公司与上述工程客户之间的业务开展正常，公司对这些客户的应收账款按账龄组合计提坏账准备，预期信用损失估计合理、谨慎，与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，无重大差异。
2021年末开始，受房地产行业下行影响，公司根据工程客户经营情况、债务及流动性情况、账龄结构、履约能力、前期回款计划实现情况等，结合当时政策环境与行业状况，对存在预期信用损失的部分客户单项计提了坏账准备。2022年，公司对工程客户持续跟踪评价，对合作方式和结算方式动态调整，加强对工程客户账款的催收和采取抵房等措施，尽管取得了一定积极效果，但结合房地产行业的现状和趋势（详见问题一：下游房地产行业动态变化情况），公司继续增加单项计提坏账准备客户家数，并对坏账计提比例进行了较大调整，预期信用损失估计合理、谨慎，具体计提坏账准备变化情况如下：
表：公司2021年、2022年计提减值情况（单位：万元）
| 客户 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 客户1 | 111,194.33 | 22,238.86 | 20.00% | 172,156.92 | 9,673.62 | 5.62% |
| 客户2 | 12,713.05 | 10,170.44 | 80.00% | 6,562.52 | 1,575.00 | 24.00% |
| 客户3 | 6,747.53 | 6,072.78 | 90.00% | 3,808.31 | 2,208.44 | 57.99% |
| 客户4 | 6,549.77 | 3,274.88 | 50.00% | 2,877.99 | 144.11 | 5.01% |
| 客户5 | 6,414.93 | 3,207.46 | 50.00% | 9,176.03 | 459.86 | 5.01% |
| 客户6 | 6,073.74 | 5,466.36 | 90.00% | 6,475.43 | 4,425.96 | 68.35% |
| 客户7 | 5,753.10 | 2,876.55 | 50.00% | 6,408.54 | 1,745.05 | 27.23% |
| 客户8 | 4,416.36 | 2,208.18 | 50.00% | 3,233.82 | 183.86 | 5.69% |
| 客户9 | 4,342.94 | 3,908.64 | 90.00% | 4,409.99 | 1,553.64 | 35.23% |
| 客户10 | 4,320.51 | 2,160.26 | 50.00% | 5,688.40 | 1,932.35 | 33.97% |
| 客户11 | 2,990.29 | 897.09 | 30.00% | 2,045.80 | 102.29 | 5.00% |
| 客户12 | 2,554.41 | 2,298.97 | 90.00% | 2,787.49 | 1,897.72 | 68.08% |
| 客户13 | 2,550.53 | 1,275.27 | 50.00% | 4,853.41 | 250.70 | 5.17% |
| 客户14 | 1,849.77 | 1,664.79 | 90.00% | 2,218.08 | 140.26 | 6.32% |
| 客户15 | 1,731.29 | 865.65 | 50.00% | 1,407.05 | 70.36 | 5.00% |
| 合计 | 180,202.55 | 68,586.18 | 38.06% | 234,109.78 | 26,363.22 | 11.26% |
如上表所示，2021年末碧桂园、合景泰富、龙光集团、绿地控股、海伦堡、雅居乐、旭辉集团、领地控股按账龄组合计提坏账，2022年其经营状况恶化，公司结合当前状况，对这些客户变更为单项计提坏账准备。
3、“预期信用损失较高”的依据
公司认为部分客户“预期信用损失较高”，主要依据是根据公司在货款催收
客户沟通反馈所得到的收款实际情况，客户的财务状况和经营情况，同行公司计提水平等因素，进行综合考虑。具体情况如下：
（1）收款管理中反馈的实际情况
公司在货款催收中，地产客户反馈出来的回款意愿主要分以下几种情况：1）预计可收回40%现金，其余可抵房，房源一般；2）无法收回现金，可以抵房，房源一般；3）无法收回现金，抵房需配资30%现金，不配资几乎不能抵房；4）无法收回现金，无法抵房。
（2）计提较高预期信用损失客户的经营情况
公司单项计提坏账准备的前十五名客户中，通过其作为上市公司发布的公告信息对比，2021年单项计提为序号1-8开发商，均为2021年度亏损、停牌或大额债务违约等情况；2022年增加对序号9-15开发商单项计提，均为2021年度盈利而2022年度出现亏损、收入利润显著下降、停牌、审计报告为非标意见或大额债务违约等情况，预期信用损失较高的依据，无重大差异。
表：公司单项计提坏账准备的前十五名客户2021、2022年度经营情况（单位：亿元）
| 序号 | 简称 | 股票代码 | 2021年度 营业收入 | 2021年度 净利润 | 2022年度 营业收入 | 2022年度 净利润 | 审计意见及停牌等备注 |
| 1 | 融创中国 | 港交所01918 | 1,983.87 | -382.65 | 967.52 | -276.69 | 无法表示意见 |
| 2 | 中国恒大 | 港交所03333 | 2022年3月21日停牌 | ||||
| 3 | 当代置业 | 港交所01107 | 114.50 | -20.55 | 2022年4月1日停牌 | ||
| 4 | 富力地产 | 港交所02777 | 762.30 | -164.69 | 351.93 | -157.37 | 保留意见 |
| 5 | 华夏幸福 | 上交所600340 | 431.81 | -390.30 | 319.42 | -164.89 | 强调事项段无保留意见；2022年为扣非净利润 |
| 6 | 荣盛发展 | 深交所002146 | 472.44 | -49.55 | 317.93 | -163.11 | 标准无保留意见 |
| 7 | 泰禾集团 | 深交所000732 | 49.11 | -40.13 | 88.03 | -53.74 | 保留意见 |
| 8 | 蓝光发展 | 上交所600466 | 201.16 | -138.34 | 193.04 | -249.42 | 无法表示意见 |
| 9 | 碧桂园 | 港交所02007 | 5,230.64 | 267.97 | 4,303.71 | -60.52 | 标准无保留意见 |
| 10 | 合景泰富 | 港交所01813 | 238.45 | 24.21 | 134.53 | -92.41 | 强调事项段无保留意见 |
| 11 | 雅居乐 | 港交所03383 | 730.28 | 67.12 | 540.34 | -149.81 | 标准无保留意见 |
| 12 | 绿地控股 | 上交所600606 | 5,442.86 | 61.79 | 4,355.20 | 10.10 | 标准无保留意见 |
| 13 | 龙光集团 | 港交所03380 | 782.93 | 99.75 | 416.23 | -85.24 | 强调事项段无保留意见 |
| 14 | 领地控股 | 港交所06999 | 150.55 | 4.88 | 139.79 | -41.50 | 无法表示意见 |
序号
| 序号 | 简称 | 股票代码 | 2021年度 营业收入 | 2021年度 净利润 | 2022年度 营业收入 | 2022年度 净利润 | 审计意见及停牌等备注 |
| 15 | 旭辉集团 | 港交所00884 | 1,078.35 | 76.13 | 474.40 | -130.49 | 2023年3月31日停牌 |
注：净利润系归属于母公司股东的净利润。
（3）公司与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，同一客户单项坏账计提比例，无重大差异：
表：公司与同行业可比上市公司同一客户单项坏账计提比例情况
| 简称 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | |
| 融创中国 | 80.00% | 80.00% | 40.00% | 24.00% | ||
| 中国恒大 | 90.00% | 100.00% | 86.66% | 57.99% | 50.00% | 80.00% |
| 绿地控股 | 50.00% | 50.00% | ||||
| 富力地产 | 50.00% | 50.00% | 100.00% | 27.23% | 30.00% | |
| 华夏幸福 | 90.00% | 96.83% | 68.35% | 80.00% | ||
| 荣盛发展 | 50.00% | 30.00% | 23.26% | 33.97% | 56.48% | |
| 泰禾集团 | 90.00% | 100.00% | 68.08% | |||
| 蓝光发展 | 90.00% | 67.75% | 80.00% | 50.97% | ||
注：经查询同行业上市公司披露的单项计提情况，公司应收款项单项计提前15大客户中有8家共同客户，其中蒙娜丽莎2022年计提比例为其2022年8月25日披露数据。
根据以上信息，结合对房地产开发商客户综合评估，公司对2022年计提预期信用损失比率的分类为：
①预计损失90%：无法收回现金；无法推进抵房；部份已签订抵房协议无法办理网签手续；2022年大幅亏损，偿债能力极低。
②预计损失80%：无法收回现金；抵房需配资30%现金，不配资几乎不能抵房；偿债能力低。
③预计损失50%：无法收回现金；可以抵房，房源变现存在一定困难。
④预计损失30%：根据公司与海伦堡沟通情况，预计可收回40%现金，剩余60%可抵房，房源一般。
⑤预计损失20%：2022年碧桂园控股经营毛利率大幅下滑并出现亏损，公司对其营业收入、毛利率进行分析后综合判断按20%计提预期信用风险减值。
表：公司报告期末单项计提坏账准备的前十五名客户分类情况
序号
| 序号 | 客户 | 计提坏账准备比例 |
| 1 | 华夏幸福、泰禾集团、当代置业、中国恒大、旭辉集团、蓝光发展 | 90% |
| 2 | 融创中国 | 80% |
| 3 | 雅居乐、合景泰富、绿地控股、龙光集团、富力地产、荣盛发展、领地控股 | 50% |
| 4 | 海伦堡 | 30% |
| 5 | 碧桂园 | 20% |
因此，公司认为部分客户“预期信用损失较高”的依据，符合客户的实际财务状况和经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
4、相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形
公司单项计提坏账准备的前十五名客户均为国内知名房地产开发商，在其销售的房产中对公司产品存在实际需求，公司与上述客户发生业务均基于客户的真实需求，交易价格在同类产品区间范围内，特别是工程类交易价格均通过参加房地产开发商客户集中招采的中标金额确定。因此，公司向前述客户的销售准确，交易价格具有公允性。
公司对前述客户的坏账计提合理、谨慎。具体内容详见前文“2、各年末坏账准备计提情况、3、预期信用损失较高的依据”部分内容。
2022年，公司基于业务发展与风险控制并重的考虑，为促进公司业务、健康、可持续发展，同时为应对房地产行业可能的风险，系统梳理并明确了公司在工程业务开展中相关风控措施，制定了风控管理相关试行办法，明确了公司新客户准入标准：在新业务立项审批过程中，由工程管理中心判断客户的货款回收风险。对于有账期要求的客户，工程管理中心通过国家企业信用信息公示系统等查询客户司法涉诉信息及基础信用情况。同时，公司对房地产开发商客户进行动态分级管理，当客户发生较高风险后，以现款现货原则保持合作，维持正常的商业关系，保障地产企业房产建设项目产品需要。（具体内容详见本回复对问题一（二）回复中公司2022年度经营策略和风险控制措施）在此背景下，截至2022年末，公司应收款项余额较期初减少9.55亿元，应收款项得到了有效控制。
综上所述，相关销售真实、准确，交易价格公允，公司在交易前通过各种渠
道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，报告期内公司进一步加强房地产开发商客户风险管理，报告期内前述客户应收款项总额下降，因此，公司不存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。
（二）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款形成原因、形成时间、欠款方信息（报备）、是否为关联方，相关交易的具体背景和内容，坏账计提是否合理、谨慎。
1、逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款形成原因、形成时间、相关交易的具体背景和内容、是否为关联方
公司报告期末单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款49,002.29万元，占单项计提坏账准备其他应收款51,065.73万元的95.96%，累计计提坏账准备26,163.88万元，占累计单项计提坏账准备27,873.05万元的93.87%，其形成原因、形成时间、相关交易的具体背景和内容、是否为关联方情况如下：
表：公司按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款客户明细（单位：万元）
| 欠款方 | 余额 | 坏账准备 | 形成原因、形成时间、相关交易的具体背景和内容 | 是否关联方 |
| 客户2 | 15,000.00 | 4,285.62 | 履约保证金，2021年5000万元、2022年10,000万元，工程客户 | 否 |
| 6,378.89 | 5,103.11 | 签订抵房协议尚未完成网签转入，2022年，工程客户 | 否 | |
| 50.00 | 40.00 | 投标保证金，2021年，工程客户 | 否 | |
| 客户9 | 5,000.00 | 4,500.00 | 履约保证金，2020年，工程客户 | 否 |
| 客户4 | 5,000.00 | 2,500.00 | 签订抵房协议尚未完成网签转入，2022年，工程客户 | 否 |
| 客户8 | 4,500.00 | 2,250.00 | 履约保证金，2021年1,500万元、2022年3,000万元，工程客户 | 否 |
| 客户3 | 3,956.29 | 3,560.66 | 签订抵房协议尚未完成网签转入，2021年，工程客户 | 否 |
| 客户13 | 3,764.19 | 1,882.09 | 签订抵房协议尚未完成网签转入，2022年，工程客户 | 否 |
| 通盈置业 | 2,297.92 | 114.90 | 租赁诚意保证金，2020年，公司拟租赁其综合楼所付 | 是 |
| 客户15 | 2,000.00 | 1,000.00 | 履约保证金，2021年，工程客户 | 否 |
| 50.00 | 25.00 | 合作保证金，2020年，工程客户 | 否 | |
| 5.00 | 2.50 | 投标保证金，2021年，工程客户 | 否 | |
| 客户16 | 1,000.00 | 900.00 | 履约保证金，2020年，原拟战略合作尚未实现销售 | 否 |
| 合计 | 49,002.29 | 26,163.88 |
佛山通盈置业有限公司（上表简称通盈置业）系公司过往关联方，关联关系
为：公司持股5%以上股东鲍杰军之一致行动人陈家旺曾于2021年10月29日至2022年1月29日持股40%，为其第一大股东。
2、坏账计提是否合理、谨慎
单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款分为以下三种情况：
（1）有抵押物担保的债权
融创西南房地产开发（集团）有限公司是融创房地产集团有限公司控股子公司。公司应收保证金15,000万，由融创西南房地产开发（集团）有限公司下属公司重庆远冲实业有限公司于2022年3月提供两宗位于重庆市两江新区大竹林组团的面积合计60,411.60平方米的商业土地使用权用于债权抵押物，公司为抵押物第三顺位债权人。该土地使用权评估2022年12月31日市场价值为30,514.38万元，扣除前二顺位债权人担保余额19,800万元，公司可执行抵押物价值10,714.38万元，故按其差额计提坏账准备4,285.62万元，合理、谨慎。
（2）租赁诚意保证金性质款项
公司应收通盈置业租赁诚意保证金，考虑信用风险、资金时间价值等因素适当计提，因此，公司在2021年12月31日、2022年12月31日均按应收款项余额的5%计提坏账准备，计提比例未变动，合理、谨慎。
（3）其他款项
其他款项形成的主要原因，一是公司通过与工程客户就供货范围、品类、合作期限等主要条款作出约定，签订战略合作协议后支付履约保证金，这是行业内普遍采取的商业模式，通过与工程客户建立战略合作，有利于增加公司产品销售，提升品牌影响，符合公司经营政策和行业实际情况；二是签订抵房协议尚未完成网签的债权暂转入其他应收款核算，完成网签后转入其他非流动资产—抵债房核算。
公司对已签订抵房协议，但未办理网签备案或收房的其他应收款项，比照一般应收账款比率计提坏账准备的原因：
①工抵房可能无法正常交付。工抵房基本为期房，开发商提供的房屋尚未竣工验收、不能办理网签或所有权登记；由于开发商的支付能力已经存在不确定性，若抵房项目陷入停工状态，房屋竣工验收遥遥无期，难以实现房产交易。
②抵房项目当地政府的监管政策。为了保交付，政府通常将项目房产统一网
签备案到政府指定平台名下，要求必需按一定比例支付监管保证金到监管账户后，方能办理工抵网签备案手续，而地产商未缴纳监管资金导致不能办理网签。
③工抵房未能网签备案，可能存在一房二卖的风险，无法按预期完成抵房交易。
④抵房项目公司若进入破产程序，抵房协议可能被撤销。
2021年之前，公司与这些工程客户业务开展正常，公司对相关客户的其他应收款按账龄组合计提坏账准备，预期信用损失估计合理、谨慎，与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，无重大差异。
2021年末开始，受房地产行业下行影响，公司根据工程客户经营情况、债务及流动性情况、账龄结构、履约能力、前期回款计划实现情况等，结合当时政策环境与行业状况，对存在预期信用损失的部分客户单项计提了坏账准备。2022年，公司对工程客户持续跟踪评价，对合作方式和结算方式动态调整，加强对工程客户账款的催收和采取抵房等措施，尽管取得了一定积极效果，但结合房地产行业的现状和趋势，对部分客户单项计提坏账准备的比例进行了较大幅度的调整，预期信用损失估计合理、谨慎，具体计提坏账准备变化情况如下：
表：公司2021年、2022年其他应收款计提减值情况（单位：万元）
| 欠款方 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 客户2 | 21,428.89 | 9,428.73 | 44.00% | 5,050.00 | 252.50 | 5.00% |
| 客户9 | 5,000.00 | 4,500.00 | 90.00% | 5,000.00 | 1,761.50 | 35.23% |
| 客户4 | 5,000.00 | 2,500.00 | 50.00% | |||
| 客户8 | 4,500.00 | 2,250.00 | 50.00% | 2,000.00 | 100.00 | 5.00% |
| 客户3 | 3,956.29 | 3,560.66 | 90.00% | 3,944.62 | 2,287.49 | 57.99% |
| 客户13 | 3,764.19 | 1,882.09 | 50.00% | |||
| 客户15 | 2,055.00 | 1,027.50 | 50.00% | 2,055.00 | 102.75 | 5.00% |
| 客户16 | 1,000.00 | 900.00 | 90.00% | 1,000.00 | 800.00 | 80.00% |
（三）报告期你公司计提的商誉减值损失来自2017年纳入合并报表范围的佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）。近三年，欧神诺营业收入分别为50.22亿元、51.47亿元和32.89亿元，净利润分别为5.12亿元、0.72亿元和-9.96亿元，其中2021年度净利润即开始显著下滑。结合上述情形，说明欧
神诺被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况，业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形。同时，说明2017年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比2017年末至2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性。2017年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号），核准公司以196,773.89万元人民币的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。2018年1月5日，欧神诺完成了资产过户的工商变更登记手续，公司持有欧神诺99.9939%股权。公司根据银信资产评估以2016年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号），按购买日股权收购价款与可辨认净资产的公允价值的差额52,137.02万元计入合并报表商誉列报。欧神诺评估基准日及前两年利润表如下：
表：欧神诺评估基准日两年一期各项数据列表（单位：万元）
| 项目 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 131,525.49 | 160,149.01 | 161,335.03 |
| 息税前利润 | 13,546.53 | 18,767.24 | 15,775.34 |
| 净利润 | 11,340.03 | 12,737.11 | 10,736.80 |
注：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用
2018至2020年度受益于房地产行业的稳定发展及精装房的普及，欧神诺营业收入及净利润持续增长。2021年度，尽管国内个别房地产开发商信用风险显现，欧神诺2021年度营业收入仍保持增长。
2021年度，在公司持续“客户结构优化”的战略下：在工程业务端欧神诺持续与公司核心房地产开发商客户碧桂园、万科保持良好的合作关系，销售收入稳定。同时，前述两家房地产客户经营稳定，未发生任何负面事项，整体业务预期良好；在经销商业务端，欧神诺2019-2021年经销渠道销售收入稳步增长。综
上所述，2021年欧神诺整体经营状况稳定，发展趋势良好。2021年度欧神诺实现净利润7,234.34万元，较过去年度首次出现净利润下滑，主要原因为公司出于谨慎性原则对部分房地产开发商客户首次计提了单项信用减值准备。欧神诺2021年扣除单项计提减值影响后的净利润为33,584.87万元，息税前利润46,317.53万元，与2018年度基本持平，远高于2016年评估时的收入利润情况。另一方面，受2021年四季度大宗商品价格上涨导致公司生产成本增加影响，2021年度息税前利润较2020年度有所下滑；鉴于公司收购欧神诺时，以2016年9月30日为基准日，使用欧神诺在基准日两年一期的业绩作为价值评估的基础，采用息税前利润的指标，2021年度公司业绩远高于评估基准日时的数据，商誉不存在减值迹象。
表：欧神诺2016-2022年各项数据列表（单位：万元）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 328,896.79 | 514,678.69 | 502,240.98 | 500,592.27 | 368,168.43 | 240,062.79 | 181,315.86 |
| 息税前利润 | -41,379.52 | 46,317.53 | 68,789.29 | 61,686.00 | 45,361.54 | 29,609.70 | 21,154.97 |
| 净利润 | -99,631.64 | 7,234.34 | 51,248.32 | 48,251.77 | 33,352.05 | 22,186.57 | 16,990.16 |
注：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用
综上，公司2021年末在国内房地产行业政策的逐步放松及房地产行业相关数据的稳定（详见本回复P3-5相关数据）的情况下，基于欧神诺将在2021年度营业收入的稳定增长的基础上持续贯彻“客户结构优化、全渠道经营”经营战略稳定发展，公司未对2021年度商誉计提减值。2022年度，公司根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》等相关规定，聘请银信资产评估有限公司对并购欧神诺包含商誉的资产组或资产组合可收回金额进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的公司《对发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉涉及的相关资产组合的可回收金额的资产评估报告》（银信评报字（2023）第E00054号）的评估结果，包含商誉的资产组或资产组合可收回金额136,000.00万元，包含商誉的资产组或资产组合的账面价值165,779.99万元，商誉减值29,779.99万元，归属公司商誉减值金额29,778.18万元，本年度确认商誉减值损失29,778.18万元。
1、结合上述情形，说明欧神诺被纳入合并报表范围以来的行业政策变动情况、行业竞争格局、行业地位、业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要
客户群体、销售周期与信用政策等情况，业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形
（1）行业政策变动情况
欧神诺业务属于“建筑陶瓷制品制造”行业，主要产品为装饰装修建材类的陶瓷砖，主要使用在住宅、商业等建筑的室内外地面、墙面装修中，销售渠道主要有工程客户渠道、经销商客户渠道。自欧神诺纳入公司合并报表范围以来，工程客户渠道为欧神诺主要销售渠道，因此其业务开展情况与下游工程客户即房地产开发商以及房地产行业的经营发展、周期变化等情况息息相关，近年来房地产行业的政策变化较大，行业持续受到政策调控影响，欧神诺经营发展亦随之受到政策变动的影响（详见第1大题中第（1）题的相关回复内容）。
（2）行业竞争格局、行业地位
我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，据统计，2021年世界瓷砖产量在145.5亿平方米，而中国占据了超过50%的市场份额。但从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，目前行业前10大品牌市场占有率大概是18%，整体呈现“大市场、小企业”的特征。
2021、2022 两年间，全国建筑陶瓷生产企业减少 115 家，生产线减少 275条，减幅 9.96%，全国现有1040家陶瓷厂，剔除一线品牌在全国的多工厂布局，按企业算，陶瓷企业只有800多家。但全国瓷砖总产能从2020年的123.2亿平方米增长至125.6亿平方米，产能增加1.91%。这125.6亿平方米的“名义产能”中，有25亿平方米可以称之为“僵尸”产能，已经名存实亡。这些产能的设备十分陈旧，大部分是20、30年前的设备，这些陈旧的设施已经无法跟上政策迭代的脚步，让这些企业无法满足当下市场对新产品的生产要求。2022年，剩下100亿平方米产能，实际产量只有73.1亿平方米，总体的产能利用率约70%。（数据来源于2023年4月28日，中国建筑卫生陶瓷协会在“2023中国瓷砖趋势大会”上发布）
尽管目前行业产能利用情况不佳，但在供需关系上，由于下游需求在 2022年内的急剧下降，总体而言，短期内行业供大于求的格局依然持续。据《陶瓷信息》披露，在产品结构方面，2021至2022 年，全国仿古砖生产线减少100条，减幅25.13%；瓷片生产线减少143条，减幅37.14%；外墙砖生产线减少119条，
减幅38.02%；抛光砖生产线减少70条，减幅44.5%；抛釉砖生产线增加83条，增幅14.09%；大/岩/薄板生产线增加46条，增幅26.9%；中板生产线增加45条，增幅34.35%；地铺石生产线增加40条，增幅48.78%。显示出行业内产品的供给和需求，即使在总体供大于求的背景下，也存在结构性差异。低端产品、过气产品产能过剩明显，竞争较为激烈，技术含量高，工艺尺寸领先的中高端产品依然引领市场。但行业内大多企业规模较小，品牌影响力有限，产品难以同一线大厂品牌产品竞争，因此产品附加值较低且竞争激烈；而中高端市场中，少数具有规模且品牌知名度较高的企业竞争优势较大。欧神诺作为行业内领先企业之一，主要经营国内高端瓷砖品牌“欧神诺”。欧神诺瓷砖凭借雄厚的技术研发与产品设计实力，产品线涵盖了建筑陶瓷的全部品类：主要产品包括了岩板、瓷砖、人造石、马赛克、厚砖、实验室陶瓷台面以及铺贴辅助材料7大品类产品，可以满足用户各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求。欧神诺建有国内先进的建筑陶瓷研发中心，设立了博士后科研工作站，并与国内诸多高等院校、科研院所开展广泛深入的行业前沿课题的产学研合作。凭借雄厚的研发设计实力，公司产品始终定位于国内中高端市场，不断引领市场的消费方向。2022年度，欧神诺新增专利97项，其中：发明专利44项，实用新型专利31项；截至2022年12月31日，欧神诺拥有有效专利321项，其中：发明专利115项，实用新型专利65项。
（3）业务开展模式与过程、主要产品或服务、主要客户群体、销售周期与信用政策等情况，业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形
欧神诺主要业务和产品为生产和销售陶瓷墙地砖。其中，生产环节，主要根据客户订单以及行业经验总结的日常备货来安排生产计划。在与客户签订的合同或订单中详细约定产品类别、型号、价格、数量等要素，结合全年的销售计划及成本效益原则合理安排生产。同时对于市场需求较大的品种和花色，结合在行业多年来的供销经验，储备一定的日常备货，主要满足经销商及小部分自营工程客户的需求。
销售环节，主要以经销商渠道和工程客户渠道销售为主。经销商渠道销售下，直接和经销商签订合同，通过将自主研发产品销售给经销商后，再由经销商将产
品销售给终端客户，经销商负责产品出厂后的运输、仓储、加工、销售、结算、售后服务等相关事宜，在产品发出并已经收款或取得索取货款依据时确认收入。对于经销商一般采取先款后货政策，部分优质经销商短期授信赊销（提供资产担保）或提供担保由其办理银行借款支付。工程客户渠道销售下，通过参加客户集采投标，中标后依据客户订单要求组织生产，接通知后产品发运，最终客户验收。在产品完成交货、产品经验收合格并取得结算权利时确认收入。对于工程客户（一般均为房地产开发企业），根据公司风险管控相关规定要求，按照客户评级施行差别信用政策，优质客户先货后款原则，给予一定合理期限账期，信用不佳客户或异常客户先款后货原则，控制回款风险。（详见第一问（2）回复）。欧神诺在履行与上述经销商或者房地产开发商的合同中，严格按照《会计准则》核算原则，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，确保披露的业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润的情形。
2、说明2017年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比2017年末至2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、息税前利润率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性
（1）2018年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时资产组构成的内容与变化
表：2018年至2022年不含商誉资产组构成情况（单位：万元）
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 |
| 固定资产 | 67,463.28 | 72,849.48 | 58,088.95 | 68,384.66 | 55,012.30 |
| 无形资产 | 65,366.57 | 63,620.90 | 64,483.07 | 60,415.88 | 58,627.50 |
| 存货 | 49,379.25 | 42,427.49 | 46,007.82 | ||
| 营运资金 | 71,040.77 | ||||
| 合计 | 253,249.87 | 178,897.87 | 168,579.84 | 128,800.54 | 113,639.80 |
注：营运资金指企业/资产组为维持正常经营而需的营运性资金，具体包括资产组中的流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付款项）、流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费）。
资产组主要变化：
2019年末-2022年末资产组不含营运资金，系公司根据证监会发布《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》指出的“资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额”进行调整。2021年末-2022年末资产组不含存货，系公司根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）规定的“商誉相关资产组或资产组组合应当是企业可以认定的最小资产组或最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或资产组；且通常不包括流动资产和流动负债”进行调整。
上述资产组的变化不会影响商誉减值测试的结果，在减值测试时，如果商誉相关资产组或者资产组组合的账面价值中包括了营运资金，那么未来现金流量的现值不需要扣除初始营运资金；反之，如果资产组或者资产组组合账面价值中不包含营运资金，未来现金流量的现值需扣除初始营运资金。公司商誉减值的具体测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致”以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定的“资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。”
（2）2018年末至2022年末对欧神诺进行减值测试时关键假设的内容与变化
减值测试时关键假设无变化，具体内容：
A、交易假设：假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、资产持续使用假设：假设评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。D、假设资产组所在单位未来采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
E、资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。F、资产组所在单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
G、资产组所在单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
H、资产组收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
I、资产组所在单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
J、资产组的专利技术未来能技术继续保持先进性。
K、资产组在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现。
L、假设资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
M、假设欧神诺的商标权到期后均能续展继续使用。
N、根据欧神诺提供的资料，欧神诺符合现有的国家和地方的环保法规和产业政策，假设欧神诺在未来预测年度内，能够继续符合国家和地方环保法规和产业政策。
O、资产组所在单位在基准日被认定为高新技术企业，所得税税率为15%。
（3）对比2018年末至2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、息税前利润率、折现率等
公司每年末，对商誉进行减值测试，采用的收益法确定资产组预计未来现金流量现值，并以此作为资产组的可回收金额，关键参数包含营业收入、收入增长
率、毛利率、息税前利润率、折现率等。表：2018年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
| 关键参数 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 营业收入 | 239,821.51 | 367,534.21 | 406,276.38 | 439,582.24 | 470,725.75 | 496,243.02 | 514,680.64 | 514,680.64 |
| 收入增长率 | 32.27% | 53.25% | 10.54% | 8.20% | 7.08% | 5.42% | 3.72% | |
| 毛利率 | 34.83% | 36.62% | 36.70% | 36.76% | 36.74% | 36.64% | 36.31% | 36.31% |
| 息税前利润率 | 12.60% | 14.28% | 13.94% | 14.19% | 14.27% | 14.16% | 13.69% | 10.83% |
| 折现率 | 14.24% | 14.24% | 14.24% | 15.84% | 15.84% | 15.84% | ||
表：2019年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
| 关键参数 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 营业收入 | 367,534.21 | 412,002.26 | 441,138.69 | 468,083.81 | 496,852.89 | 523,579.37 | 549,774.29 | 549,774.29 |
| 收入增长率 | 53.25% | 12.10% | 7.07% | 6.11% | 6.15% | 5.38% | 5.00% | |
| 毛利率 | 36.62% | 35.67% | 35.67% | 35.41% | 35.02% | 34.75% | 34.61% | 34.61% |
| 息税前利润率 | 14.28% | 10.59% | 11.24% | 11.32% | 11.25% | 10.93% | 10.90% | 10.90% |
| 折现率 | 12.94% | 12.94% | 14.40% | 14.40% | 14.40% | 14.40% | ||
表：2020年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
| 关键参数 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 营业收入 | 412,002.26 | 375,847.87 | 388,567.66 | 400,862.37 | 411,991.75 | 425,892.70 | 438,386.48 | 438,386.48 |
| 收入增长率 | 12.10% | -8.78% | 3.38% | 3.16% | 2.78% | 3.37% | 2.93% | |
| 毛利率 | 35.67% | 35.73% | 36.00% | 35.98% | 35.52% | 35.43% | 35.35% | 35.35% |
| 息税前利润率 | 10.59% | 8.57% | 10.70% | 10.48% | 9.77% | 9.49% | 9.16% | 9.16% |
| 折现率 | 11.99% | 11.99% | 13.31% | 13.31% | 13.31% | 13.31% | ||
表：2021年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
| 关键参数 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |
| 营业收入 | 375,847.87 | 410,922.52 | 415,413.90 | 423,344.39 | 429,260.91 | 436,370.94 | 446,800.43 | 446,800.43 |
| 收入增长率 | -8.78% | 9.33% | 1.09% | 1.91% | 1.40% | 1.66% | 2.39% | |
| 毛利率 | 35.73% | 25.36% | 25.13% | 25.28% | 25.34% | 25.09% | 25.15% | 25.15% |
| 息税前利润率 | 8.57% | 10.23% | 9.58% | 9.59% | 9.47% | 9.04% | 9.03% | 9.03% |
| 折现率 | 11.46% | 12.83% | 12.83% | 12.83% | 12.83% | 12.83% | ||
表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）
| 关键参数 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |
| 营业收入 | 410,922.52 | 242,764.55 | 266,310.57 | 284,951.72 | 304,890.84 | 320,955.15 | 332,406.85 | 332,406.85 |
| 收入增长率 | 9.33% | -40.92% | 9.70% | 7.00% | 7.00% | 5.27% | 3.57% | |
| 毛利率 | 25.36% | 15.38% | 20.92% | 23.76% | 25.17% | 25.56% | 25.83% | 25.83% |
| 息税前利润率 | 10.23% | -13.86% | 1.35% | 5.69% | 8.54% | 9.34% | 9.81% | 9.81% |
| 折现率 | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 12.76% | 12.76% | 12.76% | ||
息税前利润率=（营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用）÷营业收入。由于减值测试中，评估机构采用息税前利润进行现金流的测算，故为保持一致，利润采用息税前利润率进行分析比较。
（4）详细分析参数选取依据、差异原因及合理性详细分析参数选取依据、差异原因及合理性
①营业收入和收入增长率
2018年减值测试时，2017年收入较2016年增长32.27%，2018年收入较2017年增长53.25%，考虑公司长期快速增长的可能性较低，在预测以后年度收入增长率在3.72%至10.54%之间，基于当时行业环境等做出的综合判断，具有合理性。
2019年减值测试时，2019年收入较2018年收入增长12.10%，考虑公司长期快速增长的可能性较低，在预测以后年度收入增长率在5%至7.07%之间，基于当时行业环境等做出的综合判断，具有合理性。
2020年减值测试时，2020年实际收入较2019年预测收入减少65,290.82万元，主要原因为2020年国内经济面临的困难挑战十分突出，受此影响，营业收入低于预期。基于2020年实际完成收入，及当时行业环境，预测以后年度收入增长率在2.78%至3.38%之间，具有合理性。
2021年减值测试时，2021年实际收入较2020年预测收入增加22,354.86万元，主要原因为：2020年预测时公司充分考虑房地产行业的经营压力对建陶业经营的传导，和受国内外公共卫生事件反复影响，对收入增长保持谨慎，2021年公司贯彻落实“全渠道经营”的发展战略，优选大的地产商合作，拓展家装工程渠道、经销商工程渠道，积极开拓经销渠道。基于2021年实际完成收入情况，结合经营规划，预测2022年增长1.09%，以后年度最高增长率2.39%，具有合
理性。2022年减值测试时，2022年实际收入较2021年预测收入减172,649.34万元，主要原因为受上游房地产行业下行影响，欧神诺工程客户收入下降。同时因工程客户流动性问题集中爆发的现状，为增加回款的可靠性及安全性，尤其针对存在票据逾期的客户不再新增票据结算，要求先款后货或者现款现货等方式进行结算，也影响欧神诺工程客户收入。经销商方面，受经济下行影响，居民消费信心不足，加上精装房推行、整装模式流行，导致业主装修的建材市场客流量下降，零售需求出现萎缩。而基于预测时的市场情况及以前年度收入总体持续增长的情况，公司无法预知2022年收入下滑较大，具有合理性。2023年公司将重点布局经销商渠道建设，逐步减少对房地产客户的依赖，预计在2022年收入242,764.55万元的基础上增长9.70%，以后年度收入增长率逐年放缓，至2026年营业收入为332,406.85万元，具有合理性。
②毛利率和息税前利润率
2018年、2019年及2020年的毛利率、息税前利润率的预测值与实际值相差不大，毛利率维持在35%左右，息税前利润率维持在10%左右。由于公司业务范围、经营模式无重大变动，预测数据具有合理性。
2021年实际毛利率为25.36%，与2020年预测毛利率36.00%相比差异较大，原因为2021年在计算毛利率时已将销售费用中的运费重分类至主营业务成本，故2021年毛利率及费用率都较低，但息税前利润率与预测值都在9%左右，基本保持一致，具有合理性。
2022年实际毛利率15.38%，与2021年预测毛利率25.13%相比差异较大，主要由于2022年度受国际政治经济环境影响，及国内宏观经济与行业调控政策影响，产业链不断受到冲击。公司采购原材料及煤炭、天然气、电力等产品价格持续高位。同时，欧神诺应对市场环境变化，调整产品结构，部分生产线停工、降速等，产量下降，导致单位固定成本上升。综上所述，产品成本上升，毛利率下降。公司2023年准备通过优化产品结构，扩展经销商渠道等方式提供收入，毛利率从2023年的20.92%逐步恢复至25.83%，息税前利润率由1.35%逐步恢复至9.81%，具有合理性。
③折现率
2018年预测采用的折现率为14.24%及15.84%，2019年预测采用的折现率为12.94%及14.40%，2020年预测采用的折现率为11.99%及13.31%，2021年预测采用的折现率为11.46%及12.83%，2022年采用的折现率为11.46%及12.76%。预测折现率变动主要原因为无风险收益率变动、股权风险溢价ERP、β系数、可比公司数据变动导致的股权市场价值（E）及债务市场价值（D）变动形成。A、无风险收益率无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，近三年选取选取十年期以上所有未到期国债的到期收益率的平均值作为无风险利率，2018年为4.768%，2019年为4.062%，2020年为4.029%，2021年为2.780%，2022年为2.835%。
B、股权风险溢价ERP
股权风险溢价ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。公司根据中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数，故2018年ERP为6.28%，2019年5.83%，2020年5.86%，2021年5.86%，2022年6.16%。
C、β系数
根据同花顺软件查询同类上市公司截止日剔除财务杠杆的β系数后，以平均值确定β系数分别为2018年0.7825，2019年0.9512，2020年0.8131，2021年
0.8811，2022年0.7208。
D、D/E
根据同花顺软件查询同类上市公司截止日D、E数据，再根据平均D\E计算得出2018年27.01%，2019年24.72%、2020年27.82%、2021年14.40%、2022年23.43%。
综上所述，公司2018年末至2022年末商誉减值测试的关键参数选取依据、差异原因合理。
（四）结合对上述问题的回复，进一步说明上述相关信用减值和资产减值发
生迹象的时点，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，
说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
综合上述问题的回复内容，公司单项计提坏账准备的前十五名应收账款涉及客户及逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款涉及的客户，基本均为大型房地产开发商，由于受累于2021年第四季度开始至2022年的房地产行业下行趋势下相关风险的陆续出现，公司相关款项回收情况出现重大不利局面。公司在2021年末结合房地产市场与政策，基于对行业长期持续平稳发展的认识，对相关企业经营风险为局部个别企业风险的认识，及时谨慎有效的计提了3亿元左右的各项损失。2022年全年，房地产行业投资增速放缓，竣工端、销售持续低迷，各项数据持续显著下降的背景下，在相关企业（特别是民营房地产商）整体经营情况、现金流情况进一步恶化，出现经营风险和流动性风险的企业持续增加的情况下，叠加国内经济环境的影响，家居建材产品市场需求持续走弱的实际情况，公司基于审慎性原则，对部分房地产开发商的各项应收款项计提信用减值损失合计6.72亿元；报告期末公司对重大资产重组所形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值损失2.98亿元。上述相关信用减值和资产减值发生迹象的时点，公司与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股进行比较，并对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况说明如下：
1、公司2022年度与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例分别32.12%、38.16%、44.69%，无重大差异：
表：公司与可比上市公司分应收账款和其他应收款计提坏账准备情况（单位：万元）
| 科目 | 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 应收账款 | 285,147.87 | 80,827.54 | 28.35% | 159,812.04 | 59,808.66 | 37.42% | 199,126.35 | 84,307.45 | 42.34% |
| 其他应收款 | 56,912.72 | 29,053.62 | 51.05% | 20,754.12 | 9,091.74 | 43.81% | 47,055.97 | 25,712.66 | 54.64% |
| 合计 | 342,060.59 | 109,881.16 | 32.12% | 180,566.16 | 68,900.40 | 38.16% | 246,182.32 | 110,020.11 | 44.69% |
表：公司与可比上市公司分单项和账龄计提坏账准备情况（单位：万元）
| 项目 | 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项计提 | 235,575.54 | 98,944.19 | 42.00% | 126,616.23 | 64,646.38 | 51.06% | 135,550.10 | 94,297.67 | 69.57% |
| 账龄计提 | 106,485.05 | 10,936.97 | 10.27% | 53,949.93 | 4,254.02 | 7.89% | 110,632.22 | 15,722.44 | 14.21% |
合计
| 合计 | 342,060.59 | 109,881.16 | 32.12% | 180,566.16 | 68,900.40 | 38.16% | 246,182.32 | 110,020.11 | 44.69% |
2、公司2021年度与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例分别10.62%、9.29%、31.86%（东鹏控股计提比例高原因系对应收中国恒大59,563.47万元计提坏账准备47,650.78万元），无重大差异：
表：公司与可比上市公司分应收账款和其他应收款计提坏账准备情况（单位：万元）
| 科目 | 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 应收账款 | 370,331.78 | 36,138.80 | 9.76% | 138,554.00 | 11,112.58 | 8.02% | 182,880.65 | 59,110.64 | 32.32% |
| 其他应收款 | 28,878.24 | 6,247.81 | 21.63% | 28,761.82 | 4,422.95 | 15.38% | 56,336.84 | 17,107.90 | 30.37% |
| 合计 | 399,210.02 | 42,386.61 | 10.62% | 167,315.82 | 15,535.53 | 9.29% | 239,217.49 | 76,218.54 | 31.86% |
表：公司与可比上市公司分单项和账龄计提坏账准备情况（单位：万元）
| 项目 | 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项计提 | 50,480.81 | 21,537.82 | 42.67% | 21,849.08 | 6,876.14 | 31.47% | 79,168.53 | 59,804.80 | 75.54% |
| 账龄计提 | 348,729.22 | 20,848.79 | 5.98% | 145,466.75 | 8,659.39 | 5.95% | 160,048.96 | 16,413.73 | 10.26% |
| 合计 | 399,210.02 | 42,386.61 | 10.62% | 167,315.82 | 15,535.53 | 9.29% | 239,217.49 | 76,218.54 | 31.86% |
3、公司2020年度与同行业可比上市公司蒙娜丽莎、东鹏控股比较，应收账款和其他应收款坏账准备计提比例分别5.84%、6.41%、11.16%（东鹏控股计提比例高是应收逾期超过五年客户余额1,427.83万元全额计提坏账准备1,427.83万元），无重大差异：
表：公司与可比上市公司分应收账款和其他应收款计提坏账准备情况（单位：万元）
| 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | |||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 应收账款 | 320,880.52 | 18,474.80 | 5.76% | 86,844.86 | 5,263.74 | 6.06% | 125,468.89 | 13,692.49 | 10.91% |
| 其他应收款 | 23,322.96 | 1,632.77 | 7.00% | 10,023.74 | 942.05 | 9.40% | 3,519.48 | 707.32 | 20.10% |
| 合计 | 344,203.48 | 20,107.57 | 5.84% | 96,868.60 | 6,205.79 | 6.41% | 128,988.37 | 14,399.81 | 11.16% |
表：公司与可比上市公司分单项和账龄计提坏账准备情况（单位：万元）
| 项目 | 公司 | 蒙娜丽莎 | 东鹏控股 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项计提 | 194.78 | 194.78 | 100.00% | 1,427.83 | 1,427.83 | 100.00% | |||
| 账龄计提 | 344,008.69 | 19,912.79 | 5.79% | 96,868.60 | 6,205.80 | 6.41% | 127,560.53 | 12,971.97 | 10.17% |
合计
| 合计 | 344,203.47 | 20,107.57 | 5.84% | 96,868.60 | 6,205.80 | 6.41% | 128,988.36 | 14,399.80 | 11.16% |
二、年审会计师回复：
1、核查程序
（1）了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制；
（2）复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
（4）执行应收款项函证程序和检查期后回款情况，评价坏账准备计提合理性；
（5）查询对比同行业对风险客户的计提标准，复核是否存在重大差异；
（6）查询风险客户公开披露信息，对比其近两年披露相关财务数据，确认其经营状况；
（7）复核风险客户本期变动明细表，确认其销售与回款情况；
（8）基于对业务了解和企业会计准则规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；
（9）与管理层聘请的估值专家讨论减值测试时所选取的估值方法，未来现金流量流入估计以及相关估值参数的确定；
（10）通过比较历史现金流量，并对管理层对未来发展趋势所作的判断进行复核，对管理层估计的未来现金流量进行评估；
（11）复核收益法估值中所采用的折现率；
（12）通过对比上一年度预测和本年度业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
2、核查结论
经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
三、年报显示，你公司报告期发生财务费用1.67亿元，同比增长38.01%，其中利息费用1.88亿元，利息收入0.24亿元。结合你公司日均货币资金情况和市场平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配；利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配。请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配
公司2022年利息费用18,779.49万元，利息收入2,402.10万元，利息收入大幅低于利息支出的主要原因为：
（1）货币资金余额远小于有息负债规模：公司2022年末货币资金余额为90,530.11万元；有息负债余额294,770.33万元。
（2）货币资金存款市场平均收益率远小于有息负债市场基准利率：2022年银行活期存款市场平均收益率水平0.3%，公司实际存款平均收益率（利息收入除以货币资金月均余额）2%左右（有部份资金为银行协定存款，年化利率
1.06%-2.89%左右）；借款基准利率一年以内4.35%，一至五年4.75%，五年以上4.9%，公司实际有息负债平均利率（利息支出除以有息负债月度平均值）为6%左右（其中：银行贷款平均利率4.07%，可转债财务费用率6.88%）。
综上所述，公司利息收入大幅低于利息费用与货币资金规模及变动合理匹配。
2、利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配表：公司报告期有息负债余额变动情况（单位：万元）
| 项目 | 2022年末余额 | 占比 | 2021年末余额 | 占比 | 金额变动 | 占比变动 |
| 短期借款 | 109,556.46 | 37.17% | 140,005.09 | 42.70% | -30,448.63 | -5.53% |
| 长期借款 | 43,129.25 | 14.63% | 46,767.37 | 14.27% | -3,638.12 | 0.36% |
| 一年内到期的长期借款 | 11,683.91 | 3.96% | 18,944.74 | 5.78% | -7,260.83 | -1.82% |
| 应付债券 | 130,400.71 | 44.24% | 122,126.63 | 37.25% | 8,274.08 | 6.99% |
| 合计 | 294,770.33 | 100.00% | 327,843.83 | 100.00% | -33,073.50 |
表：公司报告期内利息费用情况（单位：万元）
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动率 |
| 利息费用 | 18,779.49 | 13,518.27 | 5,261.22 | 38.92% |
| 其中：可转换公司债券利息 | 8,659.41 | 1,389.38 | 7,270.03 | 523.26% |
| 租赁负债利息费用 | 575.60 | 311.80 | 263.80 | 84.61% |
公司2022年有息负债余额同比下降约33,073.50万元，2022年利息费用18,779.49万元，较2021年13,518.27万元增加5,261.22万元，上涨38.92%，对比有息负债规模及变动，利息费用变动主要原因如下：
（1）2021年10月29日公司发行可转换公司债券15亿，2021年度利息摊销2个月1,389.38万元，2022年度利息摊销12个月8,659.41万元，可转换公司债券利息增加7,270.03万元；
（2）2022年公司短期负债（包含1年内到期的长期借款）占比下降7.35%，平均利率较高的长期负债比重基本保持一致，导致公司借款利息支出下降。
综上所述，公司利息费用占财务费用比重较高的原因合理，与有息负债规模及变动合理匹配。
年审会计师回复：
1、核查程序
（1）复核可转债利息支出，检查贴现利息，测算利息收入；
（2）核查了公司报告期各期银行存款日记账、库存现金日记账，抽查了银行账户对账单，计算银行存款的平均余额，测算存款利息收入的合理性；
（3）核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，对货币资金及有息负债执行函证程序，核实货币资金、有息负债的存在性和完整性；
（4）执行凭证测试、跨期测试。
2、核查结论
经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，公司利息收入大幅低于利息费用的原因合理，与货币资金规模及变动合理匹配；利息费用占财务费用比重较高的原因合理，与有息负债规模及变动合理匹配。
四、年报显示，你公司报告期发生管理费用-停工损失为1.17亿元,而2021
年为0。说明你公司报告期内发生大额停工损失，以及较以前年度新增的原因。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复：
公司2022年度发生较大金额停工损失，主要为公司建筑陶瓷业务在报告期内受房地产行业持续下行及市场需求萎缩影响，公司为应对市场变化、控制风险进行了停工安排所致。
2022年以前，公司产能利用率几近饱和，除每年春节假期例行的停工检修外，公司未发生产线持续停工的情况。
1、报告期内发生大额停工损失，以及较以前年度新增的原因
2022年度2月，公司在停窑检修后，根据历年经营惯例陆续点火投产。
2022年二季度，公司根据下游房地产客户经营变化情况，主动调整了对部分房地产客户的销售政策（具体内容详见本回复对问题一（二）回复中公司2022年度经营策略和风险控制措施），对个别产线进行了阶段性停工安排。
受整体宏观环境影响，房地产行业整体累计投资、施工面积、新开工面积均自2022年二季度开始较大比例下滑（具体数据详见P9：2022年各季度末房地产行业数据表），根据国家统计局数据：“2022年 1-6 月，全国房地产竣工面积28,645万平米，同比下滑21.50%，其中：商品住宅竣工面积20,858万平米，同比下滑20.6%。”同时，公司根据对房地产开发商客户动态业务管控情况、工程业务订单、零售终端市场情况以及对市场需求的预判，在2022年6-8月陆续增加部分产线停工安排。
表：公司2022年停工情况明细
| 基地 | 窑炉 | 2022年停窑时间 |
| 广东佛山 | 3#、5#、6#、7# | 4月-12月 |
| 广东佛山 | 8# | 8月、12月 |
| 广东佛山 | 9# | 8月-12月 |
| 广东佛山 | 10#-1 | 8月 |
| 广东佛山 | 10#-2 | 8月-12月 |
| 广西梧州 | 瓷片1#窑 | 4月-5月、8月-10月、12月 |
| 广西梧州 | 3#窑 | 8月-12月 |
| 江西景德镇 | C1、C2 | 3月-11月 |
基地
| 基地 | 窑炉 | 2022年停窑时间 |
| 江西景德镇 | C3 | 6月-7月 |
2、公司停工损失的会计核算
由于产线停工期间的相关人员支出、折旧及正常的维护保养无法形成产出，属于非正常消耗，与正常生产活动可明确区分，且金额能够可靠计量。根据《企业会计准则-基本准则》规定，企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。
公司将各生产车间于停工期间发生的相关成本费用在停工损失项目核算，包括折旧费、生产人员薪酬、维修保养费等。完全停工车间生产人员工资计入停工损失，间歇性停工车间生产人员工资根据其停工天数÷出勤天数х应付工资计算分配停工损失，专用设备折旧费根据产线及停工天数分配停工损失，共用设备折旧费根据其服务产线赋值分配停工损失。月末成本结转时，将对应停工期间的生产成本和制造费用部分，结转计入管理费用-停工损失科目。2022年度，公司停工损失费用项目情况：
表：2022年度公司停工损失费用项目情况（单位：万元）
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 折旧费 | 5,856.38 | 50.18 |
| 生产人员薪酬 | 3,767.61 | 32.28 |
| 维修保养费 | 1,732.05 | 14.84 |
| 其他 | 314.58 | 2.70 |
| 合计 | 11,670.62 | 100.00 |
综上，公司2022年度发生较大金额停工损失系受房地产行业下行及受市场终端竞争影响，为降低整体经营风险、提升盈利能力，根据产品结构、生产线状况对部分生产线进行停工安排。公司在报告期内停工损失金额根据产线实际停工情况和会计准则要求进行归集和核算确定。
二、年审会计师回复：
1、核查程序
（1）了解公司生产经营计划，结合生产经营计划与产线实际停工情况复核
其计入管理费用金额是否存在异常；
（2）获取停工损失计提明细表，复核测算账面计提金额的准确性。
2、核查结论
经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，停工损失相应的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
五、年报显示，你公司报告期末受限资产金额合计12.50亿元，包括货币资金2.37亿元、固定资产7.92亿元和无形资产1.68亿元等。请说明资产权利受限的具体情况，相关货币资金受限是否涉及公司主要银行账户，相关固定资产受限是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。
公司回复：
截止2022年12月31日，公司资产权利受限的具体情况如下：
表：公司截止2022年12月31日受限资产明细表（单位：万元）
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 23,696.92 | 银行承兑汇票保证金等，流动性受限制 |
| 应收票据 | 5,286.50 | 票据背书贴现未到期 |
| 固定资产 | 79,234.17 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 16,768.68 | 借款抵押 |
| 合计 | 124,986.27 |
1、受限货币资金情况
公司货币资金受限主要为票据开票保证金、定期存单质押用于票据开票、银行保函开具及定期存单计提的利息，涉及银行账户列示如下：
表：公司截止2022年12月31日受限货币资金明细
| 公司 | 开户银行 | 受限资金 | 受限原因 | 是否主要银行账户 |
| 帝欧家居集团股份有限公司 | 交通银行龙泉驿十陵支行 | 2,003.73 | 银承保证金 | 否 |
| 兴业银行成都金牛支行 | 3,603.27 | 银承保证金 | 否 | |
| 招商银行成都益州大道支行 | 1,242.67 | 银承保证金 | 否 | |
| 125.78 | 银行保函 | 否 |
小计
| 小计 | 6,975.45 | - | - | |
| 重庆帝王洁具有限公司 | 重庆银行永川支行 | 1,210.00 | 银承保证金 | 否 |
| 小计 | 1,210.00 | - | - | |
| 佛山欧神诺陶瓷有限公司 | 广发银行佛山三水支行 | 2,142.58 | 银承保证金 | 否 |
| 浦发银行佛山分行 | 8,500.00 | 定期存单质押开票 | 否 | |
| 798.18 | 定期存单计提利息 | 否 | ||
| 农业银行佛山石湾支行 | 100.00 | 银行保函 | 否 | |
| 浙商银行天津分行 | 50.00 | 银行保函 | 否 | |
| 民生银行佛山大沥支行 | 295.40 | 银承保证金 | 否 | |
| 招商银行佛山三水支行 | 700.31 | 银行保函 | 否 | |
| 中信银行中山分行 | 449.27 | 银承保证金 | 否 | |
| 广东南粤银行三水支行 | 7.35 | 银承保证金 | 否 | |
| 信托银行广州分行 | 0.03 | 银承保证金结息 | 否 | |
| 中信银行中山分行 | 63.05 | 信用证保证金 | 否 | |
| 小计 | 13,106.17 | - | - | |
| 佛山云商科技有限公司 | 中信银行中山分行 | 3.51 | 银承保证金 | 否 |
| 小计 | 3.51 | - | - | |
| 景德镇欧神诺陶瓷有限公司 | 兴业银行南昌分行 | 638.62 | 银承保证金 | 否 |
| 招商银行景德镇分行 | 836.83 | 银承保证金 | 否 | |
| 小计 | 1,475.45 | - | - | |
| 广西欧神诺陶瓷有限公司 | 建设银行藤县支行 | 50.00 | 工程保证金 | 否 |
| 中国银行藤县支行 | 263.75 | 工程保证金 | 否 | |
| 北部湾银行藤县支行 | 612.58 | 银承保证金 | 否 | |
| 小计 | 926.33 | - | - | |
| 合计 | 23,696.92 | - | - | |
公司上述受限货币资金系公司销售业务需要或采购支付方式所导致，不涉及公司募集资金专用账户，不影响公司正常业务资金往来支出。
2、受限固定资产、无形资产情况
公司固定资产、无形资产受限主要为公司各子公司以自有房屋建筑物和土地使用权等资产为各子公司自身授信提供抵押担保。具体情况列示如下：
表：公司受限固定资产、无形资产明细
| 公司 | 受限资产 | 抵押银行 | 授信原因 | 公司信息披露索引 |
| 成都亚克力板业有 | 868.70 | 浦发银行成都 | 抵押借款 |
限公司
| 限公司 | 分行 | |||
| 重庆帝王洁具有限公司 | 12,506.99 | 重庆银行永川支行 | 抵押借款 | 公司于2022年3月19日在指定信息披露媒体披露了《关于担保事项的进展公告》（公告编号：2022-026） |
| 佛山欧神诺陶瓷有限公司 | 2,907.35 | 浦发银行佛山禅城支行 | 抵押借款 | 公司于2022年9月23日在指定信息披露媒体披露了《关于担保事项的进展公告》（公告编号：2022-118） |
| 1,705.15 | 招行佛山三水支行 | 抵押借款 | ||
| 15,435.98 | 民生银行佛山大沥支行 | 抵押借款 | 公司于2022年6月15日在指定信息披露媒体披露了《关于担保事项的进展公告》（公告编号：2022-069） | |
| 3,119.00 | 中国银行佛山三水乐平支行 | 抵押借款 | ||
| 广西欧神诺陶瓷有限公司 | 12,891.86 | 建设银行藤县支行 | 抵押借款 | |
| 36,490.28 | 中国银行藤县支行 | 抵押借款 | 公司于2020年7月18日在指定信息披露媒体披露了《关于对控股子公司提供授信担保的进展公告》（公告编号：2020-086） | |
| 景德镇欧神诺陶瓷有限公司 | 7,377.36 | 中国银行景德镇市分行 | 抵押借款 | |
| 2,700.18 | 交通银行景德镇科通支行 | 抵押借款 | ||
| 合计 | 96,002.85 | - | - | - |
上述子公司使用自有房屋建筑物和土地使用权等资产为其自身公司授信提供抵押担保的事项，公司每年度就上述事项履行了必要的审批手续，具体内容详见公司分别于2019年3月30日、2020年2月10日、2021年2月6日、2022年1月29日、2023年1月17日披露的相关公告。
截至本回复出具日，上述受限资产系全部为子公司以其自有资产向银行等机构信用提供担保，公司不存在逾期的对外抵押融资，不存在公司为其他公司提供担保的情形，公司获取的银行借款全部用于子公司生产经营，受限资产的情形不会影响公司的生产经营活动。
3、截至本回复出具日，公司前述受限资产的进展情况
表：公司受限资产进展情况
| 项目 | 2022年12月31日 账面价值（万元） | 截至2023年5月12日 进展情况 |
| 货币资金 | 23,696.92 | 保证金到期解除限制8250.15万元 |
应收票据
| 应收票据 | 5,286.50 | 票据到期3,562.26万元 |
| 固定资产 | 79,234.17 | 抵押借款到期解除抵押3,119.00万元 |
| 无形资产 | 16,768.68 | 无变化 |
| 合计 | 124,986.27 |
综上所述，公司受限资产主要用于银行借款抵押及票据保证金，公司将持续密切关注票据到期、抵押借款到期情况，对已到期的及时进行解限处理。公司按照披露相关要求，已在指定信息披露媒体履行了相应的信息披露义务。
六、年报显示，你公司报告期末合计员工人数为4,754人，相比2021年末6,864人下降30.74%。同时年报称，“公司人员减少，产生部分一次性管理费用”。
（1）说明员工人数大幅下降的原因、涉及岗位性质、是否存在劳动纠纷或潜在风险，你公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，以及是否及时履行临时信息披露义务。
（2）说明相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额，是否符合企业会计准则规定。
（3）请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复：
（一）说明员工人数大幅下降的原因、涉及岗位性质、是否存在劳动纠纷或潜在风险，你公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，以及是否及时履行临时信息披露义务。
2022年度，受下游房地产市场持续下行的压力及宏观经济环境影响，大客户需求萎缩，居民零售消费意愿受到抑制，市场整体需求急剧下降。为应对外部环境的变化，公司对部分生产线进行停工安排（具体内容请详见本回复之问题四），因此，与涉及停产安排的生产线相匹配的部分生产、技术人员相应减少。2022年度公司总人数减少2,110人，其中：生产人员减少1,424人，技术人员减少201人，合计减少1,625人，占公司2022年度减少总人数的77.01%。
2022年度，公司员工人数变化具体如下：
表：公司2021年-2022 年人员专业构成变动
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） | 变动数量 | |
| 2022年 | 2021年 | ||
| 生产人员 | 2,634 | 4,058 | -1,424 |
销售人员
| 销售人员 | 589 | 917 | -328 |
| 技术人员 | 631 | 832 | -201 |
| 财务人员 | 131 | 144 | -13 |
| 行政人员 | 769 | 913 | -144 |
| 合计 | 4,754 | 6,864 | -2,110 |
公司在2022年度在上述减少的人员中，自然流失1,093人，公司辞退员工1,017人，涉及补偿金额2,101.52万元，已于2022年12月31日之前全额发放被辞退员工。期间，累计涉及劳动仲裁人员26名，其中：截至本回复出具之日，驳回原告或撤诉12人，已完成劳动仲裁相关程序的12人（已按仲裁裁定结果执行完毕），尚余2人在相关程序中。公司已累计支付完成赔偿金额58.17万元。
综上所述，公司2022年员工人数的变化主要集中在与停工产线相关的生产人员和部分技术人员，系与公司生产经营需求相匹配的变化，不存在对公司生产经营产生重大影响的情形，公司不存在应披露未披露的情形。
（二）说明相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额，是否符合企业会计准则规定。
1、公司辞退福利相应的会计处理依据：
公司根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，计入当期管理费用。
2、相应的会计处理过程及关键参数、计提金额：
公司与辞退员工签订《协议书》，协商约定解除劳动合同时间以及解除劳动合同所涉及补偿金额等事项。
公司2022年度合计辞退员工1,017人，计提并计入当期管理费用—辞退福利2,101.52万元，并于2022年12月31日之前全额发放被辞退员工。
综上，公司辞退福利相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额符合企业会计准则规定。
二、年审会计师回复：
1、核查程序
（1）了解公司辞退计划，获取公司相关审批文件，确认相关辞退流程的合规性；
（2）获取公司辞退员工明细，复核公司辞退福利金额计提的准确性。
2、核查结论
经核查，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致，辞退福利相应的会计处理依据、过程及关键参数、计提金额在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
七、你公司2023年4月27日披露的《关于控股股东办理补充质押业务的公告》显示，截至4月25日，公司控股股东、实际控制人刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄持有公司股票质押数量达1.05亿股，整体质押率达86.43%。请你公司结合控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况，说明其履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。
公司回复：
经函询公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，上述三人刘进、陈伟、吴志雄回函表示其质押、冻结情况与前期披露信息无变化。
截至本回复披露之日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份121,748,183股，占当前公司总股本的31.63%，累计质押公司股份105,228,142股，占其持有股份的86.43%。具体股份质押情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质权人 | 质押数 (万股） | 对应借款本金金额（万元） | 初始质押日 | 是否到期 |
| 1 | 刘进 | 华西证券 | 647.11 | 2,500 | 2021-05-25 | 未到期 |
| 2 | 1,037.70 | 4,000 | 2021-06-01 | 未到期 | ||
| 3 | 184.80 | 710 | 2022-04-08 | 未到期 | ||
| 4 | 554.84 | 2,150 | 2022-04-25 | 未到期 | ||
| 5 | 国泰君安 | 1,552.10 | 4,796 | 2020-04-09 | 半年内到期 | |
| 6 | 陈伟 | 银河证券 | 3,044.00 | 8,700 | 2019-06-27 | 半年内到期 |
| 7 | 吴志雄 | 华西证券 | 797.60 | 3,345 | 2021-08-24 | 未到期 |
| 8 | 1,038.66 | 4,740 | 2021-09-15 | 未到期 | ||
| 9 | 841.00 | 3,580 | 2022-04-11 | 未到期 | ||
| 10 | 825.00 | 3,500 | 2022-04-14 | 未到期 |
合计
| 合计 | 10,522.81 | 38,021 |
（一）控股股东履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施
1、控股股东履约能力和追加担保能力
根据中国人民银行征信中心分别于2023年3月出具的刘进、陈伟、吴志雄《个人信用报告》，公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，不存在到期债务未偿还情形，不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户。
公司通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站检索查询，公司控股股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，未被列入失信被执行人名单；亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
按照截至2023年4月30日前20个交易日公司股票均价7.15元/股计算：刘进先生持有上市公司股份41,354,789股，市场价值为2.95亿元，其名下股票质押融资余额1.42亿元，资产覆盖率为209%；陈伟先生持有上市公司股份40,073,597股，市场价值为2.86亿元，融资余额8,700万元，资产覆盖率为329%；吴志雄先生持有上市公司股份40,320,797股，市场价值为2.88亿元，融资余额
1.52亿元，资产覆盖率为190%。三人合计持有上市公司股份121,749,183股，市场价值8.71亿元，融资总余额3.80亿元。
经函询公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，除持有公司股份外，公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生还持有对外股权投资、对外借款债权、部分金融资产及多处不动产等。
综上，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄具备履约能力和追加担保能力，未出现资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
2、平仓风险较小
根据公司控股股东、实际控制人与质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生的股份质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行中。
公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生已质押持有的帝欧家居股份10,522.81万股，上述股票质押融资总额为38,021.00万元，以
2023年5月12日前20交易日均价（6.94元/股）计算的履约保障比例（履约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为192.07%，具备相应的安全边际，平仓风险较低。
自上述质押协议签署以来，公司股价未出现过低于平仓线的情况。公司控股股东的股份被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低。
3、已采取或拟采取的应对措施
公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生积极持续降低股票质押融资余额。
2022年12月，公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生将其持有的帝欧家居 29,638,000 股股份（占上市公司目前股份总数的7.70%）通过协议转让的方式转让给四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）。经函询公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，其前述转让价款均用于归还股票质押融资降低自身负债。
除此外，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生将持续积极与股票质押权人沟通，未来仍可通过对外投资股权退出、债权收回、资产处置变现等多种方式进行资金筹措以满足质押权人要求，避免发生被动平仓的风险。
（二）股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。股东股份质押为股东个人行为，不存在对公司生产经营产生影响的情形。根据公司披露的《2023年第一季度报告》公司前十名股东持股情况如下：
| 前10名股东持股情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 |
| 1 | 刘进 | 境内自然人 | 10.74% | 41,354,789.00 |
| 2 | 吴志雄 | 境内自然人 | 10.47% | 40,320,797.00 |
| 3 | 陈伟 | 境内自然人 | 10.41% | 40,073,597.00 |
| 4 | 四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7.70% | 29,638,000.00 |
| 5 | 鲍杰军 | 境内自然人 | 7.33% | 28,206,351.00 |
| 6 | 陈家旺 | 境内自然人 | 1.82% | 7,018,761.00 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混 | 境内非国有法 | 1.76% | 6,756,600.00 |
合型证券投资基金
| 合型证券投资基金 | 人 | |||
| 8 | 渤海银行股份有限公司－诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.65% | 6,355,864.00 |
| 9 | 钟宝申 | 境内自然人 | 1.36% | 5,230,558.00 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 境内自然人 | 1.34% | 5,157,370.00 |
公司股权结构整体较为分散。公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司股份121,748,183股，占当前公司总股本的31.63%，远高于公司其他股东持股。综上，截至本回复披露之日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄持有的上市公司股份质押情况对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会2023年5月16日