深圳证券交易所
关于对旗天科技集团股份有限公司
的年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第160号
旗天科技集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入12.56亿元，同比增长19.09%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,172.82万元，实现扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比增长39,906.84%。请你公司：
（1）结合行业情况、公司经营情况、同行业可比公司情况等，剔除资产减值影响后量化分析2022年度业绩情况。
（2）结合经营情况、业务模式、信用政策变化等说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。
2.年报显示，你公司数字生活营销行业实现营业收入
9.49亿元，占比为75.57%，同比增长51.50%；电话销售行业实现营业收入2.77亿元，占比为22.08%，同比下降23.12%；
数据销售和存储服务行业实现营业收入1,396.87万元，占比为1.11%，同比下降68.86%。你公司数字生活营销行业、电话销售行业毛利率分别为20.67%、68.40%，分别比上年同期减少4.81个百分点、增加7.98个百分点。请你公司：
（1）结合行业发展状况及变化趋势、竞争格局、公司业务开展情况、各业务主要客户及供应商变动情况等，说明报告期内上述业务收入大幅变动的原因，并分业务报备近两年前五大客户及供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系等。
（2）结合业务模式、公司经营情况、行业竞争、同行业可比公司情况等，说明上述业务毛利率大幅变动的原因，电话销售毛利率较高的原因，上述业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
3.报告期末，你公司应收账款账面余额为4.33亿元，坏账准备期末余额为310.81万元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占比为50.50%，其中第一名占比为
23.00%。请你公司：
（1）结合以前年度账龄一年以上的应收账款实际回收情况，说明应收账款预期信用损失率的确定依据及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
（2）说明应收账款前五名的具体情况，包括对象是否为关联方、交易内容、账龄、期后回款情况、坏账准备计提
的充分性等，并说明应收账款前五名与报告期内前五大客户是否存在对应关系，如否，请说明对该对象形成较大应收账款的原因。
4.报告期末，你公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额为3,343.04万元，占比为60.83%。请说明预付款项前五名的具体情况，包括交易对方、交易金额、预付款项形成原因、款项实际用途等。
5.报告期末，你公司其他流动资产余额为2.36亿元，占总资产比例为11.96%，其中卡密或卡券余额为2.05亿元，较期初增长23.14%。请结合卡密或卡券的具体内容、你公司业务开展情况等，说明卡密或卡券余额较大且报告期内大幅增长的原因，是否存在减值情形。
6.你公司2019年支付现金收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）100%股权，业绩承诺方承诺江苏欧飞2019年度至2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元、12,000万元。2019年度至2022年度，江苏欧飞业绩承诺完成率分别为101.73%、104.91%、
96.62%、97.55%，累计完成业绩承诺的99.62%。截至报告期末，公司未对收购江苏欧飞形成的商誉5.55亿元计提减值准备。请你公司：
（1）说明江苏欧飞2019年度至2022年度主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、前五大客户及供应商的新增、退出情况及是否为关联方、客户及供应
商集中度变化情况，并结合行业情况、下游需求变化情况、你公司实际经营情况等，量化说明江苏欧飞2021年度、2022年度实际业绩未达到承诺业绩的原因。
（2）说明本次减值测试选取的关键参数是否与收购时及以前年度减值测试使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性，并说明本次参数的确定依据。
（3）说明江苏欧飞2022年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试使用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司盈利预测数据及商誉减值测试是否准确。
（4）说明本次减值测试的具体计算过程，并结合上述问题的回复，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
7.年报显示，你公司权利受限资产期末账面价值合计
2.51亿元，涉及应收账款及货币资金。请你公司说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形，截至目前相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，在2023年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月15日