路德环境科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
股票代码：688156股票简称：路德环境二零二三年五月
目 录
路德环境科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
路德环境科技股份有限公司2022年年度股东大会议议程 ...... 5
路德环境科技股份有限公司2022年年度股东大会议议案 ...... 7
议案1：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案2：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9
议案3：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 10
议案4：关于《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 11
议案5：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 12
议案6：关于《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 22
议案7：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 24议案8：关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案25议案9：关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 ...... 29
议案10：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..... 30议案11：关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案 ...... 33
议案12：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案 ...... 34
议案13：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案 36议案14：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ...... 42
议案15：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 43
附件1：2022年度董事会工作报告 ...... 45
附件2：2022年度独立董事年度述职报告 ...... 57
附件3：2022年度监事会工作报告 ...... 65
附件4：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） ...... 72
路德环境科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《路德环境科技股份有限公司章程》《路德环境科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
路德环境科技股份有限公司2022年年度股东大会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2023年5月22日 下午14：00
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F公司会议室
（三）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日
至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员（现场推举两名股东为计票人，一名监事为监票人）
（五）审议会议议案
| 议案序号 | 议案名称 |
| 议案1 | 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 议案2 | 关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 |
| 议案3 | 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 |
| 议案4 | 关于《2022年年度报告》及摘要的议案 |
| 议案5 | 关于《2022年度财务决算报告》的议案 |
| 议案6 | 关于《2023年度财务预算报告》的议案 |
| 议案7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 议案8 | 关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 议案9 | 关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 |
| 议案10 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
| 议案11 | 关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案 |
| 议案12 | 关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案 |
| 议案13 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案 |
| 议案14 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿》的议案 |
| 议案15 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
1、特别决议议案：议案10-议案15
2、对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、10、11、12、13、14
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、12、13、14、15
应回避表决的关联股东名称：（1）议案11、议案12：季光明及其一致行动人武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）、白彩群；（2）议案13-议案15：程润喜、刘菁、吴军、胡卫庭、刘建忠、杨健。
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言和提问。
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
路德环境科技股份有限公司
2022年年度股东大会议议案
议案1：关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年是路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德环境”）在上海证券交易所科创板上市后的第二个完整经营年度，董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，履行义务及行使职权，落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现公司董事会就《2022年度董事会工作报告》向各位股东及股东代表汇报。具体内容详见《2022年度董事会工作报告》（附件1）。本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案2：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事张龙平、曾国安、姜应和先生在2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议上提交了《2022年度独立董事述职报告》，现由独立董事代表作2022年度述职报告。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》（附件2）。请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案3：关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会严格按照法律法规的规定和监管机构的监管要求，以及《公司章程》等公司规章制度的规定，秉承对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真履行监督职责。现监事会就《2022年度监事会工作报告》向各位股东及股东代表予以汇报。具体内容详见《2022年度监事会工作报告》（附件3）。本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
监事会2023年5月15日
议案4：关于《2022年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案5：关于《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
2022年度，路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德环境”）董事会积极应对复杂外部不利环境影响，一方面努力维稳无机固废处理业务，另一方面以产业结构转型升级为抓手，大力拓展白酒糟生物发酵饲料业务。现将2022年度财务决算报告汇报如下:
一、2022年度财务报表的审计情况
公司2022年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告（编号：大信审字[2023]第2-00544号）。审计意见为：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2022年度财务决算情况
（一）主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变化幅度（%） |
| 营业收入 | 34,207.97 | 38,200.01 | -10.45 |
| 营业利润 | 5,085.05 | 8,613.46 | -40.96 |
| 利润总额 | 4,987.62 | 8,966.82 | -44.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,592.61 | 7,553.91 | -65.68 |
| 扣非归属于上市公司股东的净利润 | 2,000.47 | 6,521.86 | -69.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 349.12 | 4,481.27 | -92.21 |
| 2022年末 | 2021年末 | 变化幅度（%） | |
| 资产总额 | 119,652.87 | 100,455.92 | 19.11 |
| 负债总额 | 36,557.69 | 19,136.76 | 91.03 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 77,467.00 | 77,007.63 | 0.60 |
报告期内，公司2022年实现营业收入34,207.97万元，较上年同期下降
10.45%，主要原因系：
（1）2022年以来受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥处理业务在运营项
目存在开工效率低、施工周期不足、结算验收滞后、新业务订单开展受阻等不利情况，导致该业务收入下降。
（2）公司目前处于产业结构转型升级关键期，基于长期战略发展规划，不断加大对生物发酵饲料业务布局投入。为保证资金利用效率，公司主动放弃部分回款预期较长的项目。
（3）金沙路德年产15万吨白酒糟生物发酵饲料（一期产品规模10万吨/年，二期产品规模5万吨/年）一期项目于2023年3月中旬完成主体建设及设备安装、调试，并顺利完成试生产工作，于4月初取得饲料生产许可证并正式投产，报告期内未形成产品销售收入，对业绩有一定影响。
基于上述因素公司2022年营业收入较上年同期有所下降。
报告期内，公司2022年营业利润较上年同期下降40.96%，利润总额较上年同期下降44.38%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降65.68%，扣非归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降69.33%，主要原因系：
（1）报告期内，公司河湖淤泥处理业务收入下降幅度较大，应收账款出现不同程度的付款延迟，回款较慢，导致信用减值损失、资产减值损失计提大幅增加；
（2）报告期内，公司业务扩张同时管理人员费用、开办费用增加，加之新增的大量固定资产投资导致折旧费用增加。
报告期内，公司2022年经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降
92.21%，主要原因系：
（1）2022年以来受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥处理服务业务的施工、验收、结算进度有所滞后，应收账款出现不同程度的付款延迟，回款较慢；其他经营活动性活动支出也有所增加导致河湖淤泥处理服务项目经营活动产生的现金流量净额较去年下降幅度较大。
（2）金沙路德年产15万吨白酒糟生物发酵饲料（一期产品规模10万吨/年，二期产品规模5万吨/年）一期项目于2023年3月中旬完成主体建设及设备安装、调试，并顺利完成试生产工作，于4月初取得饲料生产许可证并正式投产。公司为保证金沙路德白酒糟生物发酵饲料2023年投产后的正常生产积极储备原辅料，购买商品、接受劳务支付的现金流出大幅增加。
报告期末，公司总资产119,652.87万元，较去年同期增长19.11%，主要原
因系公司募投项目“技术研发中心升级建设项目”、古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目、金沙路德白酒糟生物发酵饲料一期项目同时筹建，在建工程和固定资产增加所致；
报告期末，公司2022年负债总额36,557.69万元，较上年同期增加91.03%，主要系公司和金沙路德白酒糟生物发酵饲料一期等项目筹资需要，本期向银行借款较上期增加12,239.00万元和应付施工分包单位、设备供应单位的结算额增加所致。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变化幅度（%） | 2020年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.82 | -65.85 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.82 | -65.85 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.35 | 10.24 | 减少6.89个百分点 | 10.83 |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 8.84 | 减少6.25个百分点 | 8.53 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | 0.49 | -91.84 | 0.26 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变化幅度（%） | 2020年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.39 | 8.38 | 0.12 | 7.71 |
| 资产负债率（%） | 30.55 | 19.05 | 增加11.50个百分点 | 15.57 |
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益较上年同期下降65.85%，主要系本期净利润减少所致。
报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）较上年同期下降91.84%，主要原因系：
（1）2022年以来受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥处理服务业务的施工、验收、结算进度有所滞后，应收账款出现不同程度的付款延迟，回款较慢；其他经营活动性活动支出也有所增加导致河湖淤泥处理服务项目经营活动产生的现金流量净额较去年下降幅度较大。
（2）金沙路德年产15万吨白酒糟生物发酵饲料（一期产品规模10万吨/年，二期产品规模5万吨/年）一期项目于2023年3月中旬完成主体建设及设备安装、调试，并顺利完成试生产工作，于4月初取得饲料生产许可证并正式投产。
公司为保证金沙路德白酒糟生物发酵饲料2023年投产后的正常生产积极储备原辅料，购买商品、接受劳务支付的现金流出大幅增加。
（三）2022年度经营成果
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变化净额 | 变化幅度（%） |
| 营业收入 | 34,207.97 | 38,200.01 | -3,992.04 | -10.45 |
| 减：营业成本 | 22,176.84 | 23,903.49 | -1,726.65 | -7.22 |
| 税金及附加 | 227.53 | 174.60 | 52.93 | 30.32 |
| 销售费用 | 506.49 | 575.79 | -69.30 | -12.04 |
| 管理费用 | 4,122.15 | 3,546.36 | 575.79 | 16.24 |
| 研发费用 | 1,350.66 | 1,594.90 | -244.24 | -15.31 |
| 财务费用 | -195.88 | -173.61 | -22.27 | 12.83 |
| 加：其他收益 | 186.82 | 118.53 | 68.29 | 57.61 |
| 投资收益 | 507.74 | 497.45 | 10.29 | 2.07 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 21.23 | 10.47 | 10.76 | 102.77 |
| 信用减值损失（损失以“-”列示） | -1,520.50 | -541.62 | -978.88 | 180.73 |
资产减值损失（损失以“-”列示）
| 资产减值损失（损失以“-”列示） | -217.75 | -160.03 | -57.72 | 36.07 |
| 资产处置收益 | 87.32 | 110.19 | -22.87 | -20.76 |
| 营业利润 | 5,085.05 | 8,613.46 | -3,528.41 | -40.96 |
| 加：营业外收入 | 0.57 | 408.82 | -408.25 | -99.86 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 98.00 | 55.46 | 42.54 | 76.70 |
| 利润总额 | 4,987.62 | 8,966.82 | -3,979.20 | -44.38 |
| 减：所得税费用 | 1,066.83 | 1,034.21 | 32.62 | 3.15 |
| 净利润 | 3,920.79 | 7,932.61 | -4,011.82 | -50.57 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,592.61 | 7,553.91 | -4,961.30 | -65.68 |
报告期内，公司实现营业收入34,207.97万元，较上年同期下降10.45%，主要原因系：
（1）2022年以来受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥处理业务在运营项目存在开工效率低、施工周期不足、结算验收滞后、新业务订单开展受阻等不利情况，导致该业务收入下降。
（2）公司目前处于产业结构转型升级关键期，基于长期战略发展规划，不
断加大对生物发酵饲料业务布局投入。为保证资金利用效率，公司主动放弃部分回款预期较长的项目。
（3）金沙路德年产15万吨白酒糟生物发酵饲料（一期产品规模10万吨/年，二期产品规模5万吨/年）一期项目于2023年3月中旬完成主体建设及设备安装、调试，并顺利完成试生产工作，于4月初取得饲料生产许可证并正式投产，报告期内未形成产品销售收入，对业绩有一定影响。基于上述因素公司2022年营业收入较上年同期有所下降。
报告期内，公司营业成本22,176.84万元，较上年同期下降7.22%，主要原因系随着公司河湖淤泥处理业务收入的下降导致成本同步下降。
报告期内，公司税金及附加227.53万元，较上年同期增长30.32%，主要系公司白酒糟生物发酵饲料业务扩张，购买土地缴纳的土地使用税增加所致。
报告期内，公司销售费用506.49万元，较上年同期下降12.04%，主要系受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥处理业务在运营项目存在新业务订单开展受阻等不利情况，导致销售费用人员绩效工资、差旅费、招待费减少所致。
报告期内，公司管理费用4,122.15万元，较上年同期增长16.24%，主要系公司白酒糟生物发酵饲料业务在不断扩张管理人员费用、开办费用增加，加之新增的大量固定资产投资导致折旧费用增加。
报告期内，公司财务费用-199.88万元，较上年同期减少12.83%，主要系公司合理利用闲置资金进行现金管理，资金收益增加所致。
报告期内，公司其他收益186.82万元，较上年同期增加57.61%，主要系公司收到的专精特新小巨人奖励和增值税即征即退等补贴增加所致。
报告期内，公司公允价值变动收益21.23万元，较上年同期增加102.77%，主要系交易性金融资产公允价值变动损益上升所致。
报告期内，公司信用减值损失-1,520.50万元，较上年同期增加180.73%，主要系2022年受复杂外部因素影响，河湖淤泥业务板块下游客户出现不同程度的付款延迟，造成公司的应收账款回收期延长，计提的减值损失增加所致。
报告期内，公司资产减值损失-217.75万元，较上年同期增加36.67%，主要系按合同约定履约期限列入合同资产的质保金增加，计提的减值损失增加所致。
报告期内，公司资产处置收益87.32万元，较上年同期减少20.76%，主要系公司处置的设备为价值较低的旧设备，资产处置收益减少所致。
报告期内，公司营业外收入0.57万元，较上年同期减少-99.86%，主要系公司收到的与日常活动无关的政府补助减少所致。报告期内，公司营业外支出98.00万元，较上年同期增加76.70%，主要系公司考虑合理的调配仓库资源，部分价值较低的旧辅助设备报废所致。报告期内，公司2022年营业利润较上年同期下降40.96%，利润总额较上年同期下降44.38%，净利润较上年同期下降50.57%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降65.68%，主要原因系：
（1）报告期内，公司河湖淤泥处理业务收入下降幅度较大，应收账款出现不同程度的付款延迟，回款较慢，导致信用减值损失、资产减值损失计提大幅增加；
（2）报告期内，公司业务在不断扩张管理人员费用、开办费用增加，加之新增的大量固定资产投资导致折旧费用增加。
（四）2022年末财务状况
1、资产情况
单位：万元
| 资产 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动比例（%） | ||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | ||
| 货币资金 | 25,940.29 | 21.68 | 34,943.20 | 34.78 | -25.76 |
| 交易性金融资产 | 11,521.23 | 9.63 | 6,092.35 | 6.06 | 89.11 |
| 应收票据 | 1,238.09 | 1.03 | 940.00 | 0.94 | 31.71 |
| 应收账款 | 27,224.24 | 22.75 | 25,342.12 | 25.23 | 7.43 |
| 预付款项 | 1,408.80 | 1.18 | 1,240.57 | 1.23 | 13.56 |
| 其他应收款 | 3,121.38 | 2.61 | 1,244.81 | 1.24 | 150.75 |
| 存货 | 4,931.46 | 4.12 | 2,609.18 | 2.60 | 89.00 |
| 合同资产 | 102.02 | 0.09 | 1,507.95 | 1.50 | -93.23 |
| 其他流动资产 | 1,281.83 | 1.07 | 204.65 | 0.20 | 526.35 |
| 流动资产合计 | 76,769.34 | 64.16 | 74,124.83 | 73.79 | 3.57 |
| 固定资产 | 21,546.23 | 18.01 | 18,019.36 | 17.94 | 19.57 |
| 在建工程 | 12,136.52 | 10.14 | 58.72 | 0.06 | 20,568.46 |
| 无形资产 | 5,699.94 | 4.76 | 5,884.48 | 5.86 | -3.14 |
| 长期待摊费用 | 22.10 | 0.02 | 710.26 | 0.71 | -96.89 |
| 递延所得税资产 | 970.55 | 0.81 | 582.47 | 0.58 | 66.63 |
| 其他非流动资产 | 2,508.19 | 2.10 | 1,075.80 | 1.07 | 133.15 |
| 非流动资产合计 | 42,883.53 | 35.84 | 26,331.09 | 26.21 | 62.86 |
| 资产合计 | 119,652.87 | 100.00 | 100,455.92 | 100.00 | 19.11 |
（1）报告期末，公司货币资金期末金额较去年期末金额减少25.76%，交易性金融资产期末金额较去年期末余额增加89.11%，主要系公司购买的理财产品尚未到期赎回以及河湖淤泥处理业务应收回款减少所致。
（2）报告期末，公司应收票据期末金额较去年期末金额增加31.71%，主要系公司收到的承兑汇票增加所致。
（3）报告期末，公司应收账款期末金额较去年期末金额增加7.43%，主要系公司白酒糟生物发酵饲料销量，工程泥浆处理量增加导致结算账期内的应收账款增加所致。
（4）报告期末，公司预付款项期末金额较去年期末金额增加13.56%，主要系公司酒糟等原材料储备预付采购款增加所致。
（5）报告期末，公司其他应收款期末金额较去年期末金额增加150.75%，主要系公司支付亳州白酒糟生物发酵饲料项目履约保证金1,000.00万元，代垫遵义路德白酒糟循环利用项目征地补偿费1,384.00万元所致。
（6）报告期末，公司存货期末金额较上年期末增加89.00%，主要系金沙路德为筹备生产采购的酒糟等原材料储备增加所致。
（7）报告期末，公司合同资产期末金额较去年期末减少93.23%，其他非流动资产较去年期末金额增加133.15%，主要系按合同履约期限一年期内到期的应收账款质保金减少，一年以上的应收账款质保金增加所致。
（8）报告期末，公司其他流动资产期末金额较去年期末增加526.35%，主要系报告期内，金沙路德在建工程和固定资产取得的待抵扣进项税大幅增加所致。
（9）报告期末，公司固定资产期末金额较去年期末增加19.57%，主要系报告期内古蔺路德新建的办公楼、扩建的糟场和金沙路德筹建的糟场达到预定可使用状态转入固定资产所致。
（10）报告期末，公司在建工程期末金额较去年期末增加20,568.46%，主要系报告期内路德环境技术研发中心升级建设募投项目和金沙路德白酒糟生物发酵饲料项目一期筹建，增加在建工程投入所致。
（11）报告期末，公司长期待摊费用期末金额较去年期末减少96.89%，主要系公司项目在运营项目临时设施费用摊销所致。
（12）报告期末，公司递延所得税资产期末金额较去年期末增加66.63%，主要系公司资产减值损失和信用减值损失计提增加导致可抵扣暂时性差异增加所致。
2、负债和所有者权益说明
单位：万元
| 负债和股东权益 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动比例（%） | ||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | ||
| 短期借款 | 8,009.82 | 6.69 | 3,365.45 | 3.35 | 138.00 |
| 应付票据 | 1,876.17 | 1.57 | 886.02 | 0.88 | 111.75 |
| 应付账款 | 11,975.80 | 10.01 | 9,740.00 | 9.70 | 22.95 |
| 预收款项 | 4.95 | 0.00 | 4.95 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 749.32 | 0.63 | 564.44 | 0.56 | 32.75 |
| 应付职工薪酬 | 712.82 | 0.60 | 761.09 | 0.76 | -6.34 |
| 应交税费 | 873.47 | 0.73 | 929.10 | 0.92 | -5.99 |
| 其他应付款 | 1,195.91 | 1.00 | 946.87 | 0.94 | 26.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12.48 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 100.00 |
| 其他流动负债 | 2,122.63 | 1.77 | 1,597.54 | 1.59 | 32.87 |
| 流动负债合计 | 27,533.37 | 23.01 | 18,795.46 | 18.71 | 46.49 |
| 长期借款 | 8,750.00 | 7.31 | 0.00 | 0.00 | 100.00 |
| 递延收益 | 271.14 | 0.23 | 339.73 | 0.34 | -20.19 |
| 递延所得税负债 | 3.18 | 0.00 | 1.57 | 0.00 | 102.81 |
| 非流动负债合计 | 9,024.32 | 7.54 | 341.30 | 0.34 | 2,544.10 |
| 负债合计 | 36,557.69 | 30.56 | 19,136.76 | 19.05 | 91.03 |
| 股本 | 9,237.38 | 7.72 | 9,184.00 | 9.14 | 0.58 |
| 资本公积 | 47,696.77 | 39.86 | 47,112.18 | 46.90 | 1.24 |
| 盈余公积 | 2,343.72 | 1.96 | 2,343.72 | 2.33 | 0.00 |
| 未分配利润 | 18,189.13 | 15.20 | 18,367.73 | 18.28 | -0.97 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 77,467.00 | 64.74 | 77,007.63 | 76.66 | 0.60 |
| 少数股东权益 | 5,628.18 | 4.70 | 4,311.53 | 4.29 | 30.54 |
| 股东权益合计 | 83,095.18 | 69.44 | 81,319.16 | 80.95 | 2.18 |
| 负债和股东权益总计 | 119,652.87 | 100.00 | 100,455.92 | 100.00 | 19.11 |
（1）报告期末，公司短期借款期末余额为金额较去年期末金额增加138.00%，主要系公司根据经营需要增加银行短期借款所致。
（2）报告期末，公司应付票据期末余额为金额较去年期末金额增加111.75%，公司应付账款期末金额较去年期末金额增长了22.95%，主要系公司积极与供应商建立良好的购销关系，合理利用信用账期管理和采用银行承兑汇票等多种结算
方式所致。
（3）报告期末，公司合同负债期末金额较去年期末金额增加32.75%，主要系工程泥浆处理服务大幅上涨，预收工程泥浆处置款增加所致。
（4）报告期末，公司其他应付款期末金额较去年期末金额增加26.30%，主要系公司收到的投标保证金、押金增加所致。
（5）报告期末，公司一年内到期的非流动负债期末金额较去年期末金额增加
100.00%，主要系报告期内金沙路德长期借款季度需偿还利息重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（6）报告期末，公司其他流动负债期末金额较去年期末金额增加32.87%，主要系增值税待转销项税额增加所致。
（7）报告期末，公司长期借款期末金额较去年期末金额增加100.00%，主要系报告期内金沙路德筹建资金需要增加长期借款所致。
（8）报告期末，公司递延收益期末金额较去年期末金额减少20.19%，主要系政府补助递延结转收入所致。
（9）报告期末，公司递延所得税负债期末金额较去年期末金额增加102.81%，主要系公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值增加引起应纳税暂时性差异增加所致。
3、2022年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动净额 | 增减变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 349.12 | 4,481.27 | -4,132.15 | -92.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,280.97 | -11,302.97 | -9,978.00 | 88.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,871.70 | -590.08 | 11,461.78 | 不适用 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,132.15万元，同比下降92.21%，主要原因系：
1、2022年以来受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥处理服务项目的施工、验收、结算进度有所滞后，应收账款出现不同程度的付款延迟，回款较慢；其他经营性活动支出也有所增加，导致河湖淤泥处理服务项目经营活动产生的现金流量净额较去年下降幅度较大。
2、金沙路德年产15万吨白酒糟生物发酵饲料（一期产品规模10万吨/年，二期产品规模5万吨/年）一期项目于2023年3月中旬完成主体建设及设备安装、调试，并顺利完成试生产工作，于4月初取得饲料生产许可证并正式投产。公司为保证金沙路德白酒糟生物发酵饲料2023年投产后的正常生产积极储备原辅料，购买商品、接受劳务支付的现金流出大幅增加。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加9,978万元，同比上升88.28%，主要原因系公司募投项目“技术研发中心升级建设项目”和金沙路德白酒糟生物发酵饲料一期项目筹建需要，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金流出大幅增加所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加11,461.78元，同比上升幅度明显，主要系公司和金沙路德年产15万吨白酒糟生物发酵饲料一期等项目筹资需要，本期向银行借款16,750.00万元,相比上期增加12,239.00万元所致。本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案6：关于《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2023年度盈利预测，能否实现取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。本次预算基于公司2022年度实际经营情况，结合国内外经济形势、政策形势、行业发展趋势、市场需求及信贷政策等因素的影响，并对公司及下属子公司等在手订单、潜在订单获取、市场拓展计划、人员储备及资金筹集等方面综合分析，编制了公司2023年度财务预算报告，预计2023年度营业收入及净利润较上年增幅明显。
公司拟在贵州省毕节市金沙县总投资额不超过2亿元人民币，建设年产 15万吨白酒糟生物发酵饲料项目，计划分两期建设，一期项目产能 10 万吨/年，二期项目产能5万吨，目前一期项目已投产。
公司拟在遵义市汇川区总投资额约为1.5亿元，建设年产8万吨白酒糟生物发酵饲料项目，项目总用地90亩，目前已顺利开工建设。
公司拟在安徽省亳州市谯城区总投资额约2.5亿元，建设年产12万吨白酒糟生物发酵饲料项目，项目总用地140 亩，投产后对古井贡酒及周边酿酒企业的酒糟（其中古井贡酒酒糟约30万吨）进行资源化利用，目前已顺利开工建设。
公司拟在四川省泸州市古蔺县北部总投资额不超过3亿元，建设年产10万吨白酒糟生物发酵饲料项目，项目规划用地约120-150亩。
公司拟在武汉市东湖新技术开发区总投资额不超过1.84亿元，建设技术研发中心升级建设项目，项目总用地37亩，目前已完成各主楼结构施工。
以上项目资金来源为公司自有资金和信贷自筹资金。
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）2023年度计划申请银行贷款信用额度5.5亿元。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案7：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
路德环境科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-015）。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案8：关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日
常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司对2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，独立董事认为，公司2022年发生的日常关联交易和对2023年度日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。
独立董事发表了独立意见，独立董事认为：2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。
监事会认为公司2022年度日常关联交易确认及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2022年度预计 发生金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方 购买服务 | 浙江林盛建设发展有限公司 （以下简称“林盛建设”） | 1,500.00 | 1,447.40 | 根据实际业务需要开展采购 |
| 小计 | 1,500.00 | 1,447.40 | ||
| 向关联方 购买原材料 | 普罗欧生物科技（武汉）有限公司 （以下简称“普罗欧”） | 30.00 | 0.52 | 根据实际业务需要实施开展 |
| 小计 | 30.00 | 0.52 |
（三）公司2023年度日常关联交易的预计
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买服务 | 林盛建设 | 1,500.00 | - | 0.00 | 1,447.40 | 根据实际业务需要购买服务（含工程服务） |
| 小计 | 1,500.00 | - | 0.00 | 1,447.40 | - |
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方一
公司名称：浙江林盛建设发展有限公司成立日期：2001年4月25日注册地址：浙江省绍兴市柯桥区稽东镇育才路32号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王银林实际控制人：王银林经营范围：一般项目：房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程、钢结构工程、地基与基础工程、水电安装、市政公用工程、园林古建筑工程、房屋拆迁、道路货物运输、机电安装。建筑原材料、建筑辅助材料、五金配件、消防设施及其配件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：10,080万元是否为失信被执行人：否
2、关联方二
公司名称：普罗欧生物科技（武汉）有限公司成立日期：2018年8月17日注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路以南，光谷七路以东武汉光谷国际生物医药园企业加速孵化器1.1期5号楼5层1号企业类型：有限责任公司法定代表人：冯魏良实际控制人：冯魏良经营范围：从事农业环保科技、生物制品、饲料、有机肥领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；生物制品（食品级蛋白、抗菌肽、氨基酸型口服液、精油、甲壳素）、动物饲料、有机肥、初级农产品、瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的批发兼零售；水产品养殖、批发兼零售（不含国家重点保护水生野生动物）；农业景观开发；农机服务（不含维修）；对外承接园林绿化、园林技术服务；草坪、盆景的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。注册资本：2,000万元是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
1、林盛建设为公司控股子公司绍兴路德环保技术有限公司的少数股东，持股比例为45%，根据实质重于形式的原则，公司认定林盛建设为公司关联方。
2、普罗欧为公司原控股孙公司路德生物环保技术（武汉）有限公司的少数股东，持股比例为45%。公司控股子公司武汉路德尚水水处理技术有限公司已于2022年11月转让其所持有的路德生物环保技术（武汉）有限公司55%股权。根据实质重于形式的原则，相关股权转让前，公司认定普罗欧为公司关联方。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2023年度预计的日常关联交易主要是公司及控股子公司基建项目向关联方林盛建设购买服务（含工程服务），为公司开展日常经营活动所需。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
公司2023年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案9：关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担
保的议案各位股东及股东代表：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）拟在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、专利、票据等资产提供抵押或质押担保。公司拟为合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币5.5亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案10：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案各位股东及股东代表：
公司董事会拟根据生产经营需要，提请2022年年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为【发行期首日】，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》（公告编号：2023-021）。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案11：关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决
议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年6月2日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等12项议案，并于同日披露《2022年第二次临时股东大会决议公告》。公司2022年第二次临时股东大会的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期均为自公司第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内，即该项决议有效期及相关授权有效期将于2023年6月2日届满。2023年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕799号）（以下简称“批复文件”），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
鉴于公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期即将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，拟将本次发行的相关决议有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2024年4月16日止。
除延长上述有效期外，公司2022年度向特定对象发行股票有关方案的全部具体事宜的其它内容保持不变。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议议案，季光明先生及其一致行动人武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）、白彩群应回避表决。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案12：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议
案
各位股东及股东代表：
公司于2022年6月2日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等12项议案，并于同日披露《2022年第二次临时股东大会决议公告》。公司2022年第二次临时股东大会的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期均为自公司第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内，即该项决议有效期及相关授权有效期将于2023年6月2日届满。2023年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕799号）（以下简称“批复文件”），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。鉴于公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期即将届满而公司可能尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2024年4月16日止。
除延长上述有效期外，公司2022年度股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的其它内容保持不变。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议，本议案为特别决议议案，季光明先生及其一致行动人武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）、白彩群应回避表决。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案13：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”），主要内容如下：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予150.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,237.376万股的1.62%。其中首次授予121.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.67%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.31%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为54人，约占公司全部职工人数467人（截至2023年3月31日）的11.56%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票占授予总量的比例 | 获授的限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共7人） | |||||
| 程润喜 | 中国 | 董事、副总经理、技术总监、核心技术人员 | 12.00 | 8.00% | 0.13% |
| 刘 菁 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 8.00% | 0.13% |
| 吴 军 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 6.00% | 0.10% |
| 胡卫庭 | 中国 | 财务总监 | 12.00 | 8.00% | 0.13% |
| 胡 芳 | 中国 | 核心技术人员 | 7.00 | 4.67% | 0.08% |
| 刘建忠 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 2.00% | 0.03% |
| 杨 健 | 中国 | 核心技术人员 | 1.00 | 0.67% | 0.01% |
| 合 计 | 56.00 | 37.34% | 0.61% | ||
| 二、其他激励对象（共47人） | |||||
| 董事会认为需要激励的人员（共47人） | 65.00 | 43.33% | 0.70% | ||
| 首次授予部分合计 | 121.00 | 80.67% | 1.31% | ||
| 三、预留部分 | 29.00 | 19.33% | 0.31% | ||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 1.62% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5.00%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为17.16元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、40%、30%，对应的考核年度为2023、2024、2025年三个会计年度；预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归
属的比例分别为30%、40%、30%，对应的考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度。公司为本限制性股票激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入较2022年增长率不低于55.00%； 或2023年净利润较2022年增长率不低于290.00%； 或2023年白酒糟生物发酵饲料销量不低于15万吨 | 2023年营业收入较2022年增长率为45.00%（含）至55.00%（不含）； 或2023年净利润较2022年增长率为245.00%（含）至290.00%（不含）； 或2023年白酒糟生物发酵饲料销量为12万吨（含）至15万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%；或 2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）；或 2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%；或 2025年净利润较2022年增长率不低于650%；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%（不含）；或 2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
本激励计划预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%；或 2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）；或 2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）；或 2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%；或 2025年净利润较2022年增长率不低于650%；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%（不含）；或 2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）；或 2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2026年营业收入较2022年增长率不低于270%；或 2026年净利润较2022年增长率不低于840% | 2026年营业收入较2022年增长率为215%（含）至270%（不含）；或 2026年净利润较2022年增长率为695%（含）至840%（不含） |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、白酒糟生物发酵饲料销量以考核年年度报告中的销量为计算依据。
本次公司共拟向激励对象授予限制性股票150万股，其中首次授予121万股，假设公司2023年5月完成首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
单位：万元
| 预计摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2,021.31 | 703.49 | 857.77 | 374.10 | 85.95 |
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》10.4条的规定，并且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
本议案已经公司2023年5月10日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议，关联股东程润喜、刘菁、吴军、胡卫庭、刘建忠、杨健回避表决。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案14：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《路德环境科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订《路德环境科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
具体内容请见附件4：《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案已经公司2023年5月10日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议，关联股东程润喜、刘菁、吴军、胡卫庭、刘建忠、杨健回避表决。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案15：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
本议案已经公司2023年4月28日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议，关联股东程润喜、刘菁、吴军、胡卫庭、刘建忠、杨健回避表决。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月15日
附件1：2022年度董事会工作报告
2022年路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，持续完善公司法人治理结构和规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司广大中小投资者的权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年董事会重点工作情况
（一） 2022年经营情况
报告期内，公司实现营业收入34,207.97万元，较上年同期减少10.45%；全年实现归属于上市公司股东的净利润2,592.61万元，较上年同期减少65.68%。截至报告期末，公司总资产119,652.87万元，同比增长19.11%，归属于上市公司股东的所有者权益7,746.70万元，同比增长0.60%，每股收益0.28元/股，同比减少
65.85%。
（二） 募集资金使用情况
2022年1月18日，第三届董事会第二十次会议通过了《关于审议公司修订<募集资金管理办法>的议案》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督、超募资金使用做出具体明确的规定，确保相关制度的有效执行，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
2022年4月20日，第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，通过合理使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等），提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
2022年5月14日，第四届董事会第一次会议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，计划募集资金总额不超过人民币11,317.92
万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于研发储备资金、补充运营资金。2022年8月18日，第四届董事会第三次会议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，鉴于2020年以来复杂的外部环境，结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎考虑、评估后，公司计划将首次公开发行股票募集资金投资项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”“路德环境信息化建设项目”达到预定可使用状态日期分别由2023年9月30日、2022年9月30日统一延期至2024年9月30日。2022年10月27日，第四届董事会第五次会议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以募投资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式降低资金成本，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。
（三） 利润分配情况
2022年5月14日，第四届董事会第一次会议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2022年6月22日，公司实施了利润分配。2021年年度利润分配以权益分派股权登记日的公司总股本92,373,760股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利总额27,712,128元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.69%。
（四） 对外投资的情况
报告期内，路德生物环保技术（金沙）有限公司的项目建设进展顺利，将按期投入正式生产。
2022年1月18日，第三届董事会第二十次会议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》，公司拟设立全资子公司路德生物环保技术（遵义）有限公司，在贵州遵义市汇川区建设年产8万吨生物发酵饲料项目，计划总投资额约1.5
亿元，用地面积约90亩（以出让公告面积为准），资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。2022年8月18日，第四届第三次会议通过了《关于公司拟与安徽省亳州市谯城区人民政府签订投资协议及与安徽古井贡酒股份有限公司签订合作协议的议案》，公司拟投资约2.5亿元，在安徽省亳州市谯城区注册设立项目公司负责“古井酒糟资源化利用项目”，项目总用地约200亩，其中一期用地约140亩，投产后对古井贡酒及周边酿酒企业的酒糟（其中古井贡酒酒糟约30万吨）进行资源化利用，年产生物发酵饲料12万吨；二期预留用地约60亩，根据销售情况安排扩产建设。
（五） 股权激励计划
2022年4月20日，第三届董事会第二十一次会议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象离职已不具备激励对象资格，且公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，公司层面归属比例为80%，本次拟作废处理限制性股票171,440股，可归属数量为533,760股，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的30名激励对象办理归属相关事宜。
2020年限制性股票激励计划原业绩考核考核营业收入单一指标的方式已不能和公司当前所处的经营环境与经营情况相匹配，结合公司实际情况并经审慎研究后，公司拟增加选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，并相应调整《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。另外，由于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员在不得买卖本公司股票的期间有所变化，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次拟对《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订。
（六） 修改公司管理制度的情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。为此，董事会制定、修改了《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息报告制度》和《股东大会网络投票实施细则》。第四届董事会第一次会议上审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
（七） 向特定对象发行A股
基于公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求不断增加，公司有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务迎来重大发展机遇，2022年5月14日第四届董事会第一次会议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》,拟向实际控制人季光明发行A股股票，发行股票数量不超过8,160,000股，发行股票的价格为13.87元/股，计划募集资金总额不超过人民币11,317.92万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于研发储备资金、补充运营资金，为公司各项业务发展提供更为强大的资金保障。
（八） 董事会换届选举情况
2022年5月12日，2021年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事成员的议案》《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事成员的议案》，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定完成董事会换届选举工作。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。新一届董事会将继续秉承勤勉、高效、合规履职的工作作风，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险三大职责，不断提升公司治理和经营管理水平。
（九） 开展资产池业务
2022年5月14日，第四届董事会第一次会议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股子公司（含新增或新设子公司）拟与浙商银行股份有限公司开展总计不超过人民币5,000万元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用。
（十）申请授信额度及为子公司授信担保情况
2022年4月20日，第三届董事会第二十一次会议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》为满足日常生产经营与业务发展需求，同意公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币
4.50亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内纳入合并报表范围子公司融资提供累计担保金额不超过人民币2.25亿元的担保，有效期为经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用，担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
2022年8月18日，第四届董事会第三次会议通过了《关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》,随着公司发展规模不断扩大，为更好地支持生产经营与业务发展需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）拟向银行等金融机构新增申请总额不超过人民币5.50亿元的综合授信额度。并为综合授信额度内纳入合并报表范围子公司融资提供累计担保金额不超过人民币2.25亿元的担保。
二、2022年董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，共审议通过了64项议案。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2022年1月18日 | 议案1：关于对外投资暨设立全资子公司的议案 议案2：关于聘任刘菁女士为公司副总经理的议案 议案3：关于审议公司修订《募集资金管理办法》的议案 议案4：关于审议公司修订《信息披露管理制度》的议案 议案5：关于审议公司修订《独立董事工作制度》的议案 议案6：关于审议公司修订《审计委员会议事规则》的议案 议案7：关于审议公司修订《董事会秘书工作制度》的议案 议案8：关于审议公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 议案9：关于审议公司修订《重大信息报告制度》的议案 议案10：关于审议公司《股东大会网络投票实施细则》的 |
| 议案 议案11：关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。 | ||
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2022年4月20日 | 议案1：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 议案2：关于《2021年度总经理工作报告》的议案 议案3：关于《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案 议案4：关于《2021年年度报告》及摘要的议案 议案5：关于《2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》的议案 议案6：关于《2021年度财务决算报告》的议案 议案7：关于《2022年度财务预算报告》的议案 议案8：关于《2021年度内部控制评价报告》的议案 议案9：关于续聘会计师事务所的议案 议案10：关于2021年度利润分配预案的议案 议案11：关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案 议案12：关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 议案13：关于2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 议案14：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 议案15：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案16：关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事成员的议案 议案17：关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事成员的议案 议案18：关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 议案19：关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案 议案20：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案 议案21：关于提请召开2021年年度股东大会的议案 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2022年4月21日 | 议案1：2022年第一季度报告全文及正文的议案。 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2022年5月14日 | 议案1：关于豁免本次董事会会议通知期限的议案 议案2：关于选举第四届董事会董事长的议案 议案3：关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案 议案4：关于聘任高级管理人员的议案 议案5：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 议案6：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 议案7：关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 议案8：关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案 议案9：关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 议案10：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 议案11：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 议案12：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 议案13：关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 议案14：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 议案15：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案 议案16：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 议案17：关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 议案18：关于公司开展资产池业务的议案 | ||
| 第四届董事会第二次会议 | 2022年6月15日 | 议案1：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案 议案2：关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2022年8月18日 | 议案1：关于《2022年半年度报告及摘要》的议案 议案2：关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 议案3：关于公司拟与安徽省亳州市谯城区人民政府签订投资协议及与安徽古井贡酒股份有限公司签订合作协议的议案 议案4：关于部分募投项目延期的议案 议案5：关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司的议案 议案6：关于聘任证券事务代表的议案 议案7：关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2022年9月17日 | 议案1：关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2022年10月27日 | 议案1：关于《2022年第三季度报告》的议案 议案2：关于公司拟与四川省古蔺县人民政府签订投资协议的议案 议案3：关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 |
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，共审议通过了34项议案。公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。具体如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 议案名称 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年2月9日 | 议案1：关于对外投资暨设立全资子公司的议案 议案2：关于审议公司修订《募集资金管理办法》的议案 议案3：关于审议公司修订《信息披露管理制度》的议案 议案4：关于审议公司修订《独立董事工作制度》的议案 议案5：关于审议公司《股东大会网络投票实施细则》的议案 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月12日 | 议案1：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 议案2：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 议案3：关于《2021年度独立董事述职报告》的议案 议案4：关于《2021年年度报告》及摘要的议案 议案5：关于《2021年度财务决算报告》的议案 议案6：关于《2022年度财务预算报告》的议案 议案7：关于续聘会计师事务所的议案 议案8：关于2021年度利润分配预案的议案 议案9：关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案 议案10：关于2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 议案11：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案 议案12：关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事成员的议案 议案13：关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事成员的议案 议案14：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年6月2日 | 议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 议案2：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案 |
| 的议案 议案3：关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 议案4：关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 议案5：关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 议案6：关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 议案7：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 议案8：关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 议案9：关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 议案10：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 议案11：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案 议案12：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 | ||
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年7月2日 | 议案1：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案 |
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022年9月6日 | 议案1：关于部分募投项目延期的议案 议案2：关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，报告期内共召开了5次会议，审议通过了16项议案。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
| 委员会 | 召开次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 4 | 2022年4月20日 | 1、关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案； 2、关于2021年年度报告及摘要的议案； 3、关于2021年度财务决算报告的议案； 4、关于2022年度财务预算报告的议案； 5、关于2021年度内部控制评价报告的议案； |
| 6、关于续聘会计师事务所的议案； 7、关于2021年度利润分配预案的议案； 8、关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案； 9、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。 | |||
| 2022年4月21日 | 关于2022年第一季度报告全文及正文的议案 | ||
| 2022年8月18日 | 关于2022年半年度报告及摘要的议案 | ||
| 2022年10月27日 | 关于2022年第三季度报告的议案 | ||
| 提名与薪酬委员会 | 1 | 2021年4月9日 | 1、关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事成员的议案； 2、关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事成员的议案； 3、关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案； 4、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
报告期内，公司共披露了176份公告和上网文件，其中定期报告4份，临时公告76份，其他上网披露文件96份。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司共召开了3次业绩说明会。公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信息披露管理制度》规定，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》为公司指定信息披露媒体，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。
三、2023年董事会主要工作
（一）推动公司健康发展
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，科学高效决策重大事项，争取更好地完成2023年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司始终聚焦有机和无机高含水废弃物减量化、无害化、稳定化处理与资源化利用，加强对市场需求的挖掘、优化内部资源配置、提升研发制造能力，形成有机与无机齐头并进、相互促进的双轮驱动产业新格局，开拓和占有更多的市场资源和份额，进一步提升公司品牌影响力。具体而言，一是以环保作为入口，践行大食物观，拓展非常规饲料资源的边界；二是开发酿造副产物、养殖废弃物的营养和功能价值，为酿造业、养殖业双向赋能；三是以发酵酒糟、高浓度酿酒废水为底物，多维度挖掘微生物资源产业化渠道，开辟公司业务增长新赛道；四是以优质项目推动水环境治理业务稳健增长。
（二） 提升规范化管理
董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，认真履行股东大会所赋予的各项职权，并贯彻执行股东大会决议，制定2023年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
（三）做好信息披露工作
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
（四）加强投资者关系管理
公司会进一步加强与投资者，包括机构投资者和中小投资者的沟通和交流，积极尝试多种方式与投资者开展广泛而深入的交流，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（五）增强有效内部控制
严格按照科创板板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
特此报告。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023 年 4 月 28 日
附件2：2022年度独立董事年度述职报告
作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我们2022年度履职情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事成员的议案》，根据第三届董事会提名，选举张龙平先生、曾国安先生、姜应和先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年。
2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议同意在董事会下设立审计委员会、提名与薪酬委员会和战略委员会。其中，张龙平先生、曾国安先生当选为第四届董事会审计委员会委员，张龙平先生为审计委员会召集人；曾国安先生、张龙平先生当选为第四届董事会提名与薪酬委员会委员，曾国安先生为提名与薪酬委员会召集人；张龙平先生、姜应和先生当选为第四届董事会战略委员会委员。
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
张龙平先生：1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于中南财经政法大学会计学专业，教授、博士生导师，中国注册会计师，国务院政府特殊津贴专家，中国会计学会副会长、中国审计学会常务理事等。1987年至今，于中南财经政法大学任教。现任深圳市富安娜家居用品股份有限公司（002327.SZ）独立董事、杭州迪普科技股份有限公司（300768.SZ）独
立董事及本公司独立董事。曾国安先生：1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于武汉大学，获经济学博士学位，教授，兼任湖北省经济学会副会长、湖北省住房改革与发展研究会副会长、湖北省房地产经济学会副会长等。1988年至今于武汉大学任教。现任湖北国创高新材料股份有限公司（002377.SZ）独立董事及本公司独立董事。
姜应和先生：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于中国地质大学环境工程专业，教授、博士生导师，中国土木工程学会水工业（给排水）分会理事，《中国给水排水》杂志编委等。1983年至今，于武汉理工大学给水排水工程专业任教。现任文华学院城市建设工程学部副主任及本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，未向公司或者其附属企业提供商品或服务；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，我们本着勤勉尽责的态度,以现场及通讯方式参加了公司召开的全部董事会和股东大会，会前认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议并发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
2022年，我们作为独立董事参加公司全年召开的8次董事会、5次股东大会，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，我们对本年度的董事会议案均投了同意票，没有对相关议案提出异议的情况，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。本年度具体出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 张龙平 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 曾国安 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 姜应和 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
此外，报告期内公司董事会专门委员会共召开5次会议，其中审计委员会会议4次、提名与薪酬委员会会议1次，本年度未召开战略委员会。作为董事会各专门委员会的委员，我们分别参加了各自任职下的专门委员会会议，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会专门委员会会议情况 | 审议结果 | ||
| 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | 战略委员会 | ||
| 张龙平 | 4 | 1 | 0 | 通过 |
| 曾国安 | 4 | 1 | 0 | 通过 |
| 姜应和 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
（二）发表的独立意见情况
报告期内，我们在独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 发表意见情况 |
| 2022.4.20 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见 2、关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 |
| 2022.5.14 | 第四届董事会第一次会议 | 1、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见 2、关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见 |
| 2022.8.18 | 第四届董事会第三次会议 | 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 |
| 2022.9.17 | 第四届董事会第四次会议 | 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 |
| 2022.10.27 | 第四届董事会第五次会议 | 关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见 |
（三）现场考察及公司配合情况
2022年，我们独立勤勉，诚信履职，通过参加董事会及专门委员会会议，以及出席股东大会等机会，利用多种渠道、方式，实地了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保全部为对合并报表范围内的控股及全资子公司的担保，2022年度公司对外担保事项均履行了必要的审议和决策程序，不存在违规
担保的情形。
报告期内，未发现大股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年1月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于审议公司修订<募集资金管理办法>的议案》，该议案经2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会编制了公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并同意公司及路德生物环保技术（古蔺）有限公司使用额度不超过人民币16,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等），有效期自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。我们就上述事项发表了明确同意的独立意见。2022年5月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，同意向实际控制人季光明先生定向发行A股普通股募集不超过人民币11,317.92万元，扣除发行费用后拟将其中的3,600万元用于研发储备资金、7,717.92万元用于补充营运资金。我们就该事项发表了明确同意的独立意见。公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会换届选举完成，同时完成聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，公司高级管理人员未发生变更。2022年度公司高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求，不存在损害公司及股东利益情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2022年1月22日披露了《2021年度业绩预增公告》，2022年2月25日披露了《2021年度业绩快报公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们同意公司2022年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关规定，基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、市场需求及信贷政策等因素的基础上，充分考虑目前及未来的业务发展情况，制定了2021年年度利润分配的方案。公司2021年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益。我们就该事项发表了明确同意的独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东做出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能积极、合规地履行已做出的承诺。
（十）股权激励计划事项
2022年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，我们发表了独立意见：（1）公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》中的相关规定；（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的30名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为533,760股。
（3）公司本次调整2020年限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标，是在经营环境发生重大变化情况下，根据目前经营环境及实际情况采取的应对措施。本次调整能更有效地将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续良性发展。因此，我们同意公司上述事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，充分保障投资者的知情权。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，逐步建立较为完善、健全、有效的内部控制体系，稳步推进公司内控体系建设，并有效落实执行，切实保障公司及全体股东的合法权益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司召开董事会会议8次、审计委员会4次、提名与薪酬委员会1次，审议通过了包括定期报告、募集资金使用、定向发行股票、限制性股票激励计划、关联交易等重要事项在内的各类议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行了提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行了专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司报告期内运作规范，制度健全，目前没有需要改进的其他事项。
四、总体评价和工作展望
2022年，我们作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责履行职责和义务，客观详实展开调研考察，持续密切关注公司发展战略和经营运作模式，科学严谨为公司发展建言献策，诚信公正进行监督和表决，促进了董事会决策的科学性和合理性，推动了公司运营发展的高效性，确保了公司股东合法权益的有效维护。
2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本着审慎、独立、公正的原则，认真、勤勉、尽责地履行职责，进一步推动公司的规范运作，提升公司的治理水平。我们将不断加强学习，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多的建设性意见，为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
特此报告。
独立董事：张龙平、曾国安、姜应和
2023年4月28日
附件3：2022年度监事会工作报告2022年度监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况、重大事项决策、定向发行股票、募集资金使用、对外担保、对外投资等进行监督，确保公司规范运作。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年监事会工作情况
报告期内，公司共召开6次监事会会议，共审议通过了38项议案。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年4月20日 | 第三届监事会第十九次会议 | 1、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 5、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于2021年度利润分配预案的议案》 8、《关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 14、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 15、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》 16、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 2022年4月21日 | 第三届监事会第二十次会议 | 1、《2022年第一季度报告》 |
| 2022年5月14日 | 第四届监事会第一次会议 | 1、《关于豁免本次监事会会议通知期限的议案》 2、《关于选举第四届监事会主席的议案》 3、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 5、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 6、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 7、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>》 8、《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 9、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 10、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 11、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 12、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 13、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》 14、《关于公司开展资产池业务的议案》 |
| 2022年8月18日 | 第四届监事会第二次会议 | 1、《关于<2022年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于部分募投项目延期的议案》 4、《关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》 |
| 2022年9月17日 | 第四届监事会第三次会议 | 1、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 |
| 2022年10月27日 | 第四届监事会第四次会议 | 1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》 2、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
二、监事会对2022年度相关事项的审核意见
（十） 公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认
真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（十一） 公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真和细致的监督、检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
2022年4月20日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》《关于<2021年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度财务预算报告>的议案》。经审核，监事会认为董事会编制和审议报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合相关会计准则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年4月21日，第三届监事会第二十次会议审议通过了《2022年第一季度报告》。经审核，监事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合相关会计准则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年8月18日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<2022年半年度报告>及摘要的议案》。经审核，监事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合相关会计准则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年10月27日，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。经审核，监事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合相关会计准则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二） 募集资金的存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用进行了有效的核查和监督，监事会认为公司董事会编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
2022年4月20日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<2021年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。经审核，监事会认为公司董事会编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。
2022年5月14日，第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，监事会同意公司向实际控制人季光明先生定向发行A股普通股募集不超过人民币11,317.92万元，扣除发行费用后拟将其中的3,600万元用于研发储备资金、7,717.92万元用于补充营运资金。
2022年10月27日，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，公司使用银行承兑汇票金支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（十三） 公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督与核查，认为交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2022年4月20日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计遵循合规合理、自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（十四） 公司对外担保的情况
报告期内，监事会审查了公司及下属控股、参股子公司的相关财务和重要合同、协议，一致认为，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的情况，符合公司审批程序及相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益，或造成公司资产流失的情况。2022年4月20日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》公司拟为合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2.25亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。2022年8月18日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》，上述担保额度提升至5.50亿元。经审核，监事会认为为子公司提供担保符合公司审批程序及相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益，或造成公司资产流失的情况。监事会同意公司提供上述担保。
（十五） 公司对外投资的情况
报告期内，监事会对公司发生的对外投资进行了监督与核查，认为相关对外投资事项符合公司的战略定位与总体规划，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，交易履行的法定程序完备、合规，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十六） 2020年限制性股票激励
2022年4月20日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：
（1）公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》中的相关规定；（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的30名激励对象的归属资
格合法有效，可归属的限制性股票数量为533,760股。（3）公司本次调整2020年限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标，是在经营环境发生重大变化情况下，根据目前经营环境及实际情况采取的应对措施。本次调整能更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续良性发展。因此，监事会同意公司上述事项。
（十七） 公司内幕信息管理的情况
报告期内，监事会认为公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求做好内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单；定期报告披露期间未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
（十八） 公司利润分配预案情况
报告期内，监事会监督和审核了公司2021年度利润分配预案，预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2021年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
2022年4月20日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为，该预案充分考虑了公司2021年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。监事会将做好以下工作：
（一）公司监事会将继续加强履职能力的建设和提升，有针对性地组织成员参加法律法规、公司治理、财务管理、内控建设等相关学习、培训，提升专业能力和履职能力，以更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。
（二）公司监事会将继续加强对董事会和高级管理人员的监督，督促公司进一步完善法人治理结构，维护公司和全体股东的合法权益，致力于提升公司治理和规范运作水平。
（三）公司监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，依法列席董事会和股东大会会议，及时了解公司各项重大决策事项，监督董事会和股东大会各项决策程序的合法运作，从而更好地维护全体股东的权益。
（四）公司监事会联合内部审计将通过对公司依法运作、财务管理、内部控制、风险管理、重大决策等事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通等方式，促进公司规范运作，切实防范经营风险。
特此报告。
路德环境科技股份有限公司
监事会2023年4月28日
附件4：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）为保证路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”）的顺利实施，完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《路德环境科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2023年激励计划（草案修订稿）》”）、《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。第一条 考核目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、核心团队个人利益结合在一起，保证本次股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。第二条 考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。第三条 考核机构
（一）董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）负责领导和组织考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对提名与薪酬委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
第四条 考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他应参与激励计划的人员。第五条 绩效考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
公司为本限制性股票激励计划设置了A、B两级业绩考核目标。本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入较2022年增长率不低于55.00%； 或2023年净利润较2022年增长率不低于290.00%； 或2023年白酒糟生物发酵饲料销量不低于15万吨 | 2023年营业收入较2022年增长率为45.00%（含）至55.00%（不含）； 或2023年净利润较2022年增长率为245.00%（含）至290.00%（不含）； 或2023年白酒糟生物发酵饲料销量为12万吨（含）至15万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%； 或2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%； 或2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）； 或2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）； 或2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%； 或2025年净利润较2022年增长率不低于650%； 或2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%（不含）； 或2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）； 或2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
预留授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于125.00%； 或2024年净利润较2022年增长率不低于380.00%； 或2024年白酒糟生物发酵饲料销量不低于35万吨 | 2024年营业收入较2022年增长率为95.00%（含）至125.00%（不含）； 或2024年净利润较2022年增长率为340.00%（含）至380.00%（不含）； 或2024年白酒糟生物发酵饲料销量为28万吨（含）至35万吨（不含） |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入较2022年增长率不低于195%； 或2025年净利润较2022年增长率不低于650%； 或2025年白酒糟生物发酵饲料销量不低于50万吨 | 2025年营业收入较2022年增长率为150%（含）至195%； 或2025年净利润较2022年增长率为540%（含）至650%（不含）； 或2025年白酒糟生物发酵饲料销量为40万吨（含）至50万吨（不含） |
| 第三个归属期 | 2026年营业收入较2022年增长率不低于270%； 或2026年净利润较2022年增长率不低于840% | 2026年营业收入较2022年增长率为215%（含）至270%（不含）； 或2026年净利润较2022年增长率为695%（含）至840%（不含） |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、白酒糟生物发酵饲料销量以考核年年度报告中的销量为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票相应取消归属，并作废失效。
（二）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。根据激励对象的绩效考
核结果（S）划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核结果（S） | S≥85 | 85＞S≥70 | S＜70 |
| 个人层面归属比例 | 100.00% | 80.00% | 0.00% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。第六条 考核程序公司人力资源部在提名与薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交提名与薪酬委员会。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请限制性股票归属的前一会计年度。
（二）考核次数
每年度考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，提名与薪酬委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向提名与薪酬委员会申诉，提名与薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结果作为保密资料归档保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字确认。
3、绩效考核记录保存5年，对于超过保存期限的文件与记录，提名与薪酬委员会有权销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实施。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年5月11日