证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2023-33
贵州航天电器股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。
（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
（一）激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中13名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计24.20万股。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由257人调整为244人，授予权益数量由445万股调整为420.80万股。
（二）授予价格的调整
公司于2023年5月9日召开2022 年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公司2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本452,662,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P=P
-V（其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于
1)。
调整后的授予价格=46.37元/股-0.37元/股=46元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司董事会本次对《激励计划》相关事项的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1.第七届董事会2023第五次临时会议决议；
2.第七届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；
6.法律意见书。
贵州航天电器股份有限公司董事会2023年5月16日