诚通证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司
重大资产购买
之2022年度持续督导工作报告
独立财务顾问：诚通证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
二零二三年五月
声明和承诺诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”）接受委托，担任仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”、“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
诚通证券作为仁东控股重大资产购买事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对仁东控股进行了持续督导，并结合仁东控股披露的《2022年年度报告》发表如下持续督导意见：（如无特别说明，本持续督导意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）
一、本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，上市公司以支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为140,000万元。
二、交易资产的交付或者过户情况
2016年11月2日，广东合利依法就本次交易90%股权过户事宜履行了工商变更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的广东合利90%股权交割过户程序均已依法完成。
三、交易对价的支付情况
2016年10月13日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。
截至2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。
2018年1月至2022年12月期间，公司向交易对手支付股权转让款10,787.24万元。截至本报告签署日，本次交易款还剩余9,641.33万元未付。
经核查，本独立财务顾问认为：公司目前尚未向交易对方支付全部股权转让款，独立财务顾问已督促企业尽快履行支付义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人为本次交易出具了《控股股东关于提供信息真实、准确、完整的
承诺函》、《控股股东关于不存在内幕交易的承诺》、《控股股东避免同业竞争的承诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。上述承诺已在2016年9月14日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
经核查，截至本报告书出具之日，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
2022年度不涉及业绩承诺的实现情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
据公司《2022年年度报告》，公司作为一家金融科技企业，立足于为中小微企业和个体工商户经营提供服务，报告期内主营从事第三方支付、融资租赁业务。与上年度同期相比，公司2022年度因发生借款逾期计提利息、罚息等导致财务费用大幅增加，下行经济环境下导致的行业利润下降及减值计提等因素影响，报告期内归属于上市公司股东的净利润变动幅度较大，取得营业收入165,688.37万元；实现归属于上市公司股东的净利润-14,019.24万元。公司控股子公司合利宝对外提供第三方支付服务，其生产行为是对支付系统的开发维护，拥有中国人民银行核发的《支付业务许可证》，并具有跨境人民币支付业务备案许可，经营范围包括互联网支付、移动电话支付、银行卡收单服务。2022年度合利宝营业收入160,349.82万元，占合并营业收入比例96.78%，实现净利润11,034.99万元。作为公司最重要的业务板块，对公司业绩贡献重大，未来发展预期乐观。但因公司在中信银行借款逾期，广东省深圳市福田区人民法院对公司资产采取保全措施，冻结公司持有的广东合利90%的股权以及广东合利持有的合利宝95%的股权，股权保全期限三年。2022年7月14日，公司收到深圳国际仲裁院送达的《裁决书》（（2021）深国仲裁4768号），深圳国际仲裁院裁决中信银行与公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的编号为2017深银西委贷字第0001号的《委托贷款合同》项下公司全部贷款于2021年10月11日提前到期、公司偿还中信银行欠款本息合计人民币392,035,511.68元，并对公司持有的广东合利金融科技服务有限公司90%的股权、郝江波持有的天津和柚技术有限公司100%的股权、广东合利金融科技服务有限公司持有的广州合利宝支付科技有限公司95%的股权享有优先受偿权。因公司在兴业银行借款逾期，合利宝收到北京市第四中级人民法院委托广州市天
河区人民法院送达的《协助执行通知书》，要求合利宝协助冻结广东合利持有的合利宝全部股权以及产生的孳息，包括股息、红利、现金收益等，冻结期限为三年。因公司在北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）借款逾期，根据海科金集团申请，北京市第三中级人民法院于2022年3月15日对公司及子公司广东合利金融科技服务有限公司立案执行，执行标的为145,288,384元，公司质押的3.02%的海科金集团股权在执行中被冻结。公司子公司广州合利宝支付科技有限公司收到北京市第一中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2022）京01民初142号），海科金集团就合利宝及霍东为公司借款担保事项对合利宝及霍东提起诉讼，要求合利宝及霍东就公司对海科金集团所负清偿1.45亿元承担相应担保或赔偿责任，北京市第一中级人民法院已经受理。经查阅公司2022年年度报告、审计报告及与管理层访谈，本独立财务顾问认为：
上市公司通过本次重大资产重组实现了业务转型，增强了公司核心竞争力和持续经营能力。但因上述借款逾期公司存在无法按期完成偿付风险，导致公司承担逾期罚息、高
额利息等相关责任给公司经营业绩造成影响。同时借款逾期造成广东合利相关股权的冻结，不排除债权方可能根据贷款合同、协议约定继续采取诉讼保全、司法拍卖等相关措施。
七、公司治理结构与运行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会有关规定等要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。2022年2月18日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]9号），中国证监会因“上市公司2019年年度报告、2020年半年度报告存在虚假记载”“未按规定及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况”事项，对仁东控股股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对时任董事长、代董事会秘书霍东给予警告，并处以120万元罚款；对时任副董事长、总经理、财务总监王石山、黄浩给予警告，并分别处以50万元罚款。
上市公司原董事长霍东先生于2022年11月辞去公司非独立董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员职务。根据公司《第五届董事会第十次会议决议公告》，为保证公司董事会的规范运作，公司召开第五届董事会第十次会议并审议通过了《选
举刘长勇先生为公司董事长》的议案，表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票，公司副董事长王石山先生、独立董事周茂清先生投反对票；审议通过了《补选刘长勇先生担任董事会战略委员会委员（主任委员）》的议案，表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票，公司副董事长王石山先生对本议案投反对票。2022年12月27日，深圳证券交易所向公司下发《关于对仁东控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第463号），要求公司书面说明：刘长勇是否具备履行董事长、战略委员会主任委员职责所必需的技能、素养；议案是否已充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和公司章程的规定；董事会对于公司日常经营、财务决策是否存在重大矛盾或分歧等。2023年1月4日，公司已对该关注函进行回复并披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，未发现上市公司存在股东大会、董事会、监事会无法独立运作情形，未发现其存在其他重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2020年6月8日，上市公司与交易对方张军红签署《协议书》，约定剩余15,641.33万元尾款支付及撤销仲裁事宜，上市公司应在2020年6月10日前、2021年3月20日前、2021年6月20日前、2021年10月20日前分别向张军红支付6,000万元、4,000万元、4,000万元、1,641.33万元。
截至本报告签署日，上市公司仅于2020年6月9日按协议约定支付第一笔款项6,000万元，剩余9,641.33万元尚未支付。因此，在持续督导期内，上市公司就与交易对方张军红于2016年5月签订的《支付现金购买资产协议》尚有尾款9,641.33万元未付。
经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易中上市公司目前尚未按双方协议约定向交易对方支付全部股权转让款外，相关各方均依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。（以下无正文）
（此页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导工作报告》之盖章页）
诚通证券股份有限公司
2023年5月12日