甬矽电子（宁波）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2022年年度股东大会会议资料 |
目录
2022年年度股东大会须知 ...... 2
2022年年度股东大会表决办法 ...... 3
甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三：关于《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 8
议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案六：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 11
议案七：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 12
议案八：关于2023年投资计划的议案 ...... 13
议案九：关于续聘2023年会计师事务所的议案 ...... 14议案十：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 15
议案十一：关于购买董监高责任险的议案 ...... 16
议案十二：关于制定《累积投票制度实施细则》的议案 ...... 17
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 18
议案十四：关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》的议案 ...... 20
议案十五：关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 21
议案十六：关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 22
议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 ...... 23
议案十八：听取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 25
附件一：2022年度董事会工作报告 ...... 26
附件二：2022年度监事会工作报告 ...... 34
附件三：2022年度财务决算报告 ...... 37
附件四：累积投票制度实施细则 ...... 40
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甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本须知：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
八、特别提醒：
公司建议各位股东及股东代理人优先采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席会议者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对工作，请予配合。
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甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会表决办法
根据《公司法》等有关规定及《公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年5月23日（星期二）下午14:00
（二）网络投票时间：2023年5月23日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号甬矽电子（宁波）股份有限公司2楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会。
二、会议主要议程：
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读大会须知和表决办法
（三）逐项审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 |
| 4 | 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于2023年投资计划的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2023年会计师事务所的议案》 |
| 10 | 《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
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| 11 | 《关于购买董监高责任险的议案》 |
| 12 | 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 14 | 《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度>的议案》 |
| 15 | 《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 16 | 《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 17 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》 |
备注：本次会议还将听取公司2022年度独立董事述职报告。
（四）股东发言、提问
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决
（六）统计投票表决结果（休会）
（七）宣读投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）复会，宣布会议结束
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东或股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，结合公司2022年度的实际经营情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案二：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东或股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，结合公司2022年度的实际经营情况，公司监事会编写了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会
2023年5月23日
议案三：
关于《2022年年度报告》及摘要的议案各位股东或股东代表：
按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等的要求，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告摘要》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案四：
关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东或股东代表：
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案五：
关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东或股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司实现可供分配利润为人民币392,452,239.00元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2022年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本407,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,804,300.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为
30.99%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案六：
关于2023年度董事薪酬方案的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，制定了2023年度董事薪酬方案。具体董事薪酬方案如下：
一、适用对象及适用期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事（含独立董事）
适用时间：2023年1月1日至2023年12月31日
二、生效日期
需提交股东大会审议通过后方可生效。
三、董事薪酬标准
1、独立董事
公司2023年度独立董事薪酬津贴为每人每年人民币10万元（税前）。
2、非独立董事
（1）在公司担任职务的非独立董事，2023年度薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。
（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。
四、其他规定
1、公司独立董事薪酬按季度发放，内部董事基本薪酬按月发放，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案七：
关于2023年度监事薪酬方案的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，制定了2023年度监事薪酬方案。具体监事薪酬方案如下：
一、适用对象及适用期限
适用对象：公司2023年度任期内的监事
适用时间：2023年1月1日至2023年12月31日
二、生效日期
需提交股东大会审议通过后方可生效。
三、监事薪酬标准
1、在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取监事津贴。
2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取监事津贴。
四、其他规定
1、公司内部监事基本薪酬按月发放；监事管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会
2023年5月23日
议案八：
关于2023年投资计划的议案各位股东或股东代表：
公司根据发展战略，结合实际经营情况及2023年重点项目投资情况，强化投资管理，规避投资风险，提高公司管理水平，确保资产实现公司业务板块间的合理配置，推动公司高质量发展，公司（含合并报表范围内子公司）2023年度计划投资不超过28亿元，主要投向包括新产品线投资、原有产品线产能扩充及配套基础设施（含装修、IT系统等）建设、研发等。
为提高投资决策及管理效率，董事会提请股东大会授权公司管理层具体执行2023年度投资计划，审核并签署相关法律文件。上述授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案九：
关于续聘2023年会计师事务所的议案
各位股东或股东代表：
为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计业务。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于续聘2023年会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014），现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十：
关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供
担保的议案
各位股东或股东代表：
为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币55亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，担保额度在授权期限内可循环使用，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司上述申请综合授信额度及提供担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。本次授权决议的有效期为12个月，自2022年年度股东大会审议通过之日起计算。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-017），现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十一：
关于购买董监高责任险的议案各位股东或股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体内容如下：
一、本次投保情况概述
1、投保人：甬矽电子（宁波）股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币3000万元/年(具体以保险合同为准)
4、保费支出：不超过20万元/年(具体以保险合同为准)
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会批准在上述权限内授权董事会办理公司董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-018），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十二：
关于制定《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东或股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟制定本实施细则，实施细则的具体内容详见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东或股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司发生的以下交易（提供担保除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；…… （七）涉及关联交易的，股东大会的权限： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易； 2、公司为关联人提供担保； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。 | 第六条 公司发生的以下交易（提供担保除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；…… （七）涉及关联交易的，股东大会的权限： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易； 2、公司为关联人提供担保； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。 （八）对于年度投资计划，在董事会和股东大会批准范围内的，由总经理签订；对于实际投资超过计划并少于经批准年度投资计划10%的部分，由董事长签订；对于实际投资超过经批准年度投资计划10%以上的部分，报董事会和股东大会批准。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁
波）股份有限公司股东大会议事规则》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十四：
关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》的议案各位股东或股东代表：
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，公司拟制定本管理制度。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十五：
关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东或股东代表：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十六：
关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东或股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定本办法。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十七：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案各位股东或股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：
1、确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
4、在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
8、为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；
9、对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；
10、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十八：
听取《2022年度独立董事述职报告》各位股东或股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，公司董事会独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，现提交股东大会审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
附件一：
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，以消费电子为代表的终端市场整体需求疲软，半导体行业需求出现较大波动，整体出现周期性下行。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布数据。2022年全球半导体市场规模为5,735亿美元，同比增长仅为3.2%，较2021年显著放缓。在多重因素影响下，公司报告期内实现营业收入2,176,992,689.58元，较上年同期增长5.96%；实现归属于母公司所有者的净利润138,131,472.10元，较上年同期减少57.11%。报告期内，公司主要工作开展情况如下：
1、客户结构持续优化，营业收入保持增长
公司始终坚持“承诺诚信、公平公开、专注合作”的企业核心价值观，以市场为导向、以技术为支持、以诚实守信为根本原则，努力为客户提供最优化的半导体封装测试技术解决方案。在市场需求减弱、行业整体进入去库存周期等不利因素的情况下，公司持续关注客户需求，围绕客户提供全方位服务，通过增强新客户拓展力度、加强新产品导入力度、提升产品品质、缩短供货周期、降低产品成本等多种方式，提升客户满意度，公司客户结构持续优化，与多家细分领域头部客户建立战略合作伙伴关系，并获得多家客户颁发的战略合作供应商、最佳合作供应商、优秀战
略合作伙伴等荣誉称号。报告期内，公司共有6家客户销售额超过1亿元，13家客户（含前述6家客户）销售额超过5,000万元，客户结构持续优化。在公司全体员工的持续努力下，克服多种不利因素影响，实现营业收入同比增长5.96%。
2、持续加大研发投入，技术水平持续提升
报告期内，公司坚持中高端先进封装定位，持续加大研发投入，2022年研发投入达到1.2亿元，不断提升公司客户服务能力。报告期内，公司完成了基于FC+WBStacked die 的Hybrid BGA混合封装技术开发及量产；应用于5G通讯的高密度射频模组PAMiF的量产，及完成DiFEM和PAMiD封装工艺开发；双面模组(HD DSSiP)封装技术的开发；汽车电子应用的高清图像Sensor封装工艺开发；高集成小型化的电磁屏蔽(EMI Shielding)技术开发及量产；高密度引脚双圈QFN (Dual Row QFN，DR-QFN)产品及量产。报告期内，公司新增申请发明专利68项，实用新型专利68项，外观设计专利1项；新增获得授权的发明专利29项，实用新型专利51项，外观设计专利1项。
3、推动精益生产变革，提升运营效率，优化成本结构
公司积极推动精益生产变革，不断加强对信息化、智能化方面的投入，提升自动化生产能力，拥有超过百人的IT实施团队，实现了产品设计模拟仿真，规划、生产、运营全流程数字化管理，运营效率持续提升；积极优化内部成本结构，坚持不断推动国产设备和材料导入，开展成本改善专题活动，强化全员成本意识，成本结构进一步优化。
4、推动二期项目开展，扩大现有产品线；先进制程加快导入，尽量投入量产
公司坚持自身中高端先进封装业务定位，积极推动二期项目建设，扩大公司产能规模，提升对现有客户的服务能力；同时，根据目前市场情况和公司战略，公司积极布局先进封装和汽车电子领域，积极布局包括Bumping、晶圆级封装、FC-BGA、汽车电子的QFP等新的产品线，持续推动相关技术人才引进和技术攻关，提升自身产品布局和客户服务能力。
5、完成上交所科创板上市，募投项目稳步实施，抗风险能力增强
2022年11月16日，公司成功登陆上交所科创板，实现募集资金净额100,907.90万元，进一步提升资金实力，为公司加快科技创新、扩大生产规模、提升行业地位
提供了厚实的资金保障。报告期，公司积极推进募投项目，截止报告期末，“高密度SiP射频模块封测项目”已投入募集资金78,400.85万元。与此同时，通过员工参与战略配售等方式，亦进一步加强核心人才保留。
二、2022年度董事会主要工作情况
（一）董事会尽责履职情况
2022年公司召开了13次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，所有的会议议案均获得通过和得到有效执行，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2022.1.27 | 第二届董事会第十次会议 | 1.《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》； 2.《关于公司全资子公司拟使用自有资金投资<厂房装修项目>的议案》； 3.《关于公司全资子公司拟使用自有资金投资<高端集成电路封装测试二期（一阶段）项目>的议案》。 |
| 2 | 2022.3.16 | 第二届董事会第十一次会议 | 1．《关于延长申请首次公开发行A股股票并在科创板上市决议有效期的议案》； 2．《关于延长股东大会授权公司董事会全权办理公司申请首次公开发行A股股票并在科创板上市有关事宜有效期的议案》； 3. 《关于变更公司经营范围、股东名称、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》； 4.《关于公司为全资子公司提供借款的议案》； 5．《关于调整2019年股权激励计划所涉激励对象及授予权益数量的议案》； 6.《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 2022.3.25 | 第二届董事会第十二次会议 | 1．《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》； 2．《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 3．《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》； 4．《关于公司2021年年度报告的议案》； 5．《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 6．《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 7．《关于公司2022年度董事薪酬的议案》； 8．《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》； 9．《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》； 10.《关于公司融资租赁的议案》； |
| 11.《关于确认公司2021年度日常关联交易实施情况及关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》； 12.《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 13.《关于续聘公司2022年审计机构的议案》； 14.《关于审议公司2021年审计报告的议案》； 15.《关于公司2021年度内部控制报告的议案》； 16. 《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 17.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》； 18.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 19.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司子公司管理制度>的议案》； 20.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司融资管理制度>的议案》； 21.《关于公司全资子公司拟签订<机电安装工程设计施工总承包合同之补充协议>的议案》； 22.《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 2022.5.10 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.《关于签署二期增资协议并增加甬矽半导体（宁波）有限公司注册资本的议案》； 2.《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2022.6.24 | 第二届董事会第十四次会议 | 1.《关于变更公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案》； 2.《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 2022.7.20 | 第二届董事会第十五次会议 | 1.《关于调整2019年股权激励计划所涉激励对象及授予权益数量的议案》 |
| 7 | 2022.8.16 | 第二届董事会第十六次会议 | 1.《关于公司为全资子公司提供借款的议案》； 2.《关于审议公司2019年-2022年6月审计报告的议案》。 |
| 8 | 2022.8.26 | 第二届董事会第十七次会议 | 1.《关于公司与江苏长电科技股份有限公司达成和解协议的议案》 |
| 9 | 2022.9.6 | 第二届董事会第十八次会议 | 1.《关于公司全资子公司变更<厂房装修项目>名称及增加投资金额的议案》； 2.《关于更新二期增资协议并增加甬矽半导体（宁波）有限公司注册资本的议案》。 |
| 10 | 2022.9.29 | 第二届董事会第十九次会议 | 1.《关于开立首次公开发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》； 2.《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。 |
| 11 | 2022.10.14 | 第二届董事会第二十次会议 | 1.《关于向全资子公司提供借款的议案》； 2.《关于调整2019年股权激励计划所涉激励对象及授予权益数量的议案》。 |
| 12 | 2022.11.11 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1.《关于审议公司2022年第三季度财务报表的议案》； 2.《关于公司使用自有资金向甬矽半导体（宁波）有限公司增资的议案》; 3.《关于修订<融资管理制度>的议案》。 |
| 13 | 2022.11.29 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》； 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4.《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案》； 5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 6.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 7.《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 8.《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2022年共召开了5次股东大会，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2022.4.1 | 2022年第一次临时股东大会 | 1.《关于延长申请首次公开发行A股股票并在科创板上市决议有效期的议案》； 2.《关于延长股东大会授权公司董事会全权办理公司申请首次公开发行A股股票并在科创板上市有关事宜有效期的议案》； 3.《关于变更公司经营范围、股东名称、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2 | 2022.4.19 | 2021年度股东大会 | 1.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》； |
| 3.《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》； 4.《关于公司2021年年度报告的议案》； 5.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 6.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 7.《关于公司2022年度董事薪酬的议案》； 8.《关于公司2022年度监事薪酬的议案》； 9.《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》； 10.《关于公司融资租赁的议案》； 11.《关于确认公司2021年度日常关联交易实施情况及关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》； 12.《关于续聘公司2022年审计机构的议案》； 13.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 14.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》； 15.《关于修订<甬矽电子（宁波）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。 | |||
| 3 | 2022.5.25 | 2022年第二次临时股东大会 | 1.《关于签署二期增资协议并增加甬矽半导体（宁波）有限公司注册资本的议案》。 |
| 4 | 2022.7.9 | 2022年第三次临时股东大会 | 1.《关于变更公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案》。 |
| 5 | 2022.12.16 | 2022年第四次临时股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》； 2.《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案》； 3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开14次会议，其中6次审计委员会会议，4次战略委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定忠实履行了信息披露义务，最大程度地保护投资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作，重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。公司董事会将继续严格遵循上市公司相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理，完善公司法人治理结构及内部控制体系，认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。
（一）董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平。持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
（二）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
（三）进一步加强投资者关系管理，维护全体股东特别是中小股东的合法利益
市场形象。公司将以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，做好与投资者之间的交流，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步提升公司资本市场形象。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2023年5月23日
附件二：
甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的规定和要求，本着为全体股东负责的原则，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。现将2022年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司召开了6次监事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2022.1.27 | 第二届监事会第七次会议 | 1、关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案； |
| 2 | 2022.3.25 | 第二届监事会第八次会议 | 1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司2021年年度报告的议案； 3、关于公司2021年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2021年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2022年度监事薪酬方案的议案； 6、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案； 7、关于公司融资租赁的议案； 8、关于确认公司2021年度日常关联交易实施情况及关于公司2022年度日常关联交易预计的议案； 9、关于续聘公司2022年审计机构的议案； 10、关于审议公司2021年审计报告的议案； 11、关于公司2021年度内部控制报告的议案； |
| 3 | 2022.8.16 | 第二届监事会第九次会议 | 1、关于公司为全资子公司提供借款的议案； 2、关于审议公司2019年-2022年6月审计报告的议案 |
| 4 | 2022.8.26 | 第二届监事会第十次会议 | 1、关于公司与江苏长电科技股份有限公司达成和解协议的议案； |
| 5 | 2022.11.11 | 第二届监事会第十一次会议 | 1、关于审议公司2022年第三季度财务报表的议案； |
| 6 | 2022.11.29 | 第二届监事会第十二次会议 | 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案； 2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 3、关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案； |
二、监事会对公司2022年度有关事项的检查情况
2022年，监事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权，列席了历次董事会现场会议和股东大会会议，对公司规范化运作、财务状况、定期报告等有关事项进行了监督检查。
（一）公司规范运作情况
2022年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有违法违规收购、出售资产行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。
（二）公司财务的情况
监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：
公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制体系建设和运行情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控
体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制合理、有效。
（四）关联交易情况
公司监事会认为2022年度日常关联交易的发生有其必要性及合理性，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，不存在违反法律法规的规定及损害公司和股东利益的情形。
（五）募集资金管理情况
2022年度，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目，以上对募集资金的使用均履行了相关决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
监事会2023年5月23日
附件三：
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2022年度财务决算报告甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。为了更全面、详细地了解公司2022年的财务状况和经营成果，现将2022年年度财务决算报告情况汇报如下：
一、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入
| 营业收入 | 2,176,992,689.58 | 2,054,615,247.43 | 5.96 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 138,131,472.10 | 322,074,904.59 | -57.11 |
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 59,039,339.09 | 292,580,675.24 | -79.82 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 899,615,766.86 | 818,627,146.81 | 9.89 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,553,847,009.77 | 1,373,092,019.81 | 85.99 |
总资产
| 总资产 | 8,318,700,069.06 | 4,632,186,187.28 | 79.58 |
注：上述所有数据均为合并报表数据。
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.39 | 1.05 | -62.86 |
稀释每股收益（元／股）
| 稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.93 | -58.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.17 | 0.95 | -82.11 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.00 | 33.64 | 下降24.64个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.85 | 30.56 | 下降26.71个百分点 |
研发投入占营业收入的比例（%）
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.59 | 4.72 | 增长0.87个百分点 |
注：上述所有数据均为合并报表数据。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2022年末，公司总资产8,318,700,069.06元，较上年末增长79.58%。其中：流动资产为1,785,153,620.77元，较上年末增长81.52%，主要系货币资金增加所致。
总资产中，货币性资产占比11.86%，应收票据、应收账款和应收账款融资占比
4.14%，其他流动资产占比1.30%，存货占比3.85%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2022年末，公司总负债为5,373,914,178.40元，较上年末增长64.89%。其中：流动负债为2,297,024,871.90元，较上年末增长3.58%，非流动负债3,076,889,306.50元，较上年末增长195.43%，主要系租赁负债及借款增加所致，资产负债率64.60%。
3、所有者权益
2022年末，归属于母公司所有者权益为2,553,847,009.77元，较上年末增加
85.99%。其中：股本407,660,000.00元，资本公积1,736,938,912.43元，较上年末分别增加17.26%、130.27%，主要系报告期内募集资金增加所致；盈余公积43,605,804.34元，较上年末增长60.70%；未分配利润365,642,293.00元，较上年末增长49.86%。
4、经营成果状况
2022年度，公司实现营业收入2,176,992,689.58元，同比增长5.96%，营业利润155,877,326.62元，同比下降56.96%，利润总额137,270,861.77元，同比下降61.42%；实现归属于母公司所有者的净利润138,131,472.10元，同比下降57.11%。以上变动主要系成本费用增加所致。
5、现金流量状况
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为899,615,766.86元，较上年同期增长9.89%，主要系销售收入增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-1,832,407,063.27元，主要系本期设备资产投入减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为1,499,143,195.46元，较上年同期增长3.20%，主要系吸收投资所致。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2023年5月23日
附件四：
甬矽电子（宁波）股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 为进一步完善甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，特制定本实施细则。第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以应选董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配，或分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。
第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》规定，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事（以下简称“非职工代表监事”）。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事和监事由公司职工代表大会选举产生。
第七条 董事会、单独或合并持有本公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司有表决权股份总数的1％以上的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应向董事会、监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。
第九条 董事、监事候选人应确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，并应同时提交《公司章程》及本实施细则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有充分了解，候选人相关信息资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；其中工作经历应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）是否存在公司章程第九十八条所列情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三章 董事或监事候选人的投票第十二条 累积投票制实施原则：
（一）股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。
（二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十四条 运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数与本次股东大会应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数与本次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数与本次股东大会应选监事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的监
事候选人。第十五条 投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权；
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十六条 表决完毕后，由股东大会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。
第四章 董事或监事的当选
第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第十九条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 附则第二十条 本实施细则所称“以上”“内”均包括本数，“少于”“超过”“多于”均不包括本数。第二十一条 本实施细则未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本实施细则与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本实施细则由董事会负责解释和修订，本实施细则的修订由董事会提出草案，提请股东大会审议批准。
第二十三条 本实施细则经股东大会审议通过之日起生效并实施。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2023年5月