证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023—084
鞍山重型矿山机器股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步聚焦鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）新能源主业、优化产业结构，公司拟向鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司出售持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）80%股权、湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易合计转让价格为人民币26774.53万元。
本次交易完成后，公司将持有鞍山鞍重20%的股权、辽宁鞍重20%的股权，鞍山鞍重、辽宁鞍重不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有湖北东明、江苏众为股权。
（二）本次交易构成关联交易
鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司为公司持股5%以上股东杨永柱先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨永柱先生系公司关联方，故本次交易构成关联交易。
截止本公告日，杨永柱先生持有公司股份15,852,268股，占公司总股本的比例为6.52%。
（三）本次交易决策程序
公司于 2023 年 5 月 12 日召开第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》， 独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易
鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市， 不需要经过有关部门批准。
二、交易对方情况及关联关系说明
1、基本情况
企业名称： 鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地（住所）： 鞍山市立山区友爱北街105栋4层36号
法定代表人： 乔静波
注册资本： 10万人民币
统一社会信用代码： 91210304MA10MRD3XM
主营业务： 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及历史沿革： 杨永柱先生持有鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司65%股权，温萍女士持有鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司35%股权。自设立以来，没有股权变化。
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 净资产 | 1057.97 | 1057.97 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -18440.45 | -18440.45 |
3、关联关系
鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司为公司持股5%以上股东杨永柱先生控制的企业。
4、 截至本公告披露日，鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司不属于失信被执行人，除股东杨永柱先生、温萍女士外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可
鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告能或已经造成公司对其利益的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的名称：鞍山鞍重矿山机械有限公司
1、注册地址：辽宁省鞍山市高新区鞍千路294号
2、法定代表人：黄涛
3、注册资本：11000 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91210300MA10W3KY7W
6、成立日期：2021年2月3日
7、经营范围：许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑工程用机械销售，住房租赁，矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 100%。
9、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，鞍山鞍重的总资产23,681.27 万元，负债总额 11,518.7万元，净资产12,162.57万元，2022年度鞍山鞍重营业收入12,557.94万元，净利润-1,067.21万元（以上数据已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，鞍山鞍重的总资产 24,467.65 万元，负债总额12,351.98万元，净资产12,115.67万元，2023年一季度鞍山鞍重营业收入3,044.64万元，净利润-81.51万元(以上数据未经审计)。
（二）交易标的名称：辽宁鞍重建筑科技有限公司
1、注册地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号
2、法定代表人：温家暖
3、注册资本：16000 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91210304MA10W4E629
6、成立日期：2021年2月3日
7、经营范围：许可项目:货物进出口,道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,通用设备制造（不含特种设备制造）,金属材料制造,金属材料销售,建筑材料生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,非居住房地产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、零部件加工,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,生活垃圾处理装备制造,生活垃圾处理装备销售,建筑工程用机械制造,建筑工程机械与设备租赁,建筑工程用机械销售,住房租赁,矿山机械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 100%。
9、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，辽宁鞍重总资产 13,948.54万元，负债总额 1,908.06 万元，净资产12,040.48万元，2022年度辽宁鞍重营业收入4,636.63万元，净利润-2,056.74万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，辽宁鞍重总资产 14,989.62 万元，负债总额2,882.38 万元，净资产12,107.24万元，2023年一季度辽宁鞍重营业收入250.78万元，净利润66.76万元（以上数据未经审计）
（三）交易标的名称：湖北东明石化有限公司
1、注册地址：武汉市江岸区后湖二路59号
2、法定代表人： 蔡广森
3、注册资本： 20000万元人民币
4、公司类型： 其他有限责任公司
5、统一社会信用代码：91420102333599621E
6、成立日期：2015年5月27日
7、经营范围：对石油化工项目投资；压缩气体和液化气体、易燃液体、毒害品；成品油：汽油、柴油、煤油的批发（票面）；对加油站、加气站、仓储行业项目的投资及营运管理；建筑工程及技术咨询服务；加油、加气设备及配件、办公用品、劳保用品、普通机械、电器机械、电脑配件及耗材销售；场地租赁；加油、加气设备租赁及相关技术咨询服务；物流配送；日用百货、预包装食品零售；汽车美容服务；加氢站基础建设、投资及运营；新能源充电桩站的投资、建设及运营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 49%，东明石化集团北京终端销售投资有限公司持股 51%，本次放弃优先购买权。
9、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，湖北东明总资产 18，300.35万元，负债总额 3,075.70万元，净资产15,224.65万元，2022年度湖北东明营业收入44,829.74万元，净利润226.66万元(以上数据已经审计)。
截至 2023 年 3 月 31 日，湖北东明总资产 17,329.19 万元，负债总额3,674.98万元，净资产13,654.21万元，2023年一季度湖北东明营业收入12,529.42万元，净利润91.5万元(以上数据未经审计)。
（四）交易标的名称：江苏众为智能科技有限公司
1、注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1697室
2、法定代表人： 黄涛
3、注册资本： 2000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码：91320191MA20HAYL95
6、成立日期：2019年11月29日
7、经营范围：智能产品的研发；自动控制系统的研发、生产、销售及技术服务；3D打印设备、自动化控制设备的研发、生产和销售；工业化控制系统、物流科技的研发；建筑材料、机电设备、机械设备、环保设备、模具、工装设备的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：鞍山重型矿山机器股份有限公司持股 49%，龚正香持股23%
鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告徐斌持股10%，朱珠持股7%，胡恒荣持股5%，王葆红持股4%，唐巍持股2%。本次上述股东放弃优先购买权。
9、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，江苏众为总资产 1,067.57万元，负债总额 107.75 万元，净资产959.82万元，2022年度江苏众为营业收入
630.81万元，净利润21.59万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，江苏众为总资产 993.69 万元，负债总额 84.83万元，净资产908.86万元，2023年一季度江苏众为营业收入46.05万元，净利润-50.96万元（以上数据未经审计）。
（五）其他说明
公司不存在为鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
转让方：鞍山重型矿山机器股份有限公司
受让方：鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司
（二） 本次交易
1.转让方应将其持有的目标股权（具体为鞍山鞍重80%股权（对应注册资本8,800万元）、辽宁鞍重80%股权（对应注册资本12,800万元）、湖北东明49%股权（对应注册资本9,800万元）、江苏众为49%股权（对应注册资本980万元））转让给受让方，且受让方同意受让上述股权，支付对价为26,774.53万元，其中鞍山鞍重80%股权的股权转让款为10,499.54万元，辽宁鞍重80%股权的股权转让价款为8,400.35万元，湖北东明49%股权的股权转让价款为7,434.16万元，江苏众为49%股权的股权转让价款为440.48万元。各方确认，前述转让价款系以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2023）第6117号）确认的截至2022年12月31日的前述各目标公司评估值为基础，由各方协商确定。
2. 受让方应按第3条的约定向转让方按照本协议约定的数额以现金形式支付本次交
易的股权转让价款，股权转让价款总计为26,774.53万元（含税）。本次交易涉及的税费（若有）由各方依照相关法律规定分别承担其所应缴纳的税费。
3.股权转让价款支付先决条件
在下列第（a）-（b）项条件全部被满足（或由受让方豁免）后十（10）个工作日内（若在此期间存在银行监管或其他监管机构问询的，则根据问询时间相应顺延），受让方应按第0条的约定向转让方指定账户支付不低于总计价款的50%，即13,387.27万元（“第一笔股权转让价款”）。转让方于受让方付款前应出具先决条件已全部得到满足的确认以及付款通知，付款通知应列明收款账户信息及相关股权转让金额。（a）协议签署并生效；（b） 各方已就本次交易取得了所有必要的授权。在本次交易相关的市场监督管理部门之变更或备案完成之日起十（10）个工作日内，受让方应按第0条的约定向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款（应扣除受让方及目标公司届时应向转让方支付的款项（若有））（“剩余股权转让价款”）。转让方指定人士于受让方付款前应出具先决条件已全部得到满足的确认以及付款通知，付款通知应列明收款账户信息及相关股权转让金额。
（三） 过渡期安排
除经受让方事先书面同意而进行的交易外，转让方及目标公司应确保在本协议签署之日至交割日期间（“过渡期”）采取所有合理措施以使目标公司持续正常经营现有业务。
交割日起，受让方成为目标公司股东，目标股权所对应的权利、义务和责任均由受让方享有或承担，受让方同意在交割日起承接目标股权所对应的股东权利与义务。受让方已知晓目标公司的认缴出资额、实缴出资比例和出资时间。
自基准日起至交割日的期间，目标股权损益或因其他原因增加或减少的目标股权所对应净资产均由受让方享有或承担。各方同意，受让方对目标股权自基准日后的滚存未分配利润享有权益（如有）。
本协议签署之日起，目标公司生产经营所涉及的任何政府和第三方审批和备案手续（若需）均由目标公司和受让方负责办理，转让方仅需提供必要的配合和协助。
（四） 交接安排
转让方及目标公司应负责第一笔股权转让价款支付之日起十五（15）日内将本协议连同其他必要的申请文件一起提交市场监督管理部门办理登记和/或备案手续，并尽合理商业努力在提交手续后的二十（20）个工作日内完成市场监督管理部门的登记和/或备案手续；受让方应给予必要的协助和配合，并及时提供和签署为办理前述登记和/或备案等手续所需的文件。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告各方应于第二笔股权转让价款支付之日起第三（3）个工作日上午10点（北京时间）在转让方办公室交接，或依各方另行约定以邮寄、快递等方式远程交接（“交接”）。
（五） 其他约定
若交割日起，全资目标公司经审计之净资产收益率低于6%的，则转让方有权以其认为合理的方式自由出售其持有的全资目标公司剩余20%股权（以下简称“待售股权”）。若第三方拟受让前述待售股权的，则受让方特此同意积极配合和协助转让方完成待售股权的转让，包括但不限于签署同意股权转让的内部决议文件、放弃优先购买权等；若交割日起满三（3）年之日，全资目标公司经审计之净资产收益率低于6%的，交割日起满三（3）年之日起九十（90）日内，未有第三方有意向受让待售股权，或转让方未与第三方就待售股权的受让达成一致的，则转让方有权选择将其待售股权出售给受让方，且受让方应当同意受让该等待售股权（以下简称“收购承诺”），受让方同意届时的股权转让价格以转让方委托的第三方机构按照双方认可的基准日出具的评估报告中的待售股权评估价格为基础，由各方协商确定，受让方应自评估报告出具之日起的二十（20）日内，配合完成待售股权的转让手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记手续等。
（六）协议生效及终止
1、 本协议经各方签署后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次交易依法获得转让方董事会批准；
（2）本次交易依法获得转让方股东大会批准
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2023)第 6117 号】评估报告，相关股权评估价值及本次交易协商交易对价情况具体如下:
单位：万元
| 公司名称 | 股权全部权益 | 拟出售股权比 | 拟出售股权的 | 拟出售股权的 |
| 评估价值 | 例 | 评估价值 | 交易对价 | |
| 鞍山鞍重 | 13,124.43 | 80% | 10499.54 | 10499.54 |
| 辽宁鞍重 | 10,500.44 | 80% | 8400.35 | 8400.35 |
| 湖北东明 | 15,171.76 | 49% | 7434.16 | 7434.16 |
| 江苏众为 | 963.17 | 49% | 440.48 | 440.48 |
| 合计 | 39,759.80 | - | 26774.53 | 26774.53 |
六、关联交易目的及对公司的影响
通过本次交易使公司能够更好地聚焦新能源主业，减少机械制造相关业务亏损给公司带来的影响，提升公司资产质量和盈利能力。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。本次交易对方鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司为公司持股5%以上股东杨永柱控制的公司，对公司传统机械制造业务了解充分，能够提高本次交易的决策效率，尽快减少传统机械制造业务相关业务亏损给公司带来的影响。本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率。本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营所需资金，支持公司新能源业务发展，促进公司持续健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
1.95亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、关于公司出售资产暨关联交易事项的事前认可意见
经核查，我们认为本次公司出售从事工程机械制造业务的控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司80%股权、参股公司湖北东明石化有限公司49%股权、江苏众为智能科技有限公司49%股权事项符合公司对未来可持续发展的考虑，有助于公司夯实锂电新能源产业发展布局，提升公司盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告我们认为，本次出售股权事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。我们同意将此议案提交公司第六届董事会第五十次会议审议。
2、关于公司出售资产暨关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：本次交易事项构成了关联交易，符合公司经营发展的实际需要。公司出售鞍山鞍重80%股权、辽宁鞍重80%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权旨在加快公司盘活存量资产，回笼资金，以整合企业资源，不断提高资产运营效率，促进公司高质量发展。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司利益及全体股东特别是其他中小股东合法权益的情况。因此，我们对本次出售资产事项表示一致同意，并同意将此事项提交至股东大会审议。
九、备查文件
（1）、公司第六届董事会第五十次会议决议；
（2）、公司第六届监事会第四十四次会议决议；
（3）、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项发表的事前认可意见；
（4）、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项发表的独立意见；
（5）、《股权转让协议》。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会2023年5月15日