维科技术股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告证券代码：600152 证券简称：维科技术 上市地：上海证券交易所
维科技术股份有限公司
Veken Technology Co., Ltd（浙江省宁波市海曙区和义路99号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年五月
维科技术股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《维科技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》中相同的含义）
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
1、国家鼓励政策持续推出，为新型电池行业企业带来成长机遇在全球性能源短缺和日益突出的环保问题背景下，各国纷纷加快新能源的推广和应用，全球新能源产业在各国政策的推动下，迎来新的发展机遇。我国力争二氧化碳排放于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，为了实现“碳达峰”和“碳中和”目标，中央及各级政府纷纷出台一系列支持政策推动新能源产业发展，尤其支持储能和新能源汽车领域发展。
钠离子电池以其高安全性、高性价比、低温性能优异等特性，被广泛认为是未来新能源电池的重要产品。近年来，国家陆续推出对钠离子电池支持政策。
2021年10月，国家工信部公布的《关于在我国大力发展钠离子电池》提出“十四五”期间加强布局、健全产业政策、制定产业标准、统筹引领钠离子电池产业高质量发展。
2022年6月，国家发展改革委等部门在《“十四五”可再生能源发展规划》提出加强可再生能源前沿技术和核心技术装备攻关，其中包括研发储备钠离子电池、液态金属电池、固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等高能量密度储能技术。
随着政府对钠离子技术的鼓励政策密集出台，将有效推动钠离子电池全面商业化。
2、锂电池原材料价格波动大且依赖进口，钠电池产业化步伐加快
近年来，锂电池行业发展迅猛对锂等资源的需求量巨大，但供给端提取存在一定时滞，碳酸锂价格涨幅波动较大。同时，锂精矿产能集中于智利和西澳，由于矿业体系成熟、资源禀赋优越、至中国运输便利，目前仍为全球锂辉石矿供应主力。根据USGS统计，目前全球已探明锂资源8900万吨，我国已探明锂资源量510万吨，仅占比5.7%，全球锂资源储量2200万吨，中国只有150万吨，仅占比6.8%。我国锂资源品质和外部开发条件较差，导致开发难度大、成本高，供应能力较弱。从进口情况来看，截止到2022上半年，中国锂资源（氢氧化锂）进口依赖超60%，存在卡脖子风险。
钠分布于全球各地，完全不受资源和地域的限制，所以钠离子电池相比锂离子电池有非常大的资源优势。因此，钠离子电池产业化对我国实现碳中和、新能源产业稳定发展具有重大战略意义。
3、新能源储能行业市场增长快，利好政策频出，钠离子电池产业化成为市场新的期待
储能市场前景广阔，发展迅速。储能技术正在成为许多国家实现碳中和目标的关键技术之一。近年来，全球储能市场保持高速增长态势，新能源储能占储能模式比例增加。
根据CNESA全球储能数据库的统计。截至2021年底，全球运营电力储能项目总计209.4GW，同比增长9%。其中，抽水蓄能占比首次低于90%，同比下降4.1个百分点。而新能源存储为25.4GW，同比增长67.7%，锂离子电池在新能源存储中占比最大，市场份额超过90%，钠离子电池目前处于较小份额，仅占比2.0%，可拓展空间大。
钠离子电池相较于锂离子电池，具有高低温性能、长循环、高安全和低成本优势，因此是下一代储能产品重要方向。
2021年7月，国家发改委印发的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出“2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达
3000万千瓦以上；加快飞轮储能、钠离子电池等技术开展规模化试验示范，以需求为导向，探索开展储氢、储热及其他创新储能技术的研究和示范应用。”2022年2月，国家发改委和能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，将开展钠离子电池等新一代高能量密度储能技术试点示范。在国家政策鼓励下，钠离子电池逐步产业化后，其在储能市场将占有一席之地。
4、两轮电动车、A00级电动车为钠离子电池主要潜在市场
近年来，两轮电动车领域对于轻量化、长续航的需求，促使锂电池对铅酸电池的替代，但随着锂价的大幅上涨，导致锂电池对铅酸电池的渗透率下降。因此，需要通过换装钠离子电池实现降本并加速对铅酸电池的替代。
A00级电动车车型的用户是成本敏感型，对于价格比较敏感的商品，价格下降所带来的波动对于销量会形成较大的弹性。A00级电动车由于对续航里程的需求相对较低，从能量密度和续航里程来看，钠离子电池已经能够满足目前A00级电动车用户使用需求，而钠离子电池量产后相对于锂离子电池具有成本优势，对于下游客户来说会形成非常大的吸引力。
因此，钠离子电池未来将在两轮电动车、A00级以下电动车形成替代效应。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力，推动公司持续稳定发展
公司的主要业务是消费类电池（包括聚合物电池、铝壳电池）和小动力电池的研发、生产和销售。消费类电池服务的市场包括手机、笔记本及平板电脑、移动电源、智能家居、无人机、可穿戴设备等。小动力电池服务的市场包括两轮车、电动工具等。
经过多年的发展，公司凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，获得了国内外客户的广泛认可，在市场上具有较强的竞争力，目前是国内排名前五的3C数码电池供应商。为了巩固在新能源电池的市场地位，公司在维护现有客户订单并实
现销售规模持续增长的情况下，不断加强高端产品研发，持续开拓新客户，积极布局小动力电池市场及储能电池市场。钠离子电池能量密度良好，安全性较锂电池更优，且成本较低利于大规模集成使用，适合储能行业应用，随着电化学储能在储能行业中装机量占比不断提升，钠离子电池装机空间广阔。此外，在重性价比的A00级汽车及原本用体积大且续航低的铅酸电池的电动两轮车两方面，钠离子电池凭借可接受的能量密度和低廉成本有望进一步渗透。
本次募投项目“年产2GWh钠离子电池项目”的实施，将增加公司的产品类型、拓展公司发展空间，有助于公司抓住行业发展机遇，巩固公司的行业领先地位。
2、优化资本结构，降低公司财务风险
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。为公司的持续发展提供良好的保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产2GWh钠离子电池项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性、稳定性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次发行定价方式已经公司于2023年5月15日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月15日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司2022年年度股东大会授权董事会具体实施。公司本次募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的；授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止；公司于2023年5月15日召开第十届董事会
第二十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定
公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（六）本次发行程序合法合规
2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月15日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2022年年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号) 等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
1、测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行于2023年6月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本524,904,562股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
（5）假设公司向特定对象发行股票按照上限发行157,471,368股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
（6）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2022]D-0656号”审计报告，2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为-10,489.94万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,474.44万元。
假设公司2023年度收益有以下三种情形：
1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减亏20%；
2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；
3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增亏20%。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 52,490.46 | 52,490.46 | 68,237.59 |
| 假设一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减亏20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -10,489.94 | -8,391.96 | -8,391.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -13,474.44 | -10,779.55 | -10,779.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.16 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.16 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.21 | -0.18 |
| 假设二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -10,489.94 | -10,489.94 | -10,489.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -13,474.44 | -13,474.44 | -13,474.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.22 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.26 | -0.22 |
| 假设三：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增亏20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -10,489.94 | -12,587.93 | -12,587.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -13,474.44 | -16,169.33 | -16,169.33 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.24 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.24 | -0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.31 | -0.27 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司新能源电池行业深耕多年，名列“中国轻工业新能源电池行业十强企业”。公司锂离子电池业务现已实现全球业务布局，在国内宁波、东莞、南昌等地设有产能基地。
除锂离子电池业务外，公司近年来积极研发钠离子电池技术，公司已掌握了钠电池材料配方体系、生产工艺条件相关的技术关键，并建立了钠电池工程研究中心，随着钠离子电池上游原材料产业化日趋成熟及下游应用市场的需求爆发，为了抓住钠离子电池市场机会，公司本次发行募集资金拟用于钠离子产业化项目建设，该项目的实施将有助于公司进一步深化业务布局和提升市场地位，增强公司整体的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目是公司将围绕能源产业布局，在深化锂电产业底蕴的同时，与钠电产业充分协同。与公司主营业务及发展目标相匹配，够进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，推动公司战略目标实现，提升公司整体经营业绩。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的工艺技术、管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
（2）技术储备
公司在锂离子电池生产经过多年的技术积累，在生产方面积累了深厚的技术经验。对于公司来说，从锂离子电池到钠离子电池生产是基于原料的变化所进行的适应性改变，技术迁移路径短，公司的钠离子电池的生产壁垒较小。
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司建立有钠电工程研究院中心、国家CNAS实验室、省级工程技术中心等与科研机构紧密合作的研发体系，参与浙江钠创新能源有限公司投资，投资完成后，公司持有浙江钠创
1.2348%股权，同时与其签订了《战略框架协议》，约定浙江钠创为公司未来在生产钠离子电池的原材料供应方面提供保障、聘请浙江钠创首席科学家马紫峰教授为公司技术顾问，为公司钠电池工程研究中心给予全面技术指导、为公司
钠电池项目提供生产相关专有技术的使用授权，必要时派遣工程师驻厂指导后续工程技术研发。公司多年锂离子电池生产工艺技术储备、钠电工程研究院中心的研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
公司深耕新能源领域十余年，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。经过多年发展，公司目前是国内排名前五的3C数码电池供应商。
维科新能源以维科电池十余年的锂电池生产技术为依托，可定制开发各种不同用途的电池包，并根据用户的不同需求，提供个性化的电池解决方案，应用领域覆盖二轮乘用车电池、特种车辆电池、家电用电池、储能电池等，目前已成为国内两轮车共享换电行业头部企业供应商。
本次募投项目用于钠离子电池生产，主要用于小动力电池及储能市场，公司多年来的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。
（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、积极落实募投项目实施，提升公司盈利能力
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提
供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者
承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
3、公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《维科技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的盖章页）
维科技术股份有限公司
董事会二〇二三年五月十五日