新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月
目 录
《会议议程》 ...... 2
《会议须知》 ...... 5
议案一 ...... 7
议案二 ...... 15
议案三 ...... 19
议案四 ...... 25
议案五 ...... 30
议案六 ...... 33
议案七 ...... 34
议案八 ...... 35
议案九 ...... 41
议案十 ...... 42
议案十一 ...... 43
议案十二 ...... 44
议案十三 ...... 45
新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023年5月23日（星期二）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自2023年5月22日15:00至2023年5月23日15:00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街58号公司二楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2023年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2023年5月22日（星期一）上午10:30--下午18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；宣布会议议程；
2、审议事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 |
| 4 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年财务决算报告》 |
| 5 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年财务预算报告》 |
| 6 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度利润分配方案》 |
| 7 | 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年年度报告及摘要》 |
| 8 | 《关于确认2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》 |
| 9 | 《关于向银行申请年度综合授信额度的议案》 |
| 10 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 |
| 11.00 | 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 11.01 | 《选举潘丁睿为第六届董事会非独立董事》 |
| 11.02 | 《选举朱翔为第六届董事会非独立董事》 |
| 11.03 | 《选举潘艺尹为第六届董事会非独立董事》 |
| 11.04 | 《选举师银郎为第六届董事会非独立董事》 |
| 11.05 | 《选举范新萍为第六届董事会非独立董事》 |
| 11.06 | 《选举陈亮为第六届董事会非独立董事》 |
| 12.00 | 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 |
| 12.01 | 《选举马新智为第六届董事会独立董事》 |
| 12.02 | 《选举周晓东为第六届董事会独立董事》 |
| 12.03 | 《选举孙杰为第六届董事会独立董事》 |
| 13.00 | 《关于选举第六届监事会监事的议案》 |
| 13.01 | 《选举彭志军为第六届监事会监事》 |
| 13.02 | 《选举韩丽娟为第六届监事会监事》 |
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2022年年度股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票与累积投票相结合的方式，其中议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权；议案11.01、11.02、11.03、11.04、11.05、11.06、
12.01、12.02、12.03、13.01、13.02，采取累积投票制方式，即对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
（二）特别决议议案：6；对中小投资者单独计票的议案：6、8、11.01、11.02、
11.03、11.04、11.05、11.06、12.01、12.02、12.03、13.01、13.02；涉及关联股东回避表决的议案：8。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年5月22日15：00至2023年5月23日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》等有关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，团结、务实，高效工作，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用。严格执行股东大会各项决议，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年公司主要经营指标完成情况
2022年，面对宏观经济下行、全球经济走向“滞胀”等严峻形势，零售业面临机遇与挑战并存的发展形势。公司顺应时代发展，坚持以商业零售为核心支柱，专注于提升品牌，及时调整经营管理策略。积极抢抓市场机遇，持续加强主营业务市场开拓，打造汇嘉营销“新势力”，发挥区域协同效应。在董事会及公司经营层的带领下，认真落实和推进战略规划执行，全体员工通力配合，克服困难；秉持做大做强的经营理念，坚持高质量服务增强顾客粘性，多措并举促进稳健经营，助力公司发展。
2022公司全年实现营业收入190,748.48万元，同比下降20.31%；归属于上市公司股东的净利润-15,598.65万元，同比下降397.45%。
二、2022年经营情况回顾
2022年，是充满变数与挑战的一年。面对外部环境的严峻考验，公司经营管理层在董事会的带领下，围绕“稳中求胜 顺势求生”的经营方针，协同一心，克服困
难，顺势应变，忠诚勤勉地履行职责；严格贯彻落实股东大会、董事会决议，聚焦主责主业，优化业务架构，提升经营管理质效，为2023年存量业务的全面复苏及增量业务的快速布局夯实基础。
（一）统筹兼顾，提质增效，开创精细化运营管控新局面
1、创新思路，助力百货业绩有效提升
严格把控品牌产销比的促销活动让扣原则，不断开拓业种多元化招商思路，提升品牌更新率，使品牌级次和多元化品牌组合的竞争力得到有效提升，有效降低了店铺闲置率。在客户维护上利用品牌资源增设“管家式”服务及增值性服务项目，增强顾客粘性。在品牌供应链上增加自营品牌及直营品牌的植入，与国内外电子、家电类知名品牌战略合作，减少中间环节，提升自营业务盈利空间。严控多经点位收费标准，整合多方资源提高收益。
2、错位经营，各区域协同效应日益凸显
公司旗舰门店--乌鲁木齐北京路购物中心始终以明确清晰的定位，不断追求品牌级次提升，全年共引进新品牌55个，稳固其商业核心地位；昌吉区域存量门店分别根据差异化的经营策略，持续进行新品引进和品牌调整。新增门店阜康购物中心已于2023年4月底正式开业；巴州区域库尔勒购物中心近年来在品牌优化升级上下足功夫，贡献出多品牌业绩全疆第一的优异成绩，同时积极尝试多业态组合，升级体验式消费；克拉玛依区域新增门店克拉玛依购物中心，目前正处于开业筹备阶段。老百货店准噶尔店由于新店筹建，调整节奏变缓，着力实施错位经营，巩固市场份额。
3、多措并举，促进商超业态稳健运营
为打造“烟”“火”“气”十足的卖场氛围，公司通过有序的商品和卖场管理，以提高生鲜商品毛利额占比为抓手，有效提升生鲜运营综合实力。强化民生、“八大金刚”品类及“30”商品管理，以此提升造节、爆品和季节新品的引进份额。持续优化“日日配”各项工作流程及操作规范，并于报告期内正式启动了乌昌区域的“日日配”工作，为后期门店的全覆盖打下良好的基础。于2022年最后一天开业的阜康购物中心超市，开业期间销售数据远超预期，为公司带来了良好的“开门红”业绩。
（二）顺势求生，打造汇嘉营销“新势力”
年初公司提出“造势动、借势上、顺势为”的营销战略，本着“回归营销本真”的宗旨，协助百货、商超深度落实“稳份额”及“以人为本”的服务理念，卖场内多样化贴心的服务标识、员工不断提高的服务态度逐渐成为常态。持续重点扶持百货业态A类品牌，不断落实价格优势比的方针，开展一系列“稳份额”、“低价策略”等措施，稳固提升市场份额。通过差异化营销、个性化服务等方式，提升会员粘度和忠诚度，制定新版会员招募及维护管理办法，对会员招新、老带新、活跃会员复购等进行全员动销招募，全年实现会员招新逾8万人。
（三）管理赋能，文化践行，促企业持续健康发展
全面启动推行企业规范化管理项目，梳理重构各项业务流程，规范管理行为，提高企业组织执行力，夯实企业管理基础，达到制衡协同、管理高效的公司内部治理形态。以“底蕴汇嘉、厚德载物”为主题深度推广企业文化，达到“人人把理念内化于心、固化于制、外化于行”目的，让每个员工都成为企业文化的传递者、行动者、践行者。继续开展大朝会和汇嘉新闻的学习，定期组织在线考试，传递文化理念，巩固学习效果。要树标杆、找楷模，通过知识竞赛、演讲比赛等多样的活动组织形式，使企业文化真正落地。
（四）以人为本，构建开放有序的人力资源体系
公司围绕“重招聘、稳培训、强梯队、提绩效、控费用”五大模块，多渠道挖掘、推荐、选拔公司发展急需的优秀人才，多措并举大力推进优秀人才的引进培养、选拔任用，建立并不断完善考核激励机制，提高人力资源核心竞争力。重视营销一线团队建设，积极招募具备市场客户资源的人才。通过网络、线下、内部竞聘等多种渠道积极引进各类人才，打造双通道、多序列的职业发展通道，为各类人才充分施展才能、体现职业价值创造舞台。建立规范化管理下的绩效考核机制，为公司可持续高质量发展提供优质人力资源保障。
（五）深入严抓安全生产，持续推进节能降耗，切实加强物业保障
报告期内，公司严抓安全生产、加强消防安全管理、保障企业安全发展。落实安全生产责任制，层层签订安全生产责任书，认真落实安全管理制度。开展安全生产事故隐患的专项整治，定期组织安全大检查，加强现场检查力度，将事故隐患消
灭在萌芽之中。深控严抓节能降耗，推动企业可持续发展。公司通过智能化、信息化技术改造来推动相关管理系统升级，强化精准管理，提升能耗监控能力。对设施设备的使用重保养轻维修。狠抓商户跑冒滴漏，加大惩处力度，时刻敲响节能降耗警钟，树立全员节能降耗意识。
设备运维常态化，以日常运维促成本节约。成立区域设备设施运维班组，维修小组，集中技术力量，资产及人力资源共享，报告期内节约费用约450万元。各区域各门店后勤保障部门加强能耗管控和设备维保，为门店安全高效运营提供坚实保障。
三、董事会日常运作情况
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，梳理和完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
(一)董事会的召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，共审议议案31项，涵盖关联交易、续聘会计师事务所等重大事项，全部议案均审议通过。董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序；董事会历次会议的召开与表决程序均符合相关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上，供投资者查阅。
（二）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事崔艳秋女士担任。报告期，董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司定期报告、续聘会计师事务所等事项。
董事会提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选聘标准、选聘程序，
并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事张文先生担任。报告期，董事会提名委员会共召开1次会议，审议了公司高级管理人员的聘任事项。
董事会战略委员会负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事，主任委员由董事长潘丁睿先生担任。
董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事马新智先生担任。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司独立董事制度》等法律法规的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法出具独立意见，主动维护公司及全体股东的合法权益；充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出合理的意见和建议，有效促进公司合规运作，切实维护公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
（四）对股东大会决议的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则。聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证股东大会的召开合法有效。2022年，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案17项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，
持续、细致做好信息披露工作。根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，全年共披露公告46份。公司高度重视信息披露监管法规的新变化，主动加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求，及时满足投资者需求，保障投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会持续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。通过投资者专线、“上证E互动”平台、业绩说明会、“投资者网上接待日”活动等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况等问题，积极与投资者建立良好的互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
（七）内幕信息管理执行情况
报告期，公司根据最新监管政策的要求，不断完善公司法人治理制度框架体系，规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易的综合防控。在定期报告及重大事项等敏感期均对内幕信息知情人进行登记并报送监管机构，在定期报告披露前及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒。同时，不断强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对内幕交易防控相关法律法规的学习，有效防范内幕交易等情形发生，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、2023年董事会工作重点
公司第五届董事会任期已于2023年4月9日届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，经第五届董事会第三十四次会议审议通过了第六届董事会董事候选人。新一届董事会将继续秉承恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，本着对全体股东负责的原则，面对宏观经济的严峻形势和复杂多变的市场环境，坚持零售“本心”，紧紧围绕公司的生产经营计划目标，积极发挥董事会在公司治理
中的核心引领作用，扎实做好董事会各项工作，科学、高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速健康发展。
（一）不断督促落实，精细化运营迎合新趋势
后疫情时代催生新的消费观，新业态品牌、新运营理念，新消费场景都将引领2023年零售的运营方向。公司将通过不断创新销售模式，实现线上线下无缝结合，推进公司持续、快速、协调发展。公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，围绕公司制定的经营计划，落实各项管理机制，及时督促公司管理层落实各项经营指标，引导逐级分解战略目标，确保公司经营指标的顺利达成，实现业务规模和经营成果稳步增长。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障战略目标的顺利落地与执行，不断提升公司可持续发展的能力和水平。
（二）全面规范程序，持续提升治理水平
公司董事会将继续以提高公司质量为工作重点，结合公司做大做强的战略目标，不断完善科学决策程序，建立健全权责分明的组织架构；严格遵循法律法规，通过完善制度优化公司治理，在经营管理上充分发挥董事会作用，保障公司持续稳健经营。结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，强化部门协同，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，建立更加规范、透明的运作体系。优化董事会决策职能，加强对重大事项和潜在风险的决策研究。全面建立健全权责清晰的组织架构，不断完善治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防风险的职权作用，强化支撑保障，推进公司健康、可持续发展。
（三）主动加强学习，扎实做好各项工作
公司董事会将认真组织召开董事会、股东大会，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，推进董事会各项决议有效实施。积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，坚守合法合规底线，通过多种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的合规意识与履职能力；同时做好公司内部规范运作培训，加强公司各部门及相关管理人员的合规意识与风险责任意识。认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整，切实提升公司规范运作和透明度。加强投资者关系管理，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会二〇二三年五月二十三日
议案二
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2022年，公司监事会严格根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，依法独立行使职权。全体监事恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极列席董事会会议和出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化发展。现将2022年度监事会履职情况报告如下：
一、公司监事会的工作情况
（一）会议召开情况
报告期，公司共召开4次监事会，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议议案 |
| 1 | 第五届监事会第十二次会议 | 2022年4月14日 | 现场方式 | 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021年度监事会工作报告；2、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021年财务决算报告；3、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年财务预算报告；4、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案；5、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021年年度报告及摘要；6、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2021年度内部控制评价报告；7、关于确认2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案。 |
| 2 | 第五届监事会第十三次会议 | 2022年4月27日 | 通讯方式 | 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年第一季度报告。 |
| 3 | 第五届监事会第十四次会议 | 2022年8月26日 | 通讯方式 | 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年半年度报告及摘要。 |
| 4 | 第五届监事会第十五次会议 | 2022年10月28日 | 通讯方式 | 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年第三季度报告。 |
（二）监事会人员情况
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理性，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2022年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、管理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，管理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，听取了董事会及财务负责人对公司财务情况进行的说明。监事会认为：公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
（三）监事会对公司定期报告情况的意见
报告期，监事会对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认真审议了公司董事会编制的定期报告并发表了书面确认意见，监事会认为：董事会编制和审议的公司年度报告、半年度报告和季度报告程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况与经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，关联交易的相关决策程序合法合规，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
（五）监事会对公司内部控制情况的意见
报告期，监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。公司2022年内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。2022年董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责。
（六）监事会对公司内幕信息知情人管理的意见
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、2023年监事会工作计划
2023年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康持续发展。
（一）加强自身学习，提高监督水平
监事会全体成员将持续推进自身建设，强化法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
（二）加强监督检查，充分保障职能
监事会将加强对公司管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督、检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。
本议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
监事会二〇二三年五月二十三日
议案三
新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况，按时出席股东大会和董事会，积极发挥独立董事作用，有效维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张文，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年1月至2008年8月，任新疆公廉律师事务所专职律师；2008年8月至2012年8月，任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012年8月至今，任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任；2017年6月至今任公司独立董事。
崔艳秋，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、造价工程师。2001年至2008年，任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009年至2011年，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012年至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年5月至2022年6月任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事；2017年6月至今任公司独立董事。
马新智，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。1987年9月至今在新疆大学从事教学与研究工作；2012年5月至2018年5月任中国石油集
团工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；2015年5月至2021年11月任光正眼科医院集团股份有限公司独立董事； 2021年5月至2022年2月任新疆国际实业股份有限公司独立董事；2022年4月至今任新疆天聚建设投资集团有限公司外部董事；2022年9月至今任江苏中润光能科技股份有限公司独立董事；2023年4月至今任新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司独立董事；2020年4月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事外的其他任何职务，也没有在公司主要股东公司中任职，没有直接或者间接持有公司的股份，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
报告期内公司共召开了8次董事会，独立董事张文、崔艳秋、马新智均亲自参加会议，不存在缺席会议的情况。
2022年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会1次、临时股东大会3次，独立董事张文、崔艳秋、马新智均出席了2次会议。
报告期内召开审计委员会6次、提名委员会1次，独立董事崔艳秋、张文、马新智分别出席了各自担任委员的全部专门委员会会议。
（二）会议审议情况
报告期内，作为公司独立董事，我们充分利用自身专业知识，积极参与讨论。会前主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中认真谨慎，参与相关事项决策；会后时时关注事项进展，提升决策科学性。我们对公司本年度经董事会审议的议案均无异议。
（三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
报告期内，我们密切关注公司的经营情况，高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司运作情况，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。
公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，通过会议、电话、电子邮件等方式与我们保持日常联络。公司相关人员能够积极配合各项工作的开展，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年4月14日和2022年5月13日，公司第五届董事会第二十七次会议和2021年年度股东大会审议了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》，我们对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司2021年度日常关联交易体现了平等、自愿原则，交易价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司2022年度预计发生的日常关联交易是在公司2021年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2022年5月31日，公司第五届董事会第二十九次会议审议了《关于公司与关联方签订<委托管理合同>暨关联交易的议案》，我们对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为本次签订《委托管理合同》，是避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争承诺的切实体现；本次交易以相关成本支出情况及市场化原则定价，定价依据合理，协商
充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。上述关联交易系公司正常业务经营所需要而产生的商业交易行为，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2022年对外担保的情况进行了核查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（三）有关利润分配情况
鉴于2022年归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，谋求股东长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。我们认为本次利润分配方案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司完成了对高级管理人员的聘任，我们审核了候选人的相关资料，审查了对拟聘任高级管理人员的提名、聘任程序后，认为任职资格、聘任程序合法合规，发表了同意的独立意见。
（五）续聘会计师事务所的情况
经审阅董事会提供的相关资料，大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任公司2021年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准
则，能认真执行有关财务、内控审计的法律法规、规章和政策规定，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东作出的与首次公开发行相关的承诺和其他承诺事项均已履行完毕或正常履行中，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司始终注重提升信息披露管理水平，保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。我们对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见和独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。
（八）内部控制执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作。公司主动完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。遵循全面性、审慎性、有效性和及时性原则，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。2022年度公司共召开董事会会议8次、审计委员会会议6次、提名委员会会议1次。董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。
（十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
报告期内，公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，不断完善公司内幕信息知情人登记管理工作。
公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，勤勉尽责，主动关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了充分条件。2023年，第六届董事会独立董事将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续勤勉尽责，审慎行使权利，履行义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、高质量发展。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
报告人：第五届董事会独立董事
张文 崔艳秋 马新智二〇二三年五月二十三日
议案四
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2022年财务决算报告
各位股东及代理人：
2022年新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇嘉时代”）在董事会的正确决策和领导下，在管理团队和全体员工的共同努力下，公司通过规范运作，各项经营工作顺利开展，经营业绩稳步发展。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2023]第12-00110号标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见：公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了汇嘉时代合并及母公司2022年12月31日的财务状况、合并及母公司2022年度的经营成果和现金流量。
主要会计资料及财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减率% |
| 流动资产（元） | 830,687,050.31 | 936,377,094.72 | -11.29 |
| 流动负债（元） | 2,543,317,858.53 | 2,538,692,171.60 | 0.18 |
| 总资产（元） | 4,244,112,948.35 | 4,512,868,246.11 | -5.96 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,296,092,289.46 | 1,452,078,823.16 | -10.74 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.7553 | 3.0869 | -10.74 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减率% |
| 营业总收入 | 1,907,484,835.23 | 2,396,186,955.52 | -20.39 |
| 利润总额 | -143,268,473.32 | 73,160,514.25 | -295.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -155,986,533.70 | 52,442,048.87 | -397.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3316 | 0.1115 | -397.40 |
| 净资产收益率 | -11.35% | 3.68% | 减少15.03个百分点 |
二、合并范围变化
1.存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位：元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 新疆康宇翔生物科技有限 | 0.00 | 100 | 股权转让 | 2022.12.16 | 股权转让协议 | 2,287,370.89 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
公司
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截至2022年12月31日，公司资产总额为424,411.29万元，较上期末减少
5.96%。其中流动资产减少10,569.00万元；非流动资产减少16,306.53 万元。
截至2022年12月31日，公司负债总额295,123.21万元，较上年末减少11,235.58万元，减少3.67%。其中流动负债增加462.57万元；非流动负债减少11,698.15万元。
（二）股东权益情况
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减率% |
| 股本 | 470,400,000.00 | 470,400,000.00 | - |
| 资本公积 | 210,127,416.08 | 210,127,416.08 | - |
| 盈余公积 | 41,223,431.59 | 41,223,431.59 | - |
| 未分配利润 | 574,341,441.79 | 730,327,975.49 | -21.36 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,296,092,289.46 | 1,452,078,823.16 | -10.74 |
| 少数股东权益 | -3,211,437.38 | -2,798,472.43 | 14.76 |
| 股东权益合计 | 1,292,880,852.08 | 1,449,280,350.73 | -10.79 |
（三）经营情况
2022年度公司营业收入190,748.48万元，与上年同比减少48,870.21万元，减少20.39%。
2022年度公司营业成本189,709.36元，与上年同比减少41,587.21万元，下降17.98%。
2022年度公司期间费用占营业总收入比重31.61%，相对于2021年度的
28.87%，增长了2.74个百分点。归属于母公司股东的净利润-15,598.65万元，较上年减少20,842.86万元，同比下降397.45%。
（四）现金流量分析
2022年度公司经营活动产生的现金流量净额13,029.45万元，同比减少25,181.60万元。
2022年度公司投资活动产生的现金流量净额-23,500.04万元，同比增加8,445.65万元。
2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额23.67万元，同比增加30,529.31万元。
（五）财务报表主要项目注释
1、货币资金
（1）分类列示
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 现金 | 7,933,541.84 | 6,749,518.41 |
| 银行存款 | 149,451,675.99 | 253,949,471.45 |
| 其他货币资金 | 39,222,073.95 | 9,221,373.95 |
| 合计 | 196,607,291.78 | 269,920,363.81 |
（2）截至资产负债表日，货币资金41,510,536.74元受到限制，其中：银行存款1,873,441.30元系因法律诉讼被法院冻结，银行存款415,021.49元为专项资金未用部分冻结；其他货币资金39,222,073.95元为保证金 。除此之外，本公司不存在抵押、质押等对使用有限制的款项。
（3）截至资产负债表日，本公司无存放于境外的款项。
2、应收账款
（1）分类列示
单位：元
| 类别 | 2022年期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 2,080,265.61 | 1.79 | 2,080,265.61 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 114,243,888.21 | 98.21 | 11,157,105.46 | 9.77 | 103,086,782.75 |
| 合计 | 116,324,153.82 | / | 13,237,371.07 | / | 103,086,782.75 |
续上表：
| 类别 | 2021年期末余额 | ||||
| 坏账准备 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 账面价值 | |
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 1,689,937.39 | 2.12 | 1,689,937.39 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 78,148,542.68 | 97.88 | 8,415,176.39 | 10.77 | 69,733,366.29 |
| 合计 | 79,838,480.07 | / | 10,105,113.78 | / | 69,733,366.29 |
公司本期根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对单项金额重大的应收账款计提坏账准备。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案五
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2023年财务预算报告
各位股东及代理人：
现将新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的2023年财务预算情况简要汇报如下：
一、2023年的财务预算
单位：万元
| 项 目 | 2023年度预算数 | 2022年度完成数 | 2023年度预算较2022年实际增减幅度% |
| 营业收入 | 308,077.65 | 190,748.48 | 61.51 |
| 营业成本 | 212,080.08 | 122,811.34 | 72.69 |
| 税金及附加 | 8,227.58 | 6,602.02 | 24.62 |
| 销售费用 | 42,440.26 | 35,409.24 | 19.86 |
| 管理费用 | 19,765.47 | 17,215.46 | 14.81 |
| 财务费用 | 7,871.48 | 7,671.29 | 2.61 |
| 信用减值损失 | -1,149.96 | -1,789.21 | -35.73 |
| 资产减值损失 | -13,693.05 | ||
| 投资收益 | 80.00 | -8.03 | -1,096.26 |
| 资产处置收益 | -74.90 | ||
| 其他收益 | 46.31 | 342.40 | -86.47 |
| 营业利润 | 16,669.13 | -14,132.70 | -217.95 |
| 营业外收入 | 10.28 | 200.42 | -94.87 |
| 营业外支出 | 113.90 | 394.56 | -71.13 |
| 利润总额 | 16,565.51 | -14,326.85 | -215.63 |
| 所得税费用 | 1,742.70 | 1,313.10 | 32.72 |
| 净利润 | 14,822.81 | -15,639.95 | 196.78 |
注：以上营业收入均为净额法口径。
1、2023年销售收入编制说明：
根据公司下发的2023年度商流计划进行销售数据分解，2023年度财务按联租、联营分解后无差异。
2、2023年销售毛利编制说明：
根据公司下发的2023年度商流计划进行销售毛利数据分解，2023年度财务按联租、联营分解后无差异。
二、预算编制基础
1、2023年度的财务预算方案是根据公司2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司以及下属的分、子公司。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度销售的产品或提供的劳务涉及的国内市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6、公司2023年度的经营不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生不利的影响。
7、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、预算编制依据
1、经公司正式下发执行的2023年度销售业绩指标。
2、2023年期间费用依据公司2022年度实际支出情况及2022年度销售量的增
减变化情况进行预算，因2022年度受外部环境影响，还结合2021年度实际支出情况进行费用预算。
3、预算主要指标编制说明
（1）2023年度门店销售收入及毛利均按照汇嘉(营)字〔2023〕7号任务编制。
（2）2023年度期间费用预算总额70,077.21万元，比去年同期60,296万元增加9,781.20万元，增长16.22%。费用预算同比增减幅度较大的原因为受外部环境影响，2022年近四个月关店，费用产生较少，2023年销售预估比增长，费用同步增长。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案六
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东及代理人：
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》等规定，公司2022年度利润分配方案如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润-155,986,533.70 元,母公司实现净利润-11，883，874.79元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润730,327,975.49元，则2022年度可供股东分配的利润为574,341,441.79 元。
鉴于2022年归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，谋求股东长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案七
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2021年修订）公司编制了2022年年度报告及摘要（全文见附件），请予审议。具体内容详见公司2023年4月28日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022年年度报告全文及摘要”。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案八
关于确认2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
2022年度公司与关联方在办公场所及商铺租赁、提供服务、工程施工、销售商品等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。2023年度，公司与关联方的日常关联交易将持续发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，现对公司2022年度日常关联交易执行情况予以确认并对2023年度日常关联交易进行预计。
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁 | 新疆汇嘉房地产开发有限公司 | 75.00 | 177.97 | - |
| 昌吉市汇投房地产开发有限公司 | 2,900.00 | 2,129.68 | - | |
| 新疆乐天建设投资有限公司 | 160.00 | 50.00 | - | |
| 库尔勒汇投商业管理有限公司 | 100.00 | 95.24 | - | |
| 小计 | 3,235.00 | 2,452.89 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 李长溪 | 80.00 | 44.90 | - |
| 潘岳燕 | 30.00 | 16.81 | - | |
| 小计 | 110.00 | 61.71 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 | 500.00 | 644.62 | - |
| 合计 | 3,845.00 | 3,159.22 | - | |
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年度发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁 | 新疆汇嘉房地产开发有限公司 | 211.00 | 1.98 | 177.97 | 2.21 | |
| 昌吉市汇投房地产开发有限公司 | 2,324.00 | 21.91 | 2,129.68 | 26.46 | ||
| 新疆乐天建设投资有限公司 | 174.00 | 1.64 | 50.00 | 0.62 | ||
| 库尔勒汇投商业管理有限公司 | 96.00 | 0.90 | 95.24 | 1.18 | ||
| 新疆汇嘉投资（集团）有限公司 | 124.00 | 1.16 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 2,929.00 | 27.60 | 2,452.89 | 30.47 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 | 500.00 | 2.99 | 644.62 | 9.21 | |
| 新疆康宇翔生物科技有限公司 | 145.00 | 0.87 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 645.00 | 3.86 | 644.62 | 9.21 | ||
| 向关联方购买商品 | 新疆康宇翔生物科技有限公司 | 800.00 | 0.35 | 36.50 | 0.02 | 见下注 |
| 向关联方提供劳务 | 潘锦兰 | 25.00 | 0.07 | 23.05 | 0.07 | |
| 潘正灯 | 7.00 | 0.02 | 3.25 | 0.01 | ||
| 邹笑兰 | 15.00 | 0.04 | 6.26 | 0.02 | ||
| 李长溪 | 35.00 | 0.10 | 44.90 | 0.14 | ||
| 潘岳燕 | 25.00 | 0.07 | 16.81 | 0.05 | ||
| 潘亮 | 40.00 | 0.11 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 147.00 | 0.41 | 94.84 | 0.30 | ||
| 合计 | 4,521.00 | 32.22 | 3,228.85 | 40.00 |
注：以2022年12月16日作为评估基准日，公司采用协议转让方式向新疆康宇翔健康产业有限公司转让公司持有的新疆康宇翔生物科技有限公司100%股权。上述2022年度发生金额的确认时间为2022年12月16日-2022年12月31日。
三、关联方介绍
（一）关联人介绍以及与公司的关联关系
1、新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）
注册资本：8000万元人民币法定代表人：潘锦海经营范围：房地产开发经营;建筑装饰材料、化工产品的销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股58.06%、潘锦海持股41.75%、侯天池持股0.19%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
2、昌吉市汇投房地产开发有限公司
注册资本：1000万元人民币法定代表人：潘锦财经营范围： 主要从事房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁业务。股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
3、新疆乐天建设投资有限公司
注册资本：5000万元人民币法定代表人：潘锦财经营范围：主要从事房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道路养护、清洁，园林绿化。股权结构：潘锦海持股80%、潘锦耀持股20%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海控股的企业。
4、库尔勒汇投商业管理有限公司
注册资本：500万元人民币法定代表人：刘维妮经营范围：主要从事商业综合体管理服务；物业管理;企业管理等。股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权；汇嘉集团
及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。）与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
5、新疆汇嘉投资（集团）有限公司
注册资本：10740万元人民币法定代表人：潘锦海经营范围：项目投资管理及咨询服务；房屋租赁；物业管理；停车场服务。股权结构：潘锦海持股97.57%、潘艺尹持股2.43%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
6、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司
注册资本：3200万元人民币法定代表人：于丽娜经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。股权结构：潘锦财持股95%、杜海梅持股5%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财控股的企业。
7、新疆康宇翔生物科技有限公司
注册资本：5000万元人民币法定代表人：甘荣经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品生产。一般项目：食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；中草药种植；中草药收购；食用农产品零售；中药提取物生产；食用农产品初加工；土壤污染治理与修复服务；会议及展览服务；农作物栽培服务；谷物种植；谷物销售。
股权结构：新疆康宇翔健康产业有限公司持股100%。与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
8、潘锦兰
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
9、潘正灯
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄。
10、邹笑兰与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘正灯之配偶。
11、李长溪
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐潘锦兰之配偶。
12、潘岳燕
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
13、潘亮
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海配偶潘春梅之胞弟。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合6.3.3规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58号的房产作为公司的办公场所。
（二）昌吉市汇嘉时代百货有限公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路133号小区的商业地产，作为昌吉购物中心运营场所。
（三）公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路559号的商业地产，作为乌鲁木齐市喀什东路超市运营场所和库房。
（四）库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司租赁库尔勒汇投商业管理有限公司负一楼商铺，作为库尔勒购物中心运营场所。
（五）乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司租赁新疆汇嘉投资（集团）有限公司位于乌鲁木齐市中山路288号、103号的部分商业地产，作为乌鲁木齐市中山路店运营场所。
（六）乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店土建工程的施工。
（七）新疆康宇翔生物科技有限公司向公司提供电子商务平台的搭建及运营维护。
（八）公司及子公司向新疆康宇翔生物科技有限公司购买相关健康产品。
（九）潘锦兰、潘正灯、邹笑兰、李长溪、潘岳燕、潘亮与公司部分门店联租经营。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
五、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常经营业务,公司已与关联人签订相关协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，没有影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案为关联交易事项，控股股东潘锦海将回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案九
关于向银行申请年度综合授信额度的议案
各位股东及代理人：
为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向相关银行申请合计不超过人民币15亿元的年度综合授信额度，融资担保方式包括但不限于保证（含一般责任保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、应收账款质押或多种担保方式相结合，以上额度包含新增担保及原有担保展期或续保。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，实际综合授信金额、期限及担保方式等融资情况将以银行审批为准。公司董事会授权经营管理层在上述授信额度内签署相关法律文件，此项授权自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权期限内，授信额度可以循环使用。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案十
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟将公司独立董事津贴标准由现执行的每人每年3万元人民币（税后），调整为每人每年5万元人民币（税后）。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案十一
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及代理人：
公司第五届董事会任期已于2023年4月9日届满，为保证公司法人治理结构完整以及生产经营正常进行，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。经公司董事会提名，拟选举潘丁睿先生、朱翔先生、潘艺尹女士、师银郎女士、范新萍女士、陈亮女士作为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。（以上候选人简历后附）
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案十二
关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及代理人：
公司第五届董事会任期已于2023年4月9日届满，为保证公司法人治理结构完整以及生产经营正常进行，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。经公司董事会提名，拟选举马新智先生、周晓东先生、孙杰先生为公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。（以上候选人简历后附）
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
议案十三
关于选举第六届监事会监事的议案
各位股东及代理人：
公司第五届监事会任期已于2023年4月9日届满，根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，拟对公司监事会进行换届。经公司监事会提名，拟选举彭志军先生、韩丽娟女士作为公司第六届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。（以上候选人简历后附）
本议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十三日
附：第六届董事会非独立董事及独立董事候选人简历：
潘丁睿先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年11月至2020年3月任公司乌鲁木齐喀什东路超市店长；2020年4月至今任公司董事长。朱翔先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至2018年5月任公司营运管理中心部长；2018年6月至2022年11月任公司董事长助理兼企业文化宣传部部长；2020年4月至今任公司董事、总经理。
潘艺尹女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司第一届、第二届董事会董事；2020年4月至今任公司董事。
师银郎女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年4月至今任昌吉市汇嘉时代百货有限公司总经理；2013年8月至今任昌吉市汇嘉时代生活广场商贸有限责任公司总经理；2016年6月至今任昌吉区域管理中心总经理；2018年7月至今任昌吉市汇嘉时代百货有限公司购物中心总经理；2014年6月至今任公司董事；2017年7月至今任公司副总经理。
范新萍女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师职称，注册会计师，税务师。2011年9月至2012年8月，任公司审计部副部长；2012年9月至2020年4月任公司财务管理中心部长；2020年4月至今任公司董事、财务总监。
陈亮女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年10月至2020年9月，任公司人力资源管理中心经理；2020年9月至2022年1月任公司人力资源管理中心副部长；2022年1月至2022年12月任公司人力资源管理中心部长；2022年12月至今任公司董事长助理。
马新智先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新疆大学经济与管理学院教授，金融与证券研究中心主任，管理学博士。1987年9月至今在新疆大学从事教学与研究工作；2012年5月至2018年5月任中国石油集团工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；2015年5月至2021年11月任光正眼科医院集团股份有限公司独立董事；2021年5月至2022年2月任新疆国际实业股份有限公司独立董事；2022年4月至今任新疆天聚建设投资集团有
限公司外部董事；2022年9月至今任江苏中润光能科技股份有限公司独立董事；2023年4月至今任新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司独立董事；2020年4月至今任公司独立董事。
周晓东先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月执业于新疆庭州律师事务所；2001年11月合伙创办新疆广泽律师事务所；2016年5月合伙创办国浩律师（乌鲁木齐）事务所。现任国浩律师（乌鲁木齐）事务所管理合伙人、高级合伙人，新疆维吾尔自治区律师协会直属分会建设工程与房地产专业委员会委员，国浩律师（乌鲁木齐）事务所不动产专业委员会主任，新疆财经大学法学院法律本科生实践导师。
孙杰先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务学博士，新疆财经大学会计学院财务管理系主任、财务管理副教授。2007年至今在新疆财经大学从事教学与研究工作；2022年6月至今任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事。
附：第六届监事会监事候选人简历：
彭志军先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。2004年3月至2007年12月任湖南汇通实业发展有限公司总经理、副董事长；2008年1月至2009年1月任新疆汇通（集团）股份有限公司（现渤海金控）副总经理；2009年2月至2010年12月任公司常务副总经理；2011年1月至2012年4月任湖南财信工程投资担保有限公司常务副总经理；2011年5月至2016年10月任湖南财信典当有限责任公司董事长兼总经理；2016年11月至今任新疆汇嘉投资（集团）有限公司总裁；2017年7月至今任公司监事会主席。
韩丽娟女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。2000年9月至2005年2月，任公司女装部主管；2005年2月至2010年4月，任新疆铜锣湾购物广场女装部经理兼招商部长(女装)；2010年5月至2021年4月任公司女装招商中心部长；2021年4月至今任公司女装招商中心招商总监；2017年6月至今任公司监事。