深圳证券交易所
关于对上海莱士血液制品股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 134 号
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，2020年3月，你公司完成GDS公司45%股权的收购及过户工作，形成长期股权投资146.59亿元。报告期内公司确认对GDS的投资收益3.92亿元，占公司净利润的20.93%。
（1）报告期内，公司确认对GDS的其他综合收益11.93亿元。请你公司补充说明其他综合收益的具体内容及成因。
（2）年报显示，GRIFOLS,S.A.（以下简称“基立福”）承诺GDS公司在2019-2023年内累积EBITDA总额不少于13亿美金，不足部分基立福将以现金方式向公司补偿。请你公司补充说明报告期内GDS所处行业及公司业务发展情况，以及2019年至2022年各年已实现的EBITDA数据。
（3）年报显示，GDS公司资产主要所在地为欧洲和美国，
你公司境外资产占净资产比重为50.87%。请你公司结合GDS公司的经营状况，说明资产减值准备计提的充分性。
（4）请年审会计师补充说明对GDS公司境外资产和期末账面价值执行的主要审计程序、取得的主要审计证据，以及相关审计证据是否足以支持审计结论。
2、报告期末，你公司商誉账面价值为47.03亿元。其中，同路生物资产组商誉价值为39.37亿元，未计提减值准备;郑州莱士资产组商誉价值为4.88亿元，计提减值准备9.88亿元；海康生物资产组商誉价值为1.91亿元，计提减值准备0.30亿元。请你公司补充说明同路生物、郑州莱士、海康生物资产组减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合同路生物、郑州莱士、海康生物的经营状况，说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。
3、报告期末，你公司存货账面价值为32.69亿元，同比增长3.01%；存货跌价准备余额为0.17亿元，当期计提存货跌价准备0.11亿元。其中，库存商品账面价值为16.21亿元，同比下降3.66%，未计提存货跌价准备。
（1）年报显示，你公司血液制品销售量、生产量及进口量、库存量分别同比变化57.32%、8.66%、-5.55%。请你公司结合具体产品营业收入、存货变动情况，说明营业收入与生产量及进口量、期末存货账面余额变动趋势差异较大的原因及合理性。
（2）请你公司结合存货的类别和结构，对比同行业公司分
析存货水平的合理性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
4、报告期末，你公司应收账款账面价值为7.07亿元，坏账准备余额为0.96亿元。请结合你公司销售模式、信用政策等变化情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。请年审会计师核查并发表意见。
5、报告期内，你公司实现营业收入65.67亿元，同比增长
53.16%；发生销售费用3.73亿元，同比增长21.85%，其中业务推广费为1.93亿元，同比增长13.98%。请你公司补充说明业务推广费的具体内容，其变动是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表意见。
6、年报显示，你公司第一大股东基立福持有公司1,766,165,808股，占公司总股本的26.20%；中信银行间接持有公司480,790,000股，占公司总股本的7.13%；莱士中国有限公司持有公司363,617,117股，占公司总股本的5.39%；科瑞天诚投资控股有限公司持有公司164,337,904股，占公司总股本的
2.44%。
（1）请你公司结合相关股东持股比例变化情况、股东承诺履行情况、公司董事会成员构成情况，详细说明公司控制权是否（拟）发生变更，如是，请按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动信息披露义务。
（2）请你公司补充说明上述情况对公司生产经营、三会运作的影响，以及为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施，并请充分提示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月25日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月15日