华新水泥股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月22日
目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议议案 ...... 1
1.公司2022年度董事会工作报告...................................2
2.公司2022年度监事会工作报告...................................6
3.公司2022年年度报告...........................................9
4.公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告.................10
5.公司2022年度利润分配方案....................................14
6.关于续聘公司2023年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案157.关于调整部分子公司融资担保额度的议案.........................18
三、独立董事2022年度工作报告 ...... 22
1.独立董事黃灌球2022年度工作报告..............................22
2.独立董事张继平2022年度工作报告..............................24
3.独立董事江泓2022年度工作报告................................25
会议议程会议时间：2023年5月22日14:00会议地点：华新大厦B座2楼会议室会议主席：徐永模
一、会议开始会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
1、公司2022年度董事会工作报告
2、公司2022年度监事会工作报告
3、公司2022年年度报告
4、公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
5、公司2022年度利润分配方案
6、关于续聘公司2023年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案
7、关于调整部分子公司融资担保额度的议案
三、听取独立董事2022年度工作报告
四、议案表决
五、宣布大会表决结果
六、律师发表见证意见
七、会议结束
公司2022年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，坚持勤勉尽职，认真履行董事职责，确保公司规范运作、科学决策。
2022年，是实施“十四五”规划承上启下的关键年，也是建材行业面临巨大挑战的一年。在需求下滑、产能过剩、能源价格高企等不利因素的冲击下，中国建材行业景气度快速下滑。报告期内，面对复杂严峻的外部形势，公司坚持“树立全生命周期绿色低碳建筑材料”的发展理念，将“打造收益指标领先的低碳可持续发展行业先锋”作为公司的战略目标，笃定信心坚定推进“一体化转型、海外发展、新型建材业务拓展、传统工业+数字化创新”的四大发展战略，牢牢坚守廉洁、安全、环保“三条底线”，严控金融、产品质量、合规性等风险，采取“因时制宜、因地制宜”的经营策略，推动各项工作取得新成效新突破，保持了企业发展大局稳定。
现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2022年，董事会以现场与通讯方式召开董事会会议11次。公司全体董事依据《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
报告期内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。董事会会议议题及决议
情况详见《公司2022年年度报告》第四节公司治理之“五、报告期内召开的董事会有关情况”。
2、董事会各专门委员会履职情况报告期内，董事会各专门委员会共召开会议9次，其中董事会战略委员会2次、审计委员会3次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、公司治理与合规委员会2次。董事会各专门委员会采用邮件、微信、电话、线下+线上视频会议等多种方式，认真审议各项议题/报告，充分发挥专业职能作用。董事会专门委员会履职详见《公司2022年年度报告》第四节公司治理之“七、董事会下设专门委员会情况”。
3、董事履职情况全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营管理、财务状况、国内外项目投资、关联交易、公司治理等重大事项，对提交董事会审议的各项议案/报告认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的战略决策提供各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性，详情请见《公司2022年年度报告》第四节公司治理之“六、董事履行职责情况”。
4、董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司召开年度股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、信息披露情况2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司在上交所披露临时公告59份、定期报告4份；在港交所披露临时公告62份、展示文件13份、定期报告4份。
董事会对所有定期报告均进行了事前审核。公司所有重大信息，均按照公司境内外上市地交易所股票上市规则信息披露指引的要求，于第一时间在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，不存在延迟披露的情况。
公司披露的信息客观公正地反映公司的经营情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、有效。全年各类公告披露及时准确，符合信息披露的各项监管规定，获得上海证券交易所“沪市上市公司2021至2022年度信息披露A类评价”。
三、投资者关系与市值管理情况
报告期内，公司始终坚持以专业的知识、热情的态度为各类投资者提供服务，努力打造“华新发展有优势、市值成长高潜力”的企业形象。2022年，公司继续保持高分红比例，积极回报投资者；以合规控制风险为工作重点，坚持与投资者、行业分析师紧密互动，在资本市场展示了公司低碳发展、绿色转型、积极履行社会责任的良好企业形象；得到了媒体、监管机构及投资者的高度好评。
2022年，公司通过各种服务渠道积极与投资者开展交流活动145次。
交流类别
| 交流类别 | 场次/批次 |
| 接待到访的机构投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员 | 8 |
| 公司与上证路演中心/证监局/证券公司联合举办的有关公司季度、半年度、年度报告的业绩解读会 | 20 |
| 参加证券公司组织的现场/线上证券市场投资策略会 | 11 |
| 投资者/分析师线上调研/交流 | 50 |
| 其他方式的投资者互动 | 56 |
| 合计 | 145 |
四、公司治理情况
2022年3月28日，公司成功实施B股转H股，正式登陆香港交易所主板。董事会坚持制度改进、依规行事，不断完善法人治理结构，支持公司发布年度环
境、社会及管制（ESG）报告，法人治理体系与国际规范逐步接轨。结合香港联合交易所上市规则要求，及时梳理和完善董事会通过的各项制度，确保公司规章制度符合国际规范要求。此外，董事会还督促公司加强内部监督与检查，支持公司深入推进“清廉华新”的创建活动，努力营造风清气正、廉洁奉公的新风貌。展望2023年，董事会将继续努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策，完善治理制度，确保公司各项业务健康、持续、稳定、高效发展。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
公司2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2022年，公司监事会认真遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，按照《公司章程》、《监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监事会的各项职权和义务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会主席列席了2022年度历次董事会和股东大会现场会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能，并与各位监事一起，认真履职，对公司系列重大问题进行了认真的监督、审议。
报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况为：
（一）2022年3月29日，召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。审议通过了《公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要》。审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）2022年4月27日，召开第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2022年一季度报告》并发表了审核意见。
（三）2022年8月24日，召开第十届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告》并发表了审核意见。
（四）2022年10月26日，召开第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》并发表了审核意见。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会及管理层依照国家法律法规和公司章程的规定规范运作，加强内部风险控制，严格执行股东大会的决议。公司董事及其他高级管理人员本着对全体股东和全体员工负责的精神，在需求疲软、产能过剩、能源价格高涨等外部严峻形势冲击下，锚定生产经营和发展目标，坚持以创新驱动发展，坚
定推进“四大战略”，牢牢坚守廉洁、安全、环保“三条底线”，严控金融、产品质量、合规性等风险，采取“因时制宜、因地制宜”的经营策略，推动各项工作取得新成效新突破，保持了企业发展大局稳定。
（二）对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司2022年度重要财务决策和执行情况进行了检查。监事会认为，报告期内财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果，未发现有违规违纪问题。
（三）对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方的交易事项程序合法、手续完备，价格公平合理，符合公开、公正、公平的原则，未发现损害公司利益的行为。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司2022年度内部控制评价报告相关事项。
（五）对公司2022年年度报告的审核意见公司编制和审核2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告及摘要编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
2022年，为防控经营管理风险，监事会对公司生产经营重点环节的运营情况进行认真监督，组织协调公司内部风险防控力量，对生产经营重点环节的风险实行联防联控，采取了必要的风险防控措施，取得了一定成效。
2023年，监事会将贯彻公司的战略方针，依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责坚定履职，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益，忠实地履行职责，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事
会日常议事活动。加强对董事、高管成员履职情况的监督。加强对公司生产经营管理重要领域、关键环节的监督。加强监事的内部学习，不断提升监事会工作质效。
本报告已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
公司2022年年度报告各位股东、股东代表：
公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司《2022年年度报告》。年报全文分别刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.huaxincem.com）。
公司《2022年年度报告》均经董事会和监事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告各位股东、股东代表：
一、2022年度财务决算简要说明
1、财务状况
（1）资产和负债
单位：万元
项目
| 项目 | 明细分类 | 2022年末余额 | 比重 | 2021年末余额 | 比重 | 同比增减变动 |
| 资产 | 流动资产 | 1,445,030 | 22.49% | 1,612,672 | 30.69% | -10.40% |
| 非流动资产 | 4,979,138 | 77.51% | 3,642,290 | 69.31% | 36.70% | |
| 合计 | 6,424,168 | 100.00% | 5,254,962 | 100.00% | 22.25% | |
| 负债 | 流动负债 | 1,662,488 | 49.77% | 1,271,354 | 54.87% | 30.77% |
| 非流动负债 | 1,677,861 | 50.23% | 1,045,824 | 45.13% | 60.43% | |
| 合计 | 3,340,349 | 100.00% | 2,317,178 | 100.00% | 44.16% | |
| 其中：有息负债 | 1,449,488 | 992,687 | 46.02% | |||
| 流动比率 | 0.87 | 1.27 | -31.50% | |||
| 资产负债率 | 52.00% | 44.10% | 增加7.90个百分点 | |||
2022年资产总额较期初增加116.92亿元，其中：亿吨机制砂、一体化、骨料、混凝土项目等投资致固定资产及无形资产、在建工程、使用权资产等合计增加约122.82亿元；随着公司骨料、混凝土工程项目及在建项目持续投入增加，导致货币资金减少约17.98亿元。
2022年根据公司业绩倍增计划和海外投资规划等项目资金需要，增加项目贷款，并为了助力公司实现低碳转型，绿色发展，于7月发行了9.00亿元低碳转型挂钩公司债，有息负债增加约45.68亿元；经营规模及项目投入扩大，矿权投资、采购额增加，长期应付款(含一年内到期)和应付账款分别增加41.29亿元和12.54亿元。公司负债总额较年初上升102.32亿元。
公司总体资产负债率上升7.90个百分点，流动比率较去年下降31.5%，至1以下，但货币资金总额可以覆盖现有流动有息负债，流动性风险可控。
（2）权益变动（不含少数股东权益，下同）
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年末余额 | 比重 | 2021年末余额 | 比重 | 同比增减变动 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,744,631 | 100% | 2,672,991 | 100% | 2.68% |
| 其他综合收益 | -17,526 | -30,535 | 42.60% | ||
| 未分配利润 | 2,300,960 | 83.83% | 2,240,568 | 83.82% | 2.70% |
2022年末归属于母公司股东权益总额较年初增加7.16亿元，其中公司未分配利润余额较年初增长了6.04亿元。因人民币对美元、塔吉克索莫尼和吉尔吉斯索姆的贬值，导致外币报表折算差异增加2.72亿元。
2、经营成果
（1）营业情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2022年预算 | 增减幅度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 3,047,038 | 3,702,800 | -17.71% | 3,246,408 | -6.14% |
| 营业成本 | 2,248,190 | 2,337,058 | -3.80% | 2,139,249 | 5.09% |
| 销售毛利 | 798,848 | 1,365,742 | -41.51% | 1,107,159 | -27.85% |
| 销售毛利率 | 26.22% | 36.88% | 减少10.67个百分点 | 34.10% | 减少7.89个百分点 |
2022年营业收入同比减少19.94亿元，其中水泥及熟料销量下降1,487.39万吨（-19.76%），销售价格与去年基本持平，收入减少50.86亿元；混凝土销量增长733.52万方（81.02%），销量增长抵消价格下降37.54元/方（-10.70%）的影响，收入仍增长19.57亿元；骨料销量增长3,081.76万吨（88.13%），销量增长抵消价格下降12.14元/吨（-20.67%）的影响，收入增长10.11亿元。
2022年营业成本较上年同期增加10.89亿元，其中混凝土及骨料销量同比大幅上升，成本增加24.08亿元；水泥及熟料销售量下滑减少成本17.17亿元。
水泥及熟料综合价格与上年同期基本持平，但受能源成本上升的影响，单位销售成本增加27.97元/吨（12.21%），吨毛利下降28.18元/吨，2022年销售毛利率分别较预算和上年同期减少10.67和7.89个百分点。
（2）期间费用
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2022年预算 | 增减幅度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 137,182 | 178,886 | -23.31% | 133,121 | 3.05% |
| 销售费用率 | 4.50% | 4.83% | 下降0.33个百分点 | 4.10% | 上升0.40个百分点 |
| 管理费用 | 158,254 | 190,445 | -16.90% | 163,470 | -3.19% |
| 管理费用率 | 5.19% | 5.14% | 上升0.05个百分点 | 5.04% | 上升0.15个百分点 |
| 财务费用 | 45,849 | 30,494 | 50.35% | 17,026 | 169.29% |
| 财务费用率 | 1.50% | 0.82% | 上升0.68个百分点 | 0.52% | 上升0.98个百分点 |
受经营规模扩大影响，2022年销售费用较上年同比增加0.41亿元。2022年管理费用较上年同比下降0.52亿元，主要是业绩下滑，员工成本下降0.88亿元。
2022年财务费用较上年同比增加2.88亿元，主要是利息费用增加1.05亿元，汇兑损失增加1.18亿元。
（3）盈利状况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减幅 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 269,887 | 536,353 | -49.68% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.03 | 21.30 | -52.91% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.58 | 21.07 | -54.53% |
报告期受房地产行业下行等因素影响，本公司主导产品水泥和熟料综合销量同比下降；同时，受能源价格上涨影响,水泥和熟料成本同比上升，公司实现净利润与上年同期相比减少27.81亿元，其中归属于母公司股东净利润与上年同期相比减少26.65亿元。
3、现金流量
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2022年预算 | 增减幅度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 456,769 | 907,455 | -49.66% | 759,496 | -39.86% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -838,334 | -1,219,827 | 31.27% | -679,406 | -23.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 177,184 | 197,490 | -10.28% | -63,225 | 380.24% |
2022年经营活动现金流量净额与上年同期相比减少30.27亿元，主要为本年盈利下降所致。
投资活动现金净流出与上年同期相比增加15.89亿元，主要是由于骨料、混凝土工程项目及在建项目持续投入增加。
筹资活动现金净流量与上年同期相比增加24.04亿元，主要是由于资本支出项目之借款增加。
二、2023年度财务预算简要说明
（1）生产经营
2023年公司计划销售水泥及熟料约5,700万吨，骨料约1.3亿吨，混凝土2,500万方，环保业务总处置量450万吨，总收入预计达到350亿元。
（2）投资预算
2023年公司计划资本性支出约110亿元，重点集中于骨料、混凝土的产能建设，环保及新材料业务的拓展，以及海外水泥业务的布局。
（3）资产状况
公司2023年末预计总资产700亿元，资产负债率维持在50%左右。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
公司2022年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2022年度，本公司实现净利润为2,238,002,243元，合并后归属于母公司股东的净利润为2,698,868,510元。截至2022年
月
日本公司可供分配利润为8,507,891,676元。公司董事会提议：以2022年末公司总股本2,096,599,855股，扣除2022年年度权益分派实施时股权登记日公司回购专用证券账户中股份后的股份数为基数，向全体股东
0.51元/股（含税）分配现金红利，余额转入未分配利润。2022年度，不实施资本公积金转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
关于续聘公司2023年度财务审计和内部控制
审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
、基本信息安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年
月成立，2012年
月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街
号东方广场安永大楼
层01-12室。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有合伙人
人，首席合伙人为毛鞍宁先生。拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
人。安永华明2021年度业务总收入人民币
54.9亿元，其中，审计业务收入人民币
52.82亿元（含证券业务收入人民币
22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计
家，收费总额人民币
7.63亿元。主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
、投资者保护能力安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员
人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
、基本信息项目合伙人及签字注册会计师为傅奕女士，于2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始在安永华明执业，拟于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核
家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。
签字注册会计师为何佩女士，于2012年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计并在安永华明执业，拟于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核
家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。项目质量控制复核人为孟冬先生，于1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005开始在安永华明执业，拟于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核
家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括航空、港口、汽车、微电子、房地产等诸多行业。
、诚信记录上述项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
、独立性安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
、审计收费
公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。
二、提请审批事项
鉴于安永华明在公司2022年度财务审计和内控审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的执业规范，客观、公正地对公司财务和内部控制有效性发表意，为保持公司审计工作的连续性，董事会在充分了解和核查安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况基础上，现提议：
）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
）提请股东大会授权董事会决定安永华明会计师事务所为公司提供2023年度审计服务的报酬。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
关于调整部分子公司融资担保额度的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年年度股东大会审议批准了《关于为子公司提供担保的议案》，公司授权对外提供担保的总额为
179.98亿元。现根据部分子公司的最新融资需求，特申请调整部分公司的融资担保额度：
单位：万人民币
授权担保额度类别
| 授权担保额度类别 | 流贷类额度 | 固贷类额度 | 合计额度 |
| 已批准额度 | 315,220 | 1,484,556 | 1,799,776 |
| 其中：已使用额度 | 104,767 | 887,398 | 992,165 |
| 本次申请新增额度 | 37,000 | 98,000 | 135,000 |
| 核减额度 | 12,720 | 52,703 | 65,423 |
| 批准后额度 | 339,500 | 1,529,853 | 1,869,353 |
一、新增被担保人基本情况
、海南百慧通供应链科技有限公司（以下简称“百慧通”）是公司布局海南自贸港重要实体，专注于供应链管理、海外贸易和智慧物流。百慧通作为集团采购平台，负责国内煤炭等大宗原材料以及国际煤炭转口贸易服务。为保障业务开展，根据百慧通自身贸易融资需要，需申请
1.4
亿元融资担保。
2、为推进公司一体化业务发展，提升混凝土业务市场份额，申请对华新混凝土(武汉)有限公司以及混凝土事业部子公司提供
4.3
亿元融资担保额度，用于混凝土业务的并购、租赁和生产运营周转资金需求。
、公司第十届董事会第七次会议审议批准了对华新绿色建材（武穴）有限公司的年产3000万吨机制砂生产线项目，现根据项目总投
亿元及最新融资测算，申请对华新绿色建材（武穴）有限公司增加
7.8
亿元融资担保额度（前期已批准
5.4
亿元融资担保额度），合计对华新绿色建材（武穴）有限公司提供
13.2亿担保额度，约占总投资60%。
具体情况如下表：
单位：万人民币
序号
| 序号 | 被担保人名称 | 新增担保额度 | 法人代表 | 注册地 | 注册资本 | 公司总持股比例 | 2022年末总资产 | 2022年末总负债 | 2022年末净资产 | 2022年营收 | 2022年净利润 |
| 1 | 海南百慧通供应链科技有限公司 | 14,000 | 刘云霞 | 海南省海口市 | 1000 | 100% | 48,019 | 45,016 | 3,003 | 159,528 | 2,644 |
| 2 | 华新混凝土(武汉)有限公司及混凝土事业部子公司 | 43,000 | 卢国兵 | 湖北省武汉市 | 19,830 | 100% | 96,416 | 63,871 | 32,545 | 5,722 | -2,336 |
| 3 | 华新绿色建材(武穴)有限公司 | 78,000 | 梅向福 | 湖北省武穴市 | 50,000 | 59% | 88,070 | 34,752 | 53,318 | 16,424 | 3,318 |
| 本次新增担保额度折合人民币合计：13.5亿元人民币。 | |||||||||||
此外，根据业务和融资需求，申请调减以下融资担保额度：
| 被担保人名称 | 调减担保额度 |
| 华新（香港）国际控股有限公司及海外子公司 | 2000万美元（流贷） |
| 华新水泥吉扎克有限责任公司 | 4000万美元（固贷） |
| 华新水泥（郴州）有限公司 | 10000万元（固贷） |
| 华新水泥（襄阳）有限公司 | 16000万元（固贷） |
| 华新水泥（株洲）有限公司 | 1200万（固贷） |
| 本次核减担保额度折合人民币合计：6.54亿元人民币。 | |
二、担保事项
（1）担保范围：在2021年年度股东大会审议批准的《关于为子公司提供担保的议案》基础上，调整对上述被担保人的担保额度。
（2）担保额度：本次新增担保额度13.5亿元，调减担保额度6.54亿元，调整后总担保额度为186.94亿元。
（3）提供担保额度的期限：流贷类担保自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。固贷类担保自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，具体担保期间根据签署的担保合同决定。
（4）担保方式：公司全资子公司及控股子公司可在上述额度范围内一次或分次使用担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准，公司承担连带责任保证，公司全资子公司之间可以在上述总担保额度范围内根据实际需求调剂使用担保额度。公司提供具体担保并签署相关担保合同时，无需另行召开董事会或股东大会审议。
（5）本次担保是否有反担保：华新绿色建材（武穴）有限公司合资股东提供反担保，其他无反担保。
三、担保协议的主要内容
公司将根据各全资及控股子公司生产经营情况，在上述申请担保额度内，确定具体的担保金额，每笔担保业务在发生时签署相关协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际发生对外担保总额为99.22亿元，本次净新增担保金额6.96亿元后，公司授权对外提供担保的总额为186.94亿元，占公司最近一期经审计净资产60.62%。逾期担保累计数量为0。
本次担保中包含为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外担保应当经股东大会审议批准。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2023年5月22日
独立董事黃灌球2022年度工作报告本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，2022年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、出席董事会会议11次，其中以通讯方式出席董事会3次，出席股东大会1次。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权，全部投票中没有反对、弃权的情况。
3、对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
在担任公司独立董事期间，本人在2022年关于新建坦桑尼亚马文尼二期4000tpd熟料水泥一体化生产线及建设商城县骨料加工项目等重大议案提出了相关支持性意见和建议。
4、作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会﹑战略委员会委员，本人积极参加了所有会议，并和其他委员一起对相关议案、公司发展战略、内部审计和内部控制的改进进行了研讨。
本人作为审计委员会委员，认真审议公司的资产负债、现金流等情况，并就内审内控工作提出要求和建议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，就员工薪酬报告﹑股权激励计划及高管年度业绩考核评分等提出意见和建议。
本人作为战略委员会委员，认真审议公司战略报告，并就公司一体化转型战略及财务预测等重大战略提出意见和建议。
5、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：黄灌球
2023年5月22日
独立董事张继平2022年度工作报告作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，本人在2022年度严格按照国家有关法律法规和公司章程的相关规定，本着勤勉、尽职的原则，代表全体股东忠实履行独立董事的职责。积极出席相关会议和活动，认真审议董事会各项议案，对公司的发展等相关事项积极发表独立意见。
现将全年具体工作报告如下：
1、亲自出席董事会11次，其中以通讯方式出席董事3次，亲自出席股东大会1次。
2、作为代表全体股东利益的独立董事，对于董事会会议审议的各项议案，本人经过认真审议和客观、专业的思考，未投反对票和弃权票。
3、认真履行董事会专门委员会委员职责（薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），与其他委员一起，对公司的董监高薪酬及考核、内部审计及完善内部控制体系、董事提名等问题进行了研讨。
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，主持召开薪酬与考核委员会会议1次，认真履行薪酬与考核委员会的职责，与委员会的其他成员，一起了解和讨论公司的薪酬和激励计划，审议高管考核议案等重要事项，并提出了建议和意见。
作为公司董事会提名委员会召集人，面试了MartinKriegner作为公司第十届董事会候选人，以替任GeraldinePicaud女士所辞去的董事职务，并主持召开提名委员会会议1次以提名MartinKriegner作为公司第十届董事会候选人。
4、对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
5、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：张继平
2023年5月22日
独立董事江泓2022年度工作报告本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，2022年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真履行审计委员会主席工作，严格把关认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将全年具体工作报告如下：
1、出席董事会11次，以通讯方式出席董事会3次，出席年度股东大会1次，出席8次专门委员会会议。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，与管理层进行充分讨论，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
2022年就公司H股上市后相关事宜（授权委托公司H股股份名义持有人并指定境外代理券商及境内证券公司开立H股证券交易账户，变更联席公司秘书、授权代表及香港代表接收法律程序文件及通知书的授权人士）、投资建设（新建坦桑尼亚马文尼二期4000tpd熟料水泥一体化生产线、建设商城县骨料加工项目）等重大项目提供支持性意见，并提示管理层合法合规履行相关流程和做出信息披露。
对涉及担保（为公司下属部分全资子公司及控股子公司提供担保）、并购（进入津巴布韦及豪瑞津巴资产约束性报价）、政府项目（子公司为长阳土家族自治县人民政府提供周转资金、投资入股黄石市国有资产经营有限公司）的表决事项，本人对现金流、汇率、作价依据、相关合同的签署情况、对上市公司带来的利益和机会等进行仔细评估，审慎表决。
3、认真履行董事会专门委员会委员职责（审计委员会、治理与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），与其他委员一起，对内审及完善内部控制体系、高管激励方案、核心员工持股计划、公司治理体系等工作进行了研讨。
作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开审计委员会会议3次，严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委员会的职责，分别审议了：公司2021年年度财务报告和业绩公告、公司年报审计师汇报2021年审计完成报告、内审内控2021年度工作报告、公司2021年度内部控制评价报告、关于续聘公司2022年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案；公司2022年半年度报告（含财务报告）和业绩公告、公司2022年内审&内控工作进展报告、公司2023年内审&内控工作计划、公司2022年度财务审计和内部控制审计会计师事务所变更事项。
1）在听取公司年报审计师汇报2021年审计完成报告时，发起关于海南公司税收风险问题讨论，以进一步建立相应的内控制度；
2）在审议关于续聘公司2022年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案时，鉴于已和德勤进行审计合作，建议不选用同一家同时参与并购咨询；
3）在审议公司2022年半年度财务报告、业绩公告、财务报告简要说明时，提醒公司适当考虑提高应收账款预期损失率，以应对未来更糟糕的经济环境；
4）关于德勤华永在年底辞聘公司2022年度财务审计和内部控制审计会计师事务所，提醒公司明确是否有需要公司证券持有人或债权人注意的其他事项，并发表审计委员会意见。
作为公司治理与合规委员会委员，对公司的合规、内控等方面提出要求和建议。在了解公司本年度外部诉讼情况后，提出要从财务、法务和合规角度进行提前规划，保证诉讼风险可控。
作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议讨论高管激励计划、高管KPI考核方案及核心员工持股计划等事项，参与表决。
作为公司提名委员会委员，参与表决提名MartinKriegner先生为公司第十届董事会董事候选人的提名工作。
4、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：江泓
2023年5月22日