中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司
2021年非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、 “保荐机构”或“本机构”）作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“发行人”、“上市公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期限截至2022年12月31日。目前，持续督导期已经届满，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中德证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 本项目保荐代表人 | 陈超、毛传武 |
| 项目联系人 | 陈超 |
| 联系电话 | 010-59026705 |
| 是否更换保荐机构或其他情况 | 否 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 证券代码 | 603616.SH |
| 总股本 | 38,136.80万股 |
| 注册地址 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号 |
| 主要办公地址 | 北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层 |
| 法定代表人 | 田玉波 |
| 实际控制人 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社 |
| 联系人 | 孙雪 |
| 联系电话 | 010-56278008 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年8月9日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
中德证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向监管机构递交申请文件后，积极配合监管机构的审核；按照交易所上市规则的要求提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
8、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
2022年6月16日，中德证券收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。
（二）调整募投项目拟投入募集资金金额
2021年8月11日，上市公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》。由于上市公司非公开发行股票募集资金净额为人民币376,615,860.47元，低于《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币388,000,000.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合实际情况，上市公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金（扣除发行费用） |
| 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 8,160.00 |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 12,000.00 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 6,000.00 |
| 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,640.00 | 11,501.59 |
| 合 计 | 40,075.54 | 38,800.00 | 37,661.59 |
上市公司对各募投项目拟投入募集资金金额调整后，项目建设中的不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（三）全资子公司购买资产暨关联交易
2022年1月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，韩建河山全资子公司韩建河山（河北）环境治理有限公司以现金购买关联方河北吉泰河山新材料科技有限公司固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装。双方于2022年1月26日签署了《资产转让协议》，关联交易金额为1,054.15万元。银信资产评估有限公司就本次交易出具了《河北吉泰河山新材料科技有限公司拟转让固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装资产评估报告》银信评报字（2021）沪第3502号，标的资产截至评估基准日2021年11月30日的评估（含税）价值为1,054.15万元。该次购买资产构成关联交易，但不构成重大资产重组。上市公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上市公司全资子公司购买资产暨关联交易事项有利于子公司的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性。关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（四）上市公司业绩波动情况
2022年，上市公司营业收入为 55,734.69 万元，较上年同期下降 63.27%，归属于上市公司股东的净利润为-36,204.08 万元，由上年的盈利变为亏损，主要原因是主
营业务 PCCP 销售收入大幅下滑，较上年减少 60,617.89 万元以及年内上市公司计提商誉减值 19,231.03 万元。
2022年上市公司PCCP 收入下滑及亏损的主要原因包括：（1）受政府部门主导建设的大型水利工程的招标、开工及产品验收时间的影响，上市公司PCCP 业务量不足，收入下降，毛利率下滑；（2）行业竞争加剧，利润空间受到挤压，加之行业采用招投标的方式，上市公司中标存在不确定性；（3）整体行业产品产量、主营业务收入、利润均较上一年度下滑。2022年上市公司计提大额商誉减值，具体情况如下：
（1）商誉形成
上市公司于 2017 年 5 月经董事会决议同意以 14,000 万元合并成本收购了合众建材 70%的股权。本次收购完成后，在上市公司合并报表上形成商誉金额 12,160.71万元。上市公司于 2018 年 6 月经董事会决议同意以 32,000 万元合并成本收购了清青环保 100%的股权。本次收购完成后，在上市公司合并报表上形成商誉金额27,443.46万元。收购两家公司股权合计形成商誉账面原值为39,604.17万元。
（2）商誉减值情况
根据上市公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司商誉减值测试涉及的河北合众建材有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000368 号），合众建材包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失 7,805.66 万元。2020 年已计提商誉减值 2,451.38 万元，2021 年已计提商誉减值 838.42万元，2022 年计提商誉减值 4,515.85 万元。
根据上市公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟商誉减值测试涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司含商誉资产组
可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000385 号），清青环保包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失 14,715.18 万元，以往年度已计提商誉减值 0 元。
（3）商誉减值对上市公司的利润影响
2022 年度计提商誉减值准备合计为 19,231.03 万元，对合并报表损益的影响为减少上市公司利润总额 19,231.03 万元。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价
（一）尽职推荐阶段
上市公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构的工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，上市公司及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构尽职推荐期间，上市公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对上
市公司的持续督导期间，上市公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，上市公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
上市公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。
截至2022年12月31日，上市公司募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
十、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，保荐机构对公司2021年非公开发行股票的持续督导期已届满，但鉴于上市公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就上市公司未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司2021年非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
| 陈 超 | 毛传武 |
保荐机构法定代表人：
| 侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日