目录验资报告1注册资本及股本变更前后对照表5验资事项说明6
验资报告
天职业字[2023]33610号株洲冶炼集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年5月9日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币914,635,329.00元，股本为人民币914,635,329.00元，股份总数为914,635,329股。根据贵公司第七届董事会第十四次会议决议、第七届董事会第十九次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议等决策和审批程序，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕80号文核准，贵公司拟向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过1,337,454,600.00元，且发行数量不超过158,237,374股新股。本次贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）158,237,374股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币7.40元，募集资金为人民币1,170,956,567.60元。本次发行后，贵公司股本为人民币1,072,872,703.00元。
经我们审验，截至2023年5月9日止，贵公司本次实际已向特定对象发行股票（A股）158,237,374股，发行价格为人民币7.4元/股，募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除本次发行费用人民币12,590,380.58（不含税），募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。其中增加股本人民币158,237,374.00元，增加资本公积人民币1,000,128,813.02元。
同时我们注意到，贵公司本次发行前注册资本为人民币914,635,329.00元，股本为人民币914,635,329.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年2月11日出具了天职业字[2023]1567号验资报告。截止2023年5月9日止，变更后的注册资本为人民币1,072,872,703.00元，股本为人民币1,072,872,703.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验证事项说明
验资报告
天职业字[2023]33610号
[此页无正文]
| 中国·北京二○二三年五月十日 | 中国注册会计师： |
| 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
附件1
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2023年5月9日 | |||||||||||
| 被审验单位名称：株洲冶炼集团股份有限公司 | 金额单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 股本 | |||||
| 金额 | 占认缴新增注册比例(%) | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占认缴新增注册比例(%) | ||||||||||
| 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 27,851,351 | 27,851,351 | 27,851,351 | 17.60 | 27,851,351 | 17.60 | ||||
| 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 20,743,243 | 20,743,243 | 20,743,243 | 13.11 | 20,743,243 | 13.11 | ||||
| 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 13,513,513 | 13,513,513 | 13,513,513 | 8.54 | 13,513,513 | 8.54 | ||||
| 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 13,513,513 | 13,513,513 | 13,513,513 | 8.54 | 13,513,513 | 8.54 | ||||
| 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 12,972,972 | 12,972,972 | 12,972,972 | 8.20 | 12,972,972 | 8.20 | ||||
| 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 12,162,162 | 12,162,162 | 12,162,162 | 7.68 | 12,162,162 | 7.68 | ||||
| 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 11,351,351 | 11,351,351 | 11,351,351 | 7.17 | 11,351,351 | 7.17 | ||||
| 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 9,791,433 | 9,791,433 | 9,791,433 | 6.19 | 9,791,433 | 6.19 | ||||
| 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 8,405,405 | 8,405,405 | 8,405,405 | 5.31 | 8,405,405 | 5.31 | ||||
| UBSAG | 7,297,297 | 7,297,297 | 7,297,297 | 7,297,297 | 4.61 | 7,297,297 | 4.61 | ||||
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 5,229,729 | 5,229,729 | 5,229,729 | 3.30 | 5,229,729 | 3.30 | ||||
| 刘福娟 | 5,135,135 | 5,135,135 | 5,135,135 | 5,135,135 | 3.25 | 5,135,135 | 3.25 | ||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2023年5月9日 | |||||||||||
| 被审验单位名称：株洲冶炼集团股份有限公司 | 金额单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 股本 | |||||
| 金额 | 占认缴新增注册比例(%) | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占认缴新增注册比例(%) | ||||||||||
| 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 5,135,135 | 5,135,135 | 5,135,135 | 3.25 | 5,135,135 | 3.25 | ||||
| 刘姊琪 | 5,135,135 | 5,135,135 | 5,135,135 | 5,135,135 | 3.25 | 5,135,135 | 3.25 | ||||
| 合计 | 158,237,374 | 158,237,374 | 158,237,374 | 158,237,374 | 100.00 | 158,237,374 | 100.00 | ||||
附件2：
| 注册资本及股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2023年5月9日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：株洲冶炼集团股份有限公司货币单位：人民币元 | |||||||||
| 项目 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 387,177,415.00 | 42.33 | 545,414,789.00 | 50.84 | 387,177,415.00 | 42.33 | 158,237,374.00 | 545,414,789.00 | 50.84 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 527,457,914.00 | 57.67 | 527,457,914.00 | 49.16 | 527,457,914.00 | 57.67 | 527,457,914.00 | 49.16 | |
| 合计 | 914,635,329.00 | 100.00 | 1,072,872,703.00 | 100.00 | 914,635,329.00 | 100.00 | 158,237,374.00 | 1,072,872,703.00 | 100.00 |
附件3：
验资事项说明
一、基本情况株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）原名湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“株冶火炬公司”）。株冶火炬公司是经湖南省人民政府湘政函（2000）208号文批准，由湖南火炬有色金属有限公司的原股东株洲冶炼厂（现更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司（现为湖南有色金属控股集团有限公司）、西部矿业有限责任公司、会理锌矿（现更名为四川会理锌矿有限责任公司）、江西省七宝山铅锌矿、吴县市铜矿（现更名为苏州市小茅山铜铅锌矿）、乐昌市铅锌矿（现更名为乐昌市铅锌矿业有限责任公司）等十名投资者以发起方式设立。上述发起人分别以其原持有的湖南火炬有色金属有限公司的股权，以湖南火炬有色金属有限公司截至2000年9月30日经审计的净资产307,457,914.53元，按1：
1比例折股变更为股份有限公司。株冶火炬公司于2000年12月13日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册号4300001004959，注册资本为307,457,900.00元，注册地址为株洲天元区滨江一村17栋208、209号。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]124号文核准，株冶火炬公司于2004年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，并于2004年8月30日在上海证券交易所上市流通。株冶火炬公司已于2004年11月1日变更了工商登记，变更后的注册资本为427,457,914.00元。
2005年10月，株冶火炬公司股权分置改革方案经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2005]234号”文与“湘国资产权函[2005]254号”文批复，并经株冶火炬公司股权分置改革相关股东会议表决通过，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的3.50股对价股份，非流通股股东共支付对价4,200.00万股。股权分置改革方案于2005年11月正式实施完毕，方案实施后，株冶火炬公司总股本不变。
2006年，株冶火炬公司变更注册地址为湖南省株洲市天元区保利大厦B座2508房。
2007年3月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）57号文核准株冶火炬公司非公开发行新股10,000万股，公司注册资本变更为527,457,914.00元。同时，株冶火炬公司名称变更为株洲冶炼集团股份有限公司。
根据公司2022年10月18日召开的2022年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，公司向湖南水口山有
色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）发行321,060,305股股份购买其持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有色”）85.00%股权，向湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）发行66,117,110股股份购买其持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权。2023年2月11日，变更后的注册资本为914,635,329.00元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2023]1567号验资报告验证。
根据2023年1月12日中国证券监督管理委员会《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，公司募集配套资金总额不超过1,337,454,600.00元。本次验资是对公司向特定对象发行人民币普通股（A股）所增加注册资本的实收情况进行验证。
二、本次发行情况
（一）本次变更注册资本前，公司股本为人民币914,635,329.00元。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票相关事项已获公司第七届董事会第十四次会议决议、第七届董事会第十九次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议通过，经中国证监会证监许可〔2023〕80号文核准，核准公司向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过1,337,454,600.00元，且发行数量不超过158,237,374股新股。
（二）经我们审验，截至2023年5月9日止，公司本次实际募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除本次发行费用人民币12,590,380.58元（不含税），募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。发行费用明细如下：
金额单位：
| 项目 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 承销费用 | 12,880,522.24 | 12,151,436.08 |
| 股份登记费 | 158,237.37 | 149,280.54 |
| 印花税 | 289,663.96 | 289,663.96 |
| 合计 | 13,328,423.57 | 12,590,380.58 |
三、本次募集资金实收情况
公司募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除中信建投证券股份有限公司的承销费用12,880,522.24元（含税，其中不含税承销费用为12,151,436.08元），余额1,158,076,045.36元已于2023年5月9日，由承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专用账户。具体情况如下:
金额单位：元
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额 |
| 2023年5月9日 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲城北支行 | 82420211000000334 | 600,000,000.00 |
| 2023年5月9日 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43050162633600000600 | 558,076,045.36 |
| 合计 | 1,158,076,045.36 |
四、结论
经审验，本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除发行费用人民币12,590,380.58元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中增加股本人民币158,237,374.00元，增加资本公积人民币1,000,128,813.02元。公司本次向特定对象发行前注册资本为人民币914,635,329.00元，截至2023年5月9日，变更后的注册资本为人民币1,072,872,703.00元。
五、其他事项
截至2023年5月9日止，公司本次向特定对象发行股票的股权登记手续正在办理中。
目录
验资报告1向特定对象发行普通股（A股）认购缴款情况表3验资事项说明4
验资报告
天职业字[2023]33608号株洲冶炼集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）截至2023年5月8日止收到株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶集团”)向特定对象发行普通股(A股)股票认购缴款的有效募股资金到账情况。按照国家相关法律、法规的规定接受认购缴款对象的认购款项，提供真实、合法、完整的验资资料，保护到账有效募股资金的安全、完整是中信建投的责任。我们的责任是对株冶集团此次向特定对象发行普通股(A股)股票认购缴款的有效募股资金到账情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合株冶集团有效募股资金到账的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，株冶集团发行股份募集配套资金不超过1,337,454,600.00元。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格人民币7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，投资者认购款需划至中信建投在中国银行北京东大桥路支行开设的指定认购款缴存账户（账号：
320766254539）。
经审验，截至2023年5月8日止，中信建投指定的银行账户已收到株冶集团本次向特定对象发行普通股（A股）的全部募股认购缴款共计人民币1,170,956,567.60元(大写：人民币壹拾壹亿柒仟零玖拾伍万陆仟伍佰陆拾柒元陆角）。
本验资报告仅供确认株冶集团本次向特定对象发行158,237,374股人民币普通股（A股）认购资金缴入中信建投指定专用账户的实收情况，不应被视为是验资报告日后该认购资金存在的保证，因使用不当造成的后果与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.向特定对象发行普通股（A股）认购缴款情况表
2.验资事项说明
验资报告
天职业字[2023]33608号
[此页无正文]
| 中国·北京二○二三年五月十日 | 中国注册会计师： |
| 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： |
附件1：
向特定对象发行普通股（A股）认购缴款情况表
截至日期：2023年5月8日金额单位：人民币元
| 序号 | 认购对象 | 认购数量/股数 | 应缴认购金额 | 实缴认购金额 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 206,099,997.40 | 206,099,997.40 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 153,499,998.20 | 153,499,998.20 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 99,999,996.20 | 99,999,996.20 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 99,999,996.20 | 99,999,996.20 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 95,999,992.80 | 95,999,992.80 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 89,999,998.80 | 89,999,998.80 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 83,999,997.40 | 83,999,997.40 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 72,456,604.20 | 72,456,604.20 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 62,199,997.00 | 62,199,997.00 |
| 10 | UBSAG | 7,297,297 | 53,999,997.80 | 53,999,997.80 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 38,699,994.60 | 38,699,994.60 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 37,999,999.00 | 37,999,999.00 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 37,999,999.00 | 37,999,999.00 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 37,999,999.00 | 37,999,999.00 |
| 合计 | 158,237,374 | 1,170,956,567.60 | 1,170,956,567.60 |
附件2：
验资事项说明
一、发行概况株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”）本次向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过1,337,454,600.00元的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕80号文核准。根据株冶集团与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的公司股票承销协议，由中信建投作为承销商，负责株冶集团此次向特定对象发行人民币普通股（A股）的承销工作。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格人民币7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元。
二、审验结果
截至2023年5月8日止，中信建投指定的银行账户已收到株冶集团本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的全部募股认购缴款共计人民币1,170,956,567.60元(大写：人民币壹拾壹亿柒仟零玖拾伍万陆仟伍佰陆拾柒元陆角）。