公司简称：飞荣达 证券代码：300602
上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个
归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
六、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 ..... 10七、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ...... 12
八、本激励计划第一个归属期可归属情况 ...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、释义
| 飞荣达、公司、上市公司 | 指 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市飞荣达科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞荣达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序飞荣达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年11月9日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年11月9日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月12日至2021年11月21日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021年11月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2021年12月31日，公司办理完成首次授予158.00万股第一类限制性股票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于2022年1月7日上市。
（七）2022年2月11日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本507,941,948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已于2022年6月9日实施完毕。
（九）2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合 《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划》相关内容，本激励计划第一类限制性股票第一个限售期为授予限制性股票上市之日起16个月。第一类限制性股票的第一次解除限售期为自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授的第一类限制性股票总数的40%。公司激励计划第一类限制性股票的授予日为2021年11月26日，第一类限制性股票的上市日为2022年1月7日，第一类限制性股票第一个限售期已于2023年5月6日届满。
本激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就说明如下（解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售）：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 6名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩指标考核条件： ①第一个解除限售期:2022年营业收入为32.50亿元； ②第二个解除限售期:2023年营业收入为37.00亿元； ③第三个解除限售期:2024年营业收入为42.00亿元； 注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。 | 公司2022年营业收入为41.25亿元，已达到公司层面业绩指标考核条件。 |
| 4、个人层面绩效考核条件： 根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限售的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。 | 2022年度，6名激励对象综合考评结果为90≤X≤100，达到考核要求，满足解除限售条件，按照可解除限售比例100%解除限售。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理第一类限制性股票第一个限售期的相关解除限售事宜。
六、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为首次授予第二类限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票上市之日起28个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为2021年11月26日，公司本激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2023年3月26日进入第一个归属期。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为预留授予第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的40%。公司激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予日为2022年2月11日，公司本激励计划预留授予的第二类限制性股票已于2023年2月11日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 3、公司层面业绩指标考核条件： ①第一个归属期:2022年营业收入为32.50亿元； ②第二个归属期:2023年营业收入为37.00亿元； ③第三个归属期:2024年营业收入为42.00亿元； 注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。 | 公司2022年营业收入为41.25亿元，已达到公司层面业绩指标考核条件。 |
| 4、个人层面绩效考核条件： 根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。考评结果为90≤X≤100，可归属的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可归属的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不得申请归属。 当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。 | 1、2022年度，122名首次授予激励对象综合考评结果为90≤X≤100，按照归属比例100%进行归属；6名首次授予激励对象综合考评结果为60≤X＜90，按照归属比例X/100%进行归属；1名首次授予激励对象综合考评结果为X＜60，不得进行归属。 2、2022年度，25名预留授予激励对象综合考评结果为90≤X≤100，按照归属比例100%进行归属。 综上，满足本次归属条件的激励对象合计153名，可归属限制性股票数量合计为267.70万股，不能归属限制性股票合计2.58万股按照作废处理。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归
属期的相关归属事宜。
七、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的股份数量占第一类限制性股票数量比例为40%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为632,000股，占公告日公司股本总额的50,794.1948万股的0.1244%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的第一类限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的第一类限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 邱焕文 | 董事、副总经理 | 45.00 | 18.00 | 27.00 | 40.00% |
| 2 | 马军 | 董事、副总经理 | 22.00 | 8.80 | 13.20 | 40.00% |
| 3 | 王燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 8.00 | 12.00 | 40.00% |
| 4 | 刘毅 | 副总经理 | 43.00 | 17.20 | 25.80 | 40.00% |
| 5 | 石为民 | 副总经理 | 18.00 | 7.20 | 10.80 | 40.00% |
| 6 | 王林娜 | 财务总监 | 10.00 | 4.00 | 6.00 | 40.00% |
| 合计（6人） | 158.00 | 63.20 | 94.80 | 40.00% | ||
八、本激励计划第一个归属期可归属情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2021年11月26日。
2、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：128人。
3、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量2,360,200股，占公告日公司股本总额的50,794.1948万股的0.4647%。
4、授予价格（调整后）：10.89元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票 数量 | 本次可归属限制性股票 数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 相福亮 | 总经理 | 33.00 | 13.20 | 40.00% |
| 2 | 中层管理人员、核心技术人员 （127）人 | 563.00 | 222.82 | 39.58% | |
| 合计 | 596.00 | 236.02 | 39.60% | ||
注：以上激励对象不包含本期综合考评结果为X＜60的合计1名激励对象。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022年2月11日。
2、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：25人。
3、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量316,800股，占公告日公司股本总额的50,794.1948万股的0.0624%。
4、授予价格（调整后）：12.47元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票 数量 | 本次可归属限制性股票 数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 中层管理人员、核心技术人员（25）人 | 79.20 | 31.68 | 40% | |
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，飞荣达2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属事项尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
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经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司
2023年5月15 日