骆驼集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
中国 · 襄阳二〇二三年五月
目 录
骆驼集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
骆驼集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于骆驼集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于骆驼集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17议案四：关于骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 ...... 21
议案五：关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 27
议案六：关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ...... 28
议案七：关于骆驼集团股份有限公司2023年度投资计划的议案 ...... 29
议案八：关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案 ...... 30
议案九：关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（一）的议案 ...... 31
议案十：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ...... 33
议案十一：关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 36
骆驼集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ...... 39
附表一：骆驼集团股份有限公司2022年年度股东大会议案表决票 ...... 43
附表二：授权委托书 ...... 44
附表三：参加股东大会报名表 ...... 46
附表四：法人代表资格证明 ...... 47
骆驼集团股份有限公司2022年年度股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
骆驼集团股份有限公司2022年年度股东大会
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人或报告人宣读股东大会议案。
三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
四、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
五、统计股东大会现场表决结果，由股东代表、监事代表分别负责计票、监票。律师全程见证。
六、监票人宣读现场表决结果。
七、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)。
八、监票人宣读会议(现场加网络)表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、签署会议决议及会议记录。
十一、见证律师宣读股东大会见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年4月21日披露的《骆驼股份2022年年度报告》《骆驼股份2022年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实依法履行董事会各项职责，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2022年度的主要工作情况报告如下：
第一部分 2022年度公司主要经营情况回顾
2022年，面对国内外市场的新变化和新趋势，公司保持稳中求进的经营方针，坚持新发展理念，继续以科技创新推动高质量发展。公司通过持续优化产品结构、深耕渠道和拓展海外业务，实现了主营业务产品销量的不断增长，公司汽车低压铅酸电池年度销量连续多年创历史新高，行业领先地位得到进一步的巩固。其中，受市场需求变化和国六政策后续影响，我国商用车整体需求放缓，全年产销量分别为318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，对公司主机配套业务产生较大影响，销量出现一定程度的下滑；公司通过主动调整产品结构、进行品牌差异化运营，继续推进与完善“优能达”及“购销一体化”建设，维护替换市场保持持续增长态势；公司出口业务克服了出口运力紧张、运费暴涨等困难，通过海外多点布局和深耕细作，实现了海外市场销量的不断增长。2022年，公司汽车低压铅酸电池销量同比增长2.16%，其中启停电池销量同比增长33.2%。
报告期内，公司实现营业收入1,342,536.09万元，同比增长8.24%；实现归属于上市公司股东的净利润47,002.04万元，同比下降43.49%，扣除非经营性损益的净利润为51,259.11万元，同比下降33.74%。
公司各主要业务领域发展情况如下：
1、汽车低压铅酸电池销量持续攀升，连续多年创历史新高
报告期内，在面对国内外复杂多变的市场环境、汽车行业结构性调整等多重压力下，公司汽车低压铅酸电池销量在经历了上半年的下滑后，通过不断提升高端客户和新能源客户份额、落实四大品牌差异化运营、强化“优能达”及“购销一体化”建设等举措，实现了全年销量的翻红，再创历史新高。2022年，公司汽车低压铅酸电池全年累计销量达3221万KVAH，同比增长2.16%。
（1）主机配套市场产品及客户结构持续优化
报告期内，受商用车需求放缓等影响，公司配套市场业务承压，商用车配套销量出现大幅下滑，全年销量同比下降约40%。在面对巨大压力下，公司积极采取应对措施，不断开拓市场，继续优化产品和客户结构，夯实市场基础。一是继续推进项目量产导入和车型切换。报告期内，公司共完成了55款车型项目的量产导入和车型切换，其中实现了江淮汽车2款商用车和中国重汽出口商用车的独家供货；通过车型切换量产，在东风本田、广汽本田、东风日产、北京现代等主机厂的配套份额得到有效提升；在新能源汽车辅助电池领域，获得大众MEB平台电动车、互联网品牌问界辅助电池的独家供货；实现长安、五菱、吉利车企几款爆款车型和凯迪拉克、零跑首款纯电车型的量产供货；完成了广汽埃安全系车型切换。二是积极跟进项目开发，继续提升高端客户市场份额。报告期内，公司完成了62个项目定点，包括上汽大众、一汽红旗、东风日产、长安汽车、中国重汽、吉利等车企新项目，其中获得华晨宝马、斯堪尼亚等高端客户定点；完成本田BEV平台全球项目定点。三是紧跟行业发展趋势，积极拓展新能源汽车辅助电池业务。报告期内，公司新开发新能源汽车辅助铅酸电池项目12个，主要包括上汽新能源、比亚迪、长安汽车、埃安等车企的电动车辅助电池项目，合创汽车、XEV等造车新势力的低压电池项目，新能源汽车辅助电池销量同比增长270%。
2022年，公司配套市场累计销量同比下降约11.2%，市场占有率约为48.6%。其中：配套启停电池销量同比增长32.5%。随着公司产品和客户结构的不断优化，公司配套市场销量在四季度得到明显提升，环比增长26.2%。
（2）维护替换市场渠道建设与品牌管理进一步加强
报告期内，公司继续推进渠道建设与品牌管理，一方面，强化“优能达”和“购销一体化”体系建设，推动经销商向服务商转型，截至报告期末累计完成了2600多家“优能达”服务商及84000多家“优能达”终端商的建设，全国县级区
域终端商覆盖率达到96%；通过服务商分级管理，加强服务商质量建设，进一步提升优能达网单服务时效性；充分利用渠道优势，通过“销一收一”，进一步强化渠道经营能力。另一方面，继续开展品牌差异化运营，针对不同品牌策划对应的宣传运营计划，通过产品结构调整、渠道代理改革、售后服务优化等方式，实现业绩的持续增长。公司通过承接配套业务，实现了维护替换市场EFB/AGM启停电池销量的大幅增加，同比增长51%；开发商用车市场第四代驻车空调产品，积极探索车队业务合作模式，全年商用车驻车空调电池销量同比增长172%。线上销售方面，继续推广“产品+服务”、“线上+线下”业务模式，全年线上订单同比增长30%，线上销量市场占有率达40.9%。
2022年，公司维护替换市场累计销量同比增长约8.4%，市场占有率提升至约29.5%
（3）海外市场销量继续保持增长态势
报告期内，公司加快了海外产能布局，重点进行海外市场渠道建设，加强属地化经营，进一步提升品牌知名度，实现了销量的持续增长。公司马来西亚工厂一期达产，预计2023年实现全部投产达产；美国化成工厂顺利开工建设，预计2023年上半年实现达产；成立了德国、印尼等分子公司，海外销售分子公司达5个。同时，海外仓储模式试点推进，实现销售、服务本土化。报告期内，公司通过加强线上和线下多种方式进行品牌宣传，累计开发B2B新客户18个，新获得KIA、Perodua等项目定点。
2022年，公司在全球64个国家和地区实现销售，产品出口至140个港口，海外市场销量同比增长约31.4%
2、坚持研发创新，持续提升技术水平
2022年，公司坚持创新驱动的发展理念，围绕铅酸电池平台和锂电池平台，开展多项产品研发、技术攻关及工艺升级项目，推动汽车低压铅酸电池向绿色、低碳化方向发展，同时不断完善汽车低压锂电池产品族群。报告期内，公司研发投入52,846.69万元，同比增长7.52%，占营业收入的3.94%。
（1）铅酸电池平台
公司坚持以市场和产品为导向的研发机制，通过持续的技术创新与工艺优化，不断提升产品质量，提高生产效率，降低生产成本。报告期内，公司继续推进
AGM/EFB启停电池、驻车空调电池、新能源汽车辅助电池等产品的迭代开发，其中EFB产品获得德国大众BMG认可；AGM电池完成宝马H4\H6\H7\H8型号技术认可；LN2电池开发获得日本HGT技术认可。公司通过技术、质量的改进及标准化整合，缩短了化成及固化等生产环节的时间，提升了生产效率，提高了产品产量；通过持续开展降成本工作，开发出新型原辅材料，并推广应用，进一步降低生产成本。同时，公司加强了研发前置及主机厂的联合开发，与广汽、解放、现代等多家主机厂的联合开发项目顺利进行，推动了公司新技术及新产品的应用，提高了产品的可靠性。2022年，公司荣获一汽解放、北汽福田、重庆长安、陕西重汽、中国重汽等主机厂的“领航致胜奖”、“价值贡献奖”、“合作共赢奖”、“齐心协力奖”、“高效协同奖”、“优秀供应商”等奖项。报告期内，公司不断完善“绿色铅酸循环产业链”建设，持续推进再生铅工艺标准化，通过高纯度精锡提炼等技术工艺创新及设备改造，加强再生铅副产品的开发与利用，确保在排放达标的同时，进一步提高再生铅产品的产量和附加值，降低生产成本，提升产业链闭环优势。
2022年，公司铅酸电池平台完成专利申请149个，全年累计授权专利167项。截止2022年底，公司拥有的有效专利数量为739个。
（2）锂电池平台
公司继续推进低压锂电池平台产品的开发，完成了12V平台立式、卧式双平台产品和MOS/RelayBMS平台产品的开发，基本覆盖乘用车不同安装及容量需求；24V平台产品实现商用车启动和辅助电池的全覆盖，驻车空调产品开发出全国版和南方版两种系列；48V平台方面，与上汽大众联合开发的48V和12V双电源系统，为全球首创，为公司在该领域保持技术的领先性打下坚实的基础。报告期内，公司共完成了多项新工艺的开发与导入，开发出了两类辅助电芯体系，导入四类关键辅材，建立了六类电气通用标准，并开展了自主设计改造等工作，工艺水平得到进一步的提升。公司自研的BMS产品通过多家主流供应商审核，大幅度降低了开发成本，并先后获得IATF16949认证、ASPICE L2认证和ISO26262 ASIL-D认证，标志着公司锂离子电池BMS产品及开发流程体系已达到国际领先水平。
报告期内，公司启动了新型储能电芯的开发，完成了光纤传感在储能电芯模组中的布线方案；同华中科技大学成立联合实验室，签订成果转化对接合作协议，
以高安全性锂电池的开发为突破口，对储能电池系统产品安全管理提出全新解决思路及办法，取得显著成效。
报告期内，公司继续搭建“新能源锂电池循环产业链”，通过开展工艺改进和设备改造，提升了废旧电池的破碎效率，提高了黑粉回收率，远高于行业标准；完成了新技术、检测方法及前驱体产品的开发；参与了8项国家和行业标准的制定及修订。2022年，公司锂电池平台完成专利申请193个，全年累计授权专利102个。截止2022年底，拥有的有效专利数量为296个。
3、汽车低压锂电池提前卡位产品配套，实现多个项目定点
2022年，公司积极卡位锂电配套市场，通过积极的市场走访、持续的产品改进与项目对接，在2021年取得BMW、中国重汽、一汽解放、陕西重汽定点的基础上，又完成了26个项目定点，其中12V锂电新实现了奇瑞、东风、吉利等多个传统车企的多款车型和国内2家知名造车新势力车企项目定点；24V锂电方面，紧抓商用车市场机遇，实现了北汽福田/戴姆勒、零一重卡、华菱、三一集团、宇通客车、山河智能、东风小康等项目和欧洲一家知名车企项目定点；48V锂电方面，获得大众双电源系统项目定点。公司搭建了商机管理模型，从客户需求端到最终项目合同签订进行全面有效管理，不断提升营销管理能力。此外，公司加强了锂电池生产基地的环境保护和安全健康的管理工作，在EHS管理方面取得优异成果，报告期内，新能源电池公司成功进入《锂离子电池行业规范条件》企业白名单。
2022年，公司汽车低压锂电类产品销量同比增长777.9%。
4、储能业务紧抓市场机遇，加速产业布局
报告期内，公司积极落实储能业务战略规划，组建了专业的储能团队，不断优化与提升研、产、供、销、服能力；完成了工业储能风能产品、户用储能堆叠式和一体式系列产品的研制，推出了5KWh至20KWh可满足不同家庭需求的多款户用储能产品；完成了光储充一体示范项目、储能液冷系统研发项目；启动了储能集成工厂建设项目；完成了储能供应链体系和质量体系建设。工业储能方面，公司签订4个储能项目，与三峡电能能源管理（湖北）有限公司合作的一期项目正在建设中，其中50MWh工商业储能项目主体部分已完成并网验收。户用储能方
面，公司重点拓展海外户用储能市场，孵化了聚优电项目，成立了德国公司，依托海外B端渠道和线上销售网络，加强与商业伙伴的合作，在北美、欧洲、东南亚、非洲等地积极开拓业务。
5、回收业务加快渠道建设，“绿色循环产业链”布局趋于完善
报告期内，公司积极开展铅酸电池回收渠道建设与回收试点工作，同时对遍布全国的收集网点开展环保规范管理工作，对于不符合要求的网点进行整改或取缔。截止报告期末，公司已建有20个集中转运点、2520个收集网点及299个联合回收单位。2022年，公司加大了再生铅产品的外销力度，废铅蓄电池破碎处理量约67万吨，同比增长约10%，产出的成品铅约70%用于自供。
2022年7月，公司与生态环境部固体废物与化学品管理技术中心、中国再生资源回收利用协会联合举办了“2022全国废铅蓄电池集中收集和跨区域转运环境管理培训班”，来自全国各地的铅酸电池生产企业、废旧铅酸电池生产单位、再生铅企业、相关行业协会、科研院所、技术研究机构、产业联盟共计200余名嘉宾及学员参加了此次培训，此次培训为与会者提供了最新政策、行业动向、技术理论、实践经验、铅酸电池回收利用信息化建设等方面的咨询，为推动下一步建立规范有序的废旧铅酸电池收集处理体系、防范废旧铅酸电池环境风险起到了指导性作用。
报告期内，公司废旧锂电池回收项目一期顺利通过验收并成功申报成为锂电回收白名单企业，二期项目已开工建设；为匹配不同阶段的产能需求，公司分别制定了回收渠道短期及长期建设方案，短期聚焦公司自有的优能达、优能科技及外部终端市场的回收渠道，长期开展与主机厂、电池厂及拆解厂等渠道的合作，多措并举，构建完备的多元化、标准化回收渠道体系。报告期内，公司与25个客户建立了合作关系，共建回收渠道。
第二部分 董事会工作情况
一、董事会会议召开情况及决议内容
2022年，公司董事会组织召开了9次会议，第八届董事会第二十二次会议——第二十六次会议、第九届董事会第一次会议——第四次会议，全体董事积极出席各次会议，表决通过43项议案，董事会会议的召集、召开程序符合《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。
2022年度董事会召开具体情况如下所示：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 八届二十二次董事会 | 2022年1月25日 | 《关于<骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划>（修订版）及其摘要（修订版）的议案》 |
| 八届二十三次董事会 | 2022年2月11日 | 1、《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》 |
| 2、《关于开展铅期货套期保值业务的议案》 | ||
| 3、《关于修订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》 | ||
| 八届二十四次董事会 | 2022年4月20日 | 1、《关于骆驼集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | ||
| 4、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度总裁工作报告的议案》 | ||
| 5、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 6、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 7、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||
| 8、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 9、《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》 | ||
| 10、《关于骆驼集团股份有限公司2022年度经营计划的议案》 | ||
| 11、《关于骆驼集团股份有限公司2022年度投资计划的议案》 | ||
| 12、《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》 | ||
| 13、《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》 | ||
| 14、《关于骆驼集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易（一）的议案》 | ||
| 15、《关于骆驼集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易（二）的议案》 | ||
| 16、《关于骆驼集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易（三）的议案》 |
| 17、《关于修改公司经营范围暨修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》 | ||
| 18、《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>等制度的议案》 | ||
| 19、《关于修订<骆驼集团股份有限公司审计委员会工作细则>等制度的议案》 | ||
| 20、《关于制定<骆驼集团股份有限公司委托理财管理制度>的议案》 | ||
| 八届二十五次董事会 | 2022年4月25日 | 1、《关于骆驼集团股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 八届二十六次董事会 | 2022年5月30日 | 1、《关于选举骆驼集团股份有限公司第九届董事会非独立董事的议案》 |
| 2、《关于选举骆驼集团股份有限公司第九届董事会独立董事的议案》 | ||
| 3、《关于骆驼集团股份有限公司第九届董事会董事薪酬的议案》 | ||
| 4、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 5、《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》 | ||
| 6、《关于增加锡期货套期保值业务并调整期货套期保值业务总投资额度的议案》 | ||
| 7、《关于召开骆驼集团股份有限公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 九届一次 董事会 | 2022年6月21日 | 1、《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》 |
| 2、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 3、《关于聘任公司总裁的议案》 | ||
| 4、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | ||
| 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 九届二次 董事会 | 2022年8月11日 | 1、《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 九届三次 董事会 | 2022年10月11日 | 1、审议《关于为全资子公司骆驼集团资源循环襄阳有限公司提供担保的议案》 |
| 2、审议《关于为全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司提供担保的议案》 | ||
| 3、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 九届四次 董事会 | 2022年10月26日 | 《关于骆驼集团股份有限公司2022年第三季度报告的议案》 |
本年度审议的议案中，有2项对外担保议案，全部经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过；有3项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，议案经过半数的无关联关系董事审议通过。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，审议通过18项议案，审议内容涉及利润分配、关联交易、投资计划、提供担保、修订公司章程等重大事项。公司董事会遵循《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，18项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。
三、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
四、其他主要工作情况
（一）股东回报情况
公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第二十四次会议和2022年6月21日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以2021年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本1,173,146,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计派发现金红利258,092,145.96元（含税）。2021年度公司现金分红比例为31.03%。该利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。
（二）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，开展各项信息披露工作。公司2022年度完成四次定期报告披露，为2021年年报、2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。四次定期报告均按照交易所的要求完成编制和披露，在报告内容上强化对公司亮点的总结和宣传，增强定期报告的可读性，并就资本市场特别关心事项如新能源储能业务与电池回收业务、公司业绩同比下降的主要原因等情况进行了相应说明，增进了投资者对公司的了解。除定期报告外，公司2022年度披露各类临时公告49项，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护股东利益。
（三）投资者关系管理情况
近年来，公司不断加强投资者关系管理，并严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，组织、实施投资者关系相关活动。董事会办公室通过接受投资者咨询、接待投资者来访调研等方式，保持与投资者的沟通。一方面，公司通过接听个人投资者、潜在投资者电话及参与“上证e互动”平台的方式，对投资者关注的公司生产经营、业务发展、财务指标、项目进展、股东股权变动等相关问题进行解答；另一方面，在年报披露后，公司董事会通过组织业绩说明会、路演活动等方式，多渠道持续增进投资者对公司的了解，树立公司良好形象。
2022年6月，公司参加上市公司协会组织的线上投资者接待会，集中回答投资者问题30余条。2022年，公司通过网络会议接受40余次线上调研，7次外出路演、12次现场调研，接待调研机构合计100余家。同时，公司注重加强投资者权益保护，严格内幕信息保密管理，完善公司治理结构，不断提高投资者关系管理水平。
第三部分 2023年董事会工作重点
2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2023年公司董
事会重点做好以下工作：
一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会下属提名、战略和ESG、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设；加强公司治理，不断完善规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。二是主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象，提高公司价值，持续吸引投资者。三是切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2023年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会职权，对公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开了7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第八届监事会 第十五次会议 | 2022年1月25日 | 1、《关于<骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划>（修订版）及其摘要（修订版）的议案》 |
| 第八届监事会 第十六次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于骆驼集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要的议案》（股东大会） |
| 2、《关于骆驼集团股份有限公司监事会2021年度工作报告的议案》（股东大会） | ||
| 3、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》（股东大会） | ||
| 4、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》（股东大会） | ||
| 5、《关于骆驼集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6、《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》（股东大会） | ||
| 7、《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》 |
| 8、《关于骆驼集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易（一）的议案》（股东大会） | ||
| 9、《关于骆驼集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易（二）的议案》 | ||
| 10、《关于骆驼集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易（三）的议案》 | ||
| 11、《关于修订<骆驼集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》（股东大会） | ||
| 第八届监事会 第十七次会议 | 2022年4月20日 | 1、《关于骆驼集团股份有限公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 第八届监事会 第十八次会议 | 2022年5月30日 | 1、《关于选举骆驼集团股份有限公司第九届监事会监事的的议案》（股东大会） |
| 2、《关于骆驼集团股份有限公司第九届监事会监事薪酬的议案》（股东大会） | ||
| 第九届监事会 第一次会议 | 2022年6月21日 | 1、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 |
| 第九届监事会 第二次会议 | 2022年8月11日 | 1、《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 第九届监事会 第三次会议 | 2022年10月26日 | 1、《关于骆驼集团股份有限公司2022年第三季度报告的议案》 |
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
2022年，公司监事除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解了各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内控制度，公司的决策程序严格遵循了各项规定，相关信息的披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规或有损于公司和股东利益的行为。
（二）审核公司定期报告
监事会认真审议了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、
法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监督公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《公司法》《证券法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
（五）审议公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项实施有效监督，监事会认为公司能够遵守相关规定，关联交易程序合法，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，并主要做好以下工作：
1、加强学习交流，提高监事会履职能力。监事会成员将积极参加各类培训，紧跟监管要求，学习交流先进工作经验和方法。
2、按照相关法律、法规的要求，认真履行监事会职责。监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》《证券法》等法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
3、继续加强对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调。
4、以财务监督和内部控制为核心，监督公司依法运作情况，加强对公司对
外投资、财务管理、关联交易、资金占用等重大事项的监督。特此报告。请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会二〇二三年五月
议案四：
关于骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告全文汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告骆驼集团股份有限公司2023年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
附：
骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告报告期内，公司实现营业收入1,342,536.09万元，同比增长8.24%，实现归属于上市公司股东的净利润47,002.04万元，同比下降43.49%，其中归属于上市公司股东的扣非后净利润51,259.11万元，同比下降33.74%；应缴税费153,686.36万元，同比下降1.69%。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
（一）审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年财务报告进行审计，出具了众环审字(2023)0102094号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二） 主要财务数据和指标分析
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产 | 692,416.94 | 626,184.45 | 10.58% |
| 非流动资产 | 657,844.32 | 667,535.66 | -1.45% |
| 资产合计 | 1,350,261.26 | 1,293,720.11 | 4.37% |
| 流动负债 | 381,405.88 | 307,396.02 | 24.08% |
| 非流动负债 | 56,500.83 | 108,259.84 | -47.81% |
| 负债合计 | 437,906.71 | 415,655.86 | 5.35% |
| 归属于母公司股东权益 | 896,603.71 | 848,696.12 | 5.64% |
| 负债和股东权益 | 1,350,261.26 | 1,293,720.11 | 4.37% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 营业总收入 | 1,342,536.09 | 1,240,345.45 | 8.24% |
| 营业利润 | 48,386.80 | 92,697.38 | -47.80% |
| 利润总额 | 47,707.53 | 92,209.85 | -48.26% |
| 净利润 | 45,595.67 | 84,735.58 | -46.19% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,002.04 | 83,178.91 | -43.49% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,583.81 | 76,522.31 | -67.87% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45,924.26 | 6,539.29 | 602.28% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,073.47 | -35,106.66 | 39.78% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 23,891.58 | 47,080.14 | -49.25% |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2022年末资产总额比2021年末增长4.37%，主要是公司规模扩大、新建项目增加、产能提升引起的资产总额增加。具体如下：
1、货币资金同比增长38.07%，主要系收回投资所致。
2、交易性金融资产同比下降77.37%，主要系公司投资理财减少。
3、应收账款同比增长51.05%，主要系疫情原因，部分主机厂货款延迟支付。
4、应收款项融资同比下降41.65%，主要系银行承兑汇票到期入账。
5、预付账款同比增长137.6%，主要系期末备货增加。
6、长期应收款同比下降57.47%，主要系收回部分欠款。
7、其他权益工具投资同比增长67.3%，主要系 Rimac Automobili公允价值变动所致。
8、其他非流动金融资产同比下降46.28%，主要系持有的金达莱股权公允价值变动。
2022年期末负债总额同比增长5.35%，主要系流动负债期末余额增长24.08%，非流动负债期末下降47.81%。具体如下：
9、短期借款同比增长48.09%，主要系银行短期借款增加。10、衍生金融负债同比下降100%，主要系远期外汇合约公允价值变动。
11、合同负债同比增长32.55%，主要系公司预收货款增加。
12、应交税金同比下降32.74%，主要系支付上期延期税费。
13、一年内到期的非流动负债同比下降59.84%，主要系回购股权款。
14、长期借款同比下降70.94%，主要系偿还长期借款。
15、偿债能力指标
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减 |
| 资产负债率（母公司） | 31.57% | 34.73% | -3.16% |
| 资产负债率（合并） | 32.43% | 32.13% | 0.30% |
| 流动比率 | 181.54% | 203.71% | -22.16% |
| 速动比率 | 118.92% | 137.12% | -18.20% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 99,485.50 | 142,823.91 | -30.34% |
| 利息保障倍数 | 6.78 | 12.32 | -44.97% |
| 每股经营活动产生的现金流量 | 0.21 | 0.65 | -67.69% |
公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿债能力。2022年公司息税折旧摊销前利润同比下降30.34%，利息保障倍数同比下降
44.97%，主要系利润总额下降所致。
（二）股东权益情况
单位:万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减 |
| 股本 | 117,314.61 | 117,314.61 | - |
| 资本公积 | 174,637.48 | 176,126.07 | -0.85% |
| 其他综合收益 | 42,895.11 | 18,960.25 | 126.24% |
| 盈余公积 | 58,507.14 | 52,763.30 | 10.89% |
| 未分配利润 | 503,249.37 | 487,800.39 | 3.17% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 896,603.71 | 848,696.12 | 5.64% |
| 少数股东权益 | 15,750.83 | 29,368.13 | -46.37% |
| 股东权益合计 | 912,354.55 | 878,064.25 | 3.91% |
| 负债和股东权益总计 | 1,350,261.26 | 1,293,720.11 | 4.37% |
2022年期末未分配利润同比增长3.17%。
（三）经营情况
1、2022年度营业收入同比增长8.24%，归属于母公司所有者的净利润同比下降43.49%，扣非后归属于母公司所有者的净利润同比下降33.74%。
2、营运能力指标分析
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减 |
| 总资产周转率 | 1.02 | 0.98 | 3.63% |
| 应收账款周转率 | 9.32 | 11.48 | -18.82% |
| 存货周转率 | 5.19 | 5.47 | -5.09% |
总资产周转率同比增长3.63%，主要系营业收入的增长幅度大于总资产的增长幅度。应收账款周转率同比下降18.82%，主要系疫情原因，部分主机厂货款延迟支付，应收账款增加；营业收入的增长幅度小于应收账款的增长幅度。存货周转率同比下降5.09%，主要系期末公司备货，存货增加；营业成本的增长幅度小于存货的增长幅度。
3、盈利能力指标分析
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 毛利率 | 14.24% | 16.95% | -2.72% |
| 净利率 | 3.4% | 6.83% | -3.43% |
| 每股收益（归属于母公司所有者） | 0.4 | 0.73 | -45.21% |
| 净资产收益率（归属于母公司所有者） | 5.37% | 10.55% | -5.18% |
| 扣非后净利润（万元） | 51,259.11 | 77,363.01 | -33.74% |
| 扣非后每股收益 | 0.44 | 0.68 | -35.29% |
| 扣非后净资产收益率 | 5.85% | 9.81% | -3.96% |
2022年度公司毛利率同比下降2.72%，净利率同比下降3.43%，主要是受以下几个方面的影响：1、公司主要产品的原辅材料及燃料动力采购单价增加，影响单位成本上升；2、公司再生铅产能提升，再生铅外销营业收入占总营业收入的比重提升，但再生铅的毛利率偏低，影响公司综合毛利率；3、资本市场波动引起部分资产公允价值变动。
（四）现金流量分析
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.21 | 0.65 | -67.69% |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | 0.40 | -50.00% |
1、2022年度公司经营活动产生的现金流量净额24,583.81万元，同比下降
67.87%，主要系疫情原因，部分主机厂货款延迟支付；期末公司备货，存货增加。
2、2022年度公司投资活动产生的现金流量净额为 45,924.26万元，同比增长602.28%，主要系公司赎回理财产品。
骆驼集团股份有限公司
二〇二三年五月
骆驼集团股份有限公司2023年度财务预算报告
一、预算编制说明
公司本着求实稳健原则，根据“十四五”战略规划、2022年度实际运营情况、整体产能情况、业务基础及经营能力，结合市场分析与预测结果，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制了2023年度财务预算方案。
二、2023年经营目标
2023年，公司将继续坚持稳中求进的经营方针，围绕铅酸电池及锂电池两大平台开展业务，计划实现营业收入同比增长15%以上。
2022年公司计划实现营业收入同比增长15%以上，实际实现营业收入1,342,536.09 万元，同比增长8.24%。受外部市场环境的影响，营业收入未达预期。
三、特别提示
2023年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。
骆驼集团股份有限公司
二〇二三年五月
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为470,020,362.31元，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为3,511,949,348.24元。
公司拟以2022年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
截至2023年3月31日，公司总股本为1,173,146,118股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利234,629,223.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的49.92%。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案六：
关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2021年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，2022年审计费用为120万元，2023年审计费用拟定为120万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，2022年审计费用为50万元，2023年审计费用拟定为50万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案七：
关于骆驼集团股份有限公司2023年度投资计划的议案各位股东及股东代表：
2023年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约17.29亿元，主要投资方向为产能匹配投资、产品研发投入、环境改善投入、设备更替投入、信息化管理系统升级、成本降低投入、安全改善投入等；待确定项目投资额预计0.38亿元，主要为产能匹配投资及管理升级投入等。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案八：
关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化负债结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2023年度公司及子公司拟向中国农业银行、工商银行、中国银行、招商银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币60亿元（最终以实际审批的授信额度为准），授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等。公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。
为提高工作效率，提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案九：
关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（一）的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司（含子公司）与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）日常关联交易的实际情况，公司预计2023年度日常关联交易情况如下：
一、关联交易业务内容
公司（含子公司）向戴瑞米克采购电池隔板，同时提供物流运输服务等。
二、关联交易的执行和预计情况
（一）前次日常关联交易的执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司（含子公司）向关联人采购产品 | 戴瑞米克 | 23,600.00 | 20,395.82 | —— |
| 公司（含子公司）向关联人提供劳务 | 戴瑞米克 | 506.00 | 474.00 | —— |
（二）本次日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 关联交易内容 |
| 公司（含子公司）向关联人采购产品 | 戴瑞米克 | 24,700.00 | 采购电池隔板 |
| 公司（含子公司）向关联人提供劳务及其他 | 戴瑞米克 | 559.00 | 物流服务、仓储服务及其他 |
三、关联方介绍
戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人Chad Edwin Schuchmann，注册资本1,513.90万美元。
截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | POLYPOREHONG KONG,LIMITED | 984.035 | 65.00% |
| 2 | 骆驼集团股份有限公司 | 529.865 | 35.00% |
| 合计 | 1,513.90 | 100.00% | |
近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。
截至2022年12月31日，戴瑞米克总资产为31,177.26万元，净资产为28,301.89万元，2022年实现营业收入为21,422.72万元，净利润为2,288.25万元。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案十：
关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《骆驼集团股份有限公司公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司单次或十二个月内累计衍生品交易金额在公司最近一期经审计净资产的百分之五及以上的事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议本章程第一百一十八条规定的应当提交股东大会审议批准的期货和衍生品交易； …… |
| 2 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、衍生品交易等事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货和衍生品交易等事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 |
| 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 3 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、衍生品交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授权董事会对于下述交易的审批权限： …… （四）董事会对衍生品交易的审批权限为： 公司单次或十二个月内累计衍生品交易金额在公司最近一期经审计净资产的百分之五以下。 …… | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货和衍生品交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授权董事会对于下述交易的审批权限： …… （四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计 |
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高
合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目
的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
除上述《公司章程》条款修改外，其他条款不变。修订后的章程全文详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骆驼集团股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
议案十一：
关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《骆驼集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十九条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、衍生品交易等事项； …… | 第十九条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货和衍生品交易等事项； …… |
| 2 | 第二十一条 董事会应当确定对外投资委、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、衍生品交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除《公司章程》另有规定以外，董事会根据公司股东大会在《公司章程》中的授权拥有对于下述交易的审批权限： | 第二十一条 董事会应当确定对外投资委、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货和衍生品交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除《公司章程》另有规定以外，董事会根据公司股东大会在《公司章程》中的授权拥有对于下述交易的审批权限： |
| …… （四）董事会对衍生品交易的审批权限为： 公司单次或十二个月内累计衍生品交易金额在公司最近一期经审计净资产的百分之五以下。 …… | …… （四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 …… |
除上述条款修改外，其他条款不变。修订后的规则全文详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月
骆驼集团股份有限公司独立董事
2022年度述职报告各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，积极出席了公司2022年董事会及相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2022年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
2022年，公司第八届董事会任期届满，独立董事胡晓珂先生因已在公司任职满六年，不得再担任公司独立董事。经公司2021年年度股东大会审议通过，选举黄德汉先生、黄云辉先生、沈烈先生为公司第九届董事会独立董事。公司现任独立董事基本情况如下：
黄德汉，男，1965年出生，会计学本科，副教授，注册会计师，2009年1月至今任职广东外语外贸大学会计学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
黄云辉，男，1966年出生，教授。2008年1月至今，任职于华中科技大学；为公司董事会战略委员会、提名委员会委员。
沈烈，男，1961年出生，教授，注册会计师。2006年至今任职于中南财经政法大学会计学院；为公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会委员。
（二）出席有关会议情况
1、2022年度公司共召开了9次董事会，为第八届董事会第二十二次会议—
—第二十六次会议、第九届董事会第一次会议——第四次会议。
2、2022年度公司共召开2次股东大会，为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。
出席有关会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | |
| 黄德汉 | 9 | 9 | 2 | 2 |
| 黄云辉 | 9 | 9 | 2 | 2 |
| 沈烈 | 4 | 4 | 1 | 1 |
| 胡晓珂 （已离任） | 5 | 5 | 1 | 1 |
全体独立董事积极出席会议，未出现独立董事缺席会议的情况。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（三）出席专业委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。
二、独立董事重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我
们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
（三）公司现金分红情况
公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第二十四次会议和2022年6月21日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以2021年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本1,173,146,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们认为；“本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”
（四）续聘会计师事务所情况
2022年4月20日召开的第八届董事会第二十四次会议和2022年6月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，我们对此进行了事前审核，并发表独立意见如下：
我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2021年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2021年度财务审计及内控审计工作的要求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在
履行过程中，未出现违反承诺的现象。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。我们认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系并严格执行。我们了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
三、总体评价和建议
2022年度，全体独立董事按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉的履行职责，利用自己的专业知识和经验有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,切实维护公司和股东的利益。我们密切关注公司内部治理和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司规范运作。
2023年度，我们仍将本着认真、勤勉、谨慎的精神，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持履行职责，维护股东、特别是中小股东权益；继续发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守及较高的专业水平，为公司的持续健康发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：黄德汉 黄云辉 沈烈
二○二三年五月
附表一：
骆驼集团股份有限公司2022年年度股东大会议案表决票股东名称（签名或盖章）：_________________法定代表人或代理人（签名）：_____________________持股数__________________
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度投资计划的议案 | |||
| 8 | 关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（一）的议案 | |||
| 10 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
请在“同意、反对、弃权”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不选、多选均为无效票。选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
附表二：
授权委托书骆驼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度投资计划的议案 | |||
| 8 | 关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（一）的议案 | |||
| 10 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（法人股东营业执照号码）
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证号： ），望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）
为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日