索通发展股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
目录
一、2022年年度股东大会参会须知
二、2022年年度股东大会基本情况及会议议程
三、2022年年度股东大会会议议案及听取事项
（1）关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案；
（2）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
（3）关于《2022年度监事会工作报告》的议案；
（4）关于《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》的议案；
（5）关于2022年度利润分配方案的议案；
（6）关于2022年度董事薪酬的议案；
（7）关于2022年度监事薪酬的议案；
（8）关于2023年度融资计划及相关授权的议案；
（9）关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案；
（10）关于2023年度对外捐赠计划的议案。
本次股东大会还将听取《索通发展股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
索通发展股份有限公司2022年年度股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2022年年度股东大会参会须知明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
八、投票表决相关事宜
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决权可以集中使用。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见2023年4月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
索通发展股份有限公司2022年年度股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1.现场会议时间：2023年5月22日（星期一），14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2023年5月22日9:15-15:00。
2.股权登记日：2023年5月17日
3.会议登记时间：2023年5月19日，9:00-11:30，14:00-17:30。
4.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层
5.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会
6.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
9.会议出席对象
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
二、本次会议议程
1.会议签到。
2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4.推举计票人、监票人。
5.会议主持人宣读以下议案：
（1）关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案；
（2）关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
（3）关于《2022年度监事会工作报告》的议案；
（4）关于《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》的议案；
（5）关于2022年度利润分配方案的议案；
（6）关于2022年度董事薪酬的议案；
（7）关于2022年度监事薪酬的议案；
（8）关于2023年度融资计划及相关授权的议案；
（9）关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案；
（10）关于2023年度对外捐赠计划的议案；
独立董事宣读《索通发展股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
7.股东及股东代表表决议案。
8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10.会议主持人宣读股东大会决议。
11.见证律师宣读法律意见书。
12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
索通发展股份有限公司2022年年度股东大会会议议案及听取事项议案一：关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2022年年度报告》全文及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2022年年度报告》及《索通发展股份有限公司2022年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案二：关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司董事会对全年工作情况进行了总结，现将《2022年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
2022年，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，忠实、诚信、勤勉地履行各项职责，恪尽职守，科学决策，为公司经营和发展提出了合理意见及建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2022年度，公司在董事会的正确领导下，聚焦新使命，奋斗新征程，以“C+战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，全力实施年度各项工作任务部署安排，将公司事业推向了一个全新的发展阶段。
（一）总体经营情况
2022年度，公司预焙阳极自产产量268.4万吨，OEM产量0.11万吨；销售预焙阳极269.50万吨，其中出口销售71.96万吨，国内销售197.54万吨；实现营业收入1,940,058.59万元，同比增长105.12%；归属于母公司的净利润90,519.02万元，同比增长45.99%，实现基本每股收益1.97元，同比增长40.71%。
（二）财务状况
1.主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,940,058.59 | 945,794.74 | 105.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,519.02 | 62,004.85 | 45.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 90,120.84 | 61,449.04 | 46.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,198.32 | -119,339.52 | / |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 544,899.17 | 451,330.97 | 20.73 |
| 总资产 | 1,735,406.83 | 1,214,127.31 | 42.93 |
2.主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 1.97 | 1.40 | 40.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.96 | 1.39 | 41.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.96 | 1.38 | 42.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.57 | 15.30 | 增加3.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.49 | 15.17 | 增加3.32个百分点 |
（三）公司运营管理情况
公司适应国家宏观政策要求，克服行业发展各种不利因素，全力实施年度各项工作任务部署安排，充分释放产能扩大市场，实现产供销全面发力、新建项目多地开工、数智运营建设启动、奠定人才发展新基石、促进技术创新、低碳发展新进程，开辟锂电负极新赛道，各项事业取得新进展新成效，全面完成年度目标任务，超预期达成年度业绩指标。
（四）资本运作情况
为落实公司“C+（carbon）战略”，把握新能源行业的发展机遇，充分发挥公司在焦类原材料供应、生产管理和绿电等多维度优势，2022年，公司推进了发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）
94.9777%股份并配套募集资金暨关联交易事项。2022年12月26日，证监会并购重组审核委员会无条件通过公司本次交易事项。目前，公司已办理完成相关资产的过户登记，欣源股份成为公司的控股子公司。公司将充分发挥自身优势，利用欣源股份的技术、团队、市场、产能等积累，快速切入锂电负极材料领域，与嘉峪关锂电负极材料项目形成深度协同，从而打造新的增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势。
借助资本市场的有利影响，推进股权融资项目开展，引进中国东方资产管理股份有限公司以现金方式对公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司共计9.7亿元注资，为新项目建设发展注入了强大资金支持。
（五）股权投资情况
报告期内，公司坚持围绕发展战略进行相关产业投资，具体内容如下：
1.为充分发挥在石油焦领域的优势，把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强整体实力和市场竞争优势，公司在甘肃省嘉峪关设立了全资子公司甘肃索通盛源碳材料有限公司，注册资本2.88亿元，以其作为实施主体，在嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
2.为进一步完善西北市场布局，提高公司市场份额和竞争力，公司于2022年7月4日与甘肃东兴铝业有限公司、上海逸恺沅贸易有限公司签署了《股权合作及增资扩股协议》，并于2022年10月19日签署补充协议，共同对公司全资子公司陇西索通炭材料有限公司进行增资，由其作为实施主体，在甘肃省定西市陇西县建设年产30万吨铝用炭材料项目。该项对外投资是公司与国有大型企业等下游客户良好合作关系进一步深化的重要举措。
3.为进一步贯彻和落实公司“C+（carbon）：双驱两翼，低碳智造”发展战略，优化上游原材料布局，发挥沿江区位优势及园区产业集群带来的降本优势，进一步夯实公司原材料优势，公司与枝江市人民政府签署了《枝江市招商引资项目协议书》，在湖北省枝江市姚家港化工园区投资建设年产100万吨新型炭材料项目。
（六）股权激励情况
公司于2020年组织实施了2020年股票期权与限制性股票激励计划，向130名激励对象授予148.27万份股票期权；向177名激励对象首次授予753.65万股限制性股票，向22名激励对象授予108.27万股预留限制性股票。
根据本次激励计划，预留授予的限制性股票第一个解除限售期于2022年3月8日届满。公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为22名激励对象获授的
54.135万股限制性股票办理解除限售手续。本次解锁的股票于2022年4月28日上市流通。
根据本次激励计划，首次授予的限制性股票第二个解除限售期于2022年6月8日届满。公司于2022年6月9日召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为174名激励对象获授的375.635万股限制性股票办理解除限售手续。本次解锁的股票于2022年6月21日上市流通。根据本次激励计划，股票期权第二个等待期于2022年5月17日届满。公司于2022年6月9日召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》等议案，认为公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可以开始行权，并对已获授但不满足行权条件的共计1.12万份股票期权予以注销。本次行权股票数量共68.225万股，自2022年7月28日上市流通。股权激励计划的实施，使员工得以切实分享企业发展红利，形成了良好、均衡的价值分配体系，建立了股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
二、董事会日常工作情况
（一）会议及决议情况
2022年度公司第四届董事会共召开13次会议，总计审议并通过68项议案，主要内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2022年2月21日 | 本次会议审议并通过1项议案： 1.《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2022年4月7日 | 本次会议审议并通过1项议案： 1.《关于拟投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目暨对全资子公司进行增资的议案》 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2022年4月13日 | 本次会议审议并通过21项议案： 1.《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》 2.《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 3.《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 4.《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 5.《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》 6.《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 |
| 7.《关于<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》 8.《关于2021年度利润分配方案的议案》 9.《关于<2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》 10.《关于2021年度董事薪酬的议案》 11.《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》 12.《关于追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易情况的议案》 13.《关于2022年度融资计划及相关授权的议案》 14.《关于2022年度新增对外担保额度及相关授权的议案》 15.《关于2022年度对外捐赠计划的议案》 16.《关于向张学良教育基金会进行捐赠的议案》 17.《关于开展期货套期保值业务的议案》 18.《关于变更注册资本等内容及修改<公司章程>并办理工商登记变更手续的议案》 19.《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》 20.《关于调整公司组织结构的议案》 21.《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2022年4月27日 | 本次会议审议并通过1项议案： 1.《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2022年5月16日 | 本次会议审议并通过12项议案： 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 4.《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 5.《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 6.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》 7.《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》 8.《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 9.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 10.《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款 |
| 的议案》 11.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 12.《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2022年6月9日 | 本次会议审议并通过4项议案： 1.《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格的议案》 2.《关于公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 3.《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》 4.《关于公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2022年8月26日 | 本次会议审议并通过2项议案： 1.《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2022年9月9日 | 本次会议审议并通过16项议案： 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 4.《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 5.《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 6.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》 7.《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<利润补偿及超额业绩奖励协议>的议案》 8.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 9.《关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》 10.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 12.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及 |
| 资产评估报告的议案》 13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 14.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 15.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 16.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2022年10月19日 | 本次会议审议并通过2项议案： 1.《关于投资建设年产100万吨新型炭材料项目暨签署<枝江市招商引资项目协议书>的议案》 2.《关于投资建设年产30万吨铝用炭材料项目暨签署<股权合作及增资扩股协议及补充协议>的议案》 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2022年10月27日 | 本次会议审议并通过1项议案： 1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2022年11月13日 | 本次会议审议并通过2项议案： 1.《关于控股子公司投资建设年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目的议案》 2.《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》 |
| 第四届董事会第三十五次会议 | 2022年11月25日 | 本次会议审议并通过3项议案： 1.《关于修订<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》 3.《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》 |
| 第四届董事会第三十六次会议 | 2022年12月19日 | 本次会议审议并通过2项议案： 1.《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2.《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开了2次股东大会，董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，秉承勤勉尽职的态度，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据相应工作规则规定履行职责，并就专业性事项进行审查和研究，为董事会的科学决策提供专业性建议。
（四）董事履职情况
2022年，董事会成员忠实勤勉履职尽责，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，主动了解公司的生产经营和运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在战略引领、科学决策、风险防控等方面充分发挥作用，有力推动了企业高质量发展。独立董事严格按照监管要求，认真履行独立董事职责，有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。
（五）内部控制情况
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在运行中不断完善，为公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
（六）利润分配情况
公司2021年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.70元（含税），截至2021年度权益分派股权登记日，公司总股本为459,935,734股，共计派发现金股利216,169,794.98元。本次分配利润总额占当年可供分配利润的35.59%，占2021年度归属于上市公司股东净利润的34.86%。
（七）信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2022年，公司共披露定期报告4份，临时公告118份。
（八）内幕信息管理情况
2022年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、资产重组及股权激励等重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并及时上报内幕信息知情人名单。
（九）投资者保护及投资者关系管理情况
公司始终将维护投资者合法权益摆在首要位置，2022年度，公司通过信息披露、组织举办投资者调研活动、路演、业绩说明会、投资者集体接待日、投资者热线电话、上证e互动及投资者邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作；以公平、尊重、坦诚对待每一位投资者，认真作好投资者关系管理工作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。
三、2023年工作展望
2023年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案三：关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司监事会对全年工作情况、就有关事项发表的监督意见进行了总结，现将《2022年度监事会工作报告》提交股东大会审议。2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和公司规章制度赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，严谨认真地履行了监事会职能。监事会依法独立行使职权，通过列席股东大会等方式，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议，充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内召开9次监事会会议，总计审议并通过46项议案。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届监事会第十八次会议 | 2022年4月13日 | 1.《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 2.《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3.《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 4.《关于<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》 | ||
| 5.《关于2021年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6.《关于<2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 7.《关于2021年度监事薪酬的议案》 | ||
| 8.《关于追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易情况的议案》 | ||
| 9.《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 第四届监事会第十九次会议 | 2022年4月27日 | 1.《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 第四届监事会第二十次会议 | 2022年5月16日 | 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 |
| 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 |
| 3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | ||
| 4.《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 | ||
| 5.《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | ||
| 6.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》 | ||
| 7.《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》 | ||
| 8.《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | ||
| 9.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | ||
| 10.《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十一次会议 | 2022年6月9日 | 1.《关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格的议案》 |
| 2.《关于公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 | ||
| 3.《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》 | ||
| 4.《关于公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十二次会议 | 2022年8月26日 | 1.《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十三次会议 | 2022年9月9日 | 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 |
| 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | ||
| 3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | ||
| 4.《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | ||
| 5.《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 | ||
| 6.《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》 |
| 7.《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》 | ||
| 8.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | ||
| 9.《关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》 | ||
| 10.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | ||
| 11.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》 | ||
| 12.《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 | ||
| 13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | ||
| 14.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十四次会议 | 2022年10月27日 | 1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届监事会第二十五次会议 | 2022年11月25日 | 1.《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》 | ||
| 3.《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十六次会议 | 2022年12月19日 | 1.《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2.《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》 |
二、监事会就有关事项发表的监督意见
监事会着重对公司2022年的依法运作情况、重大交易、财务情况、高级管理人员的履职守法情况、投资情况、关联交易情况等进行了有效监督。
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，公司监事会成员列席了公司报告期内的董事会会议和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，对公司的生产经营计划、投资决策、董事
会行使授权情况进行了必要的参与和监督。
监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，未发现公司有违反法律、法规及《公司章程》的行为。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务关联进行监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算和决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执各项内控制度，并适时跟进国家财税政策的变化，财务运营状况良好，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况；财务报告和财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况
监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项提案无任何异议，对股东大会各项决议执行情况进行了检查和监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
（四）股权激励情况
报告期内，监事会对2020年股票期权及限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第一期解除限售、首次授予的限制性股票第二期解除限售、调整股票期权第二期行权价格、股票期权第二期行权、注销部分期权事项进行了审议和核实，认为公司与股权激励相关事项的审议、披露、申请、登记、上市等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情形。此次股权激励计划限制性股票的解禁及期权的行权，使员工得以切实享受公司发展红利，形成了良好、均衡的价值分配体系，建立了股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
（五）报告期内公司关联交易事项
报告期内，监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》的要求对公司2022
年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司2022年度日常关联交易均符合公司业务发展的需要，相关事项履行了必要的决策程序，交易价格参照市场价格协商确定，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行；内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。
（七）利润分配情况
报告期内，监事会对2021年度利润分配方案进行了审核，认为，该分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）内幕信息管理情况
2022年，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并及时上报内幕信息知情人名单。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。
（九）募集资金使用与管理情况
公司将可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
三、2023年工作展望
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，本着向股东大会负责的原则，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；同时，
监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
以上议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司监事会
2023年5月22日
议案四：关于《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司根据2022年度实际生产经营状况及2023年的经营计划安排，编制了《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》，现将报告提交股东大会审议。
第一部分：2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表审计情况
公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：索通发展股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,940,058.59 | 945,794.74 | 105.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,519.02 | 62,004.85 | 45.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 90,120.84 | 61,449.04 | 46.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,198.32 | -119,339.52 | / |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 544,899.17 | 451,330.97 | 20.73 |
| 总资产 | 1,735,406.83 | 1,214,127.31 | 42.93 |
2022年度，公司实现营业总收入1,940,058.59万元，比上年增加105.12%，归属于上市公司股东的净利润为90,519.02万元，比上年增加45.99%。主要系：
1.报告期内，下游需求强劲，预焙阳极销售价格较去年同期增幅较高
2.报告期内，预焙阳极销量较去年同期稳步增加；
3.产能规模优势稳步增强，内部精益化管理水平持续提升，降本增效成果不断显现。
4.经营性现金净流量较去年同期缺口收窄，主要系规划采购付款及存货周转，控制应收账款按期及时回款，提高资金使用效率所致。
三、财务状况分析
（一）资产情况
截至2022年12月31日，公司资产总额1,735,406.83万元，比上年末增加521,279.52万元，增幅42.93%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本年比上年增减（%） |
| 货币资金 | 298,775.21 | 177,469.19 | 68.35 |
| 应收账款 | 233,028.79 | 163,390.92 | 42.62 |
| 应收款项融资 | 37,309.68 | 31,199.16 | 19.59 |
| 预付款项 | 53,716.45 | 26,304.61 | 104.21 |
| 其他应收款 | 67,575.88 | 1,433.81 | 4613.03 |
| 存货 | 465,860.11 | 318,788.62 | 46.13 |
| 其他流动资产 | 4,875.49 | 8,644.89 | -43.60 |
| 流动资产合计 | 1,161,141.62 | 727,231.20 | 59.67 |
| 长期股权投资 | 95.05 | ||
| 其他非流动金融资产 | 8,000.00 | 7,800.00 | 2.56 |
| 固定资产 | 436,782.68 | 416,069.70 | 4.98 |
| 在建工程 | 49,256.45 | 10,368.67 | 375.05 |
| 使用权资产 | 3,555.03 | 3,889.54 | -8.60 |
| 无形资产 | 42,873.14 | 37,807.56 | 13.40 |
| 商誉 | 1,610.74 | 2,080.38 | -22.57 |
| 递延所得税资产 | 10,345.36 | 6,467.28 | 59.96 |
| 其他非流动资产 | 21,746.77 | 2,412.99 | 801.24 |
| 非流动资产合计 | 574,265.21 | 486,896.12 | 17.94 |
| 资产总计 | 1,735,406.83 | 1,214,127.31 | 42.93 |
主要变动原因：
1.货币资金增加主要系销售回款增加所致。
2.应收账款增加主要系价格上涨、销量增加所致。
3.预付账款金额增加主要系产能及产量、生产备货增加及原材料价格较同期上涨所致。
4.其他应收款增加主要系对欣源股份并购项目提供借款及支付交易对手履约保证金所致。
5.存货增加主要系产能增加及原材料、预焙阳极价格较同期上涨所致。
6.其他流动资减少产主要系收到增值税留底退税款所致。
7.在建工程增加主要系创新二期、盛源负极项目首期一部建设投入增加所致。
8.商誉减少主要系主要系中南力行科技有限公司计提商誉减值所致。
9.递延所得税资产增加主要系计提资产减值损失，确认递延所得税资产所致。
10.其他非流动资产增加主要系预付工程设备款增加所致。
（二）负债情况
截至2022年12月31日，公司负债总额1,004,312.68万元，比上年末增加326,780.49万元，增幅48.23%。负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本年比上年增减（%） |
| 短期借款 | 572,775.16 | 363,449.00 | 57.59 |
| 应付票据 | 3,650.00 | 8,016.00 | -54.47 |
| 应付账款 | 124,938.69 | 89,491.05 | 39.61 |
| 合同负债 | 18,926.18 | 6,796.28 | 178.48 |
| 应付职工薪酬 | 11,817.88 | 11,396.25 | 3.70 |
| 应交税费 | 12,230.39 | 12,022.57 | 1.73 |
| 其他应付款 | 6,451.18 | 6,801.09 | -5.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,270.58 | 40,593.98 | 33.69 |
| 其他流动负债 | 2,460.40 | 883.52 | 178.48 |
| 流动负债合计 | 807,520.46 | 539,449.75 | 49.69 |
| 长期借款 | 172,300.60 | 127,408.39 | 35.23 |
| 租赁负债 | 2,514.87 | 3,048.60 | -17.51 |
| 长期应付款 | 13,940.81 | ||
| 递延收益 | 4,460.98 | 4,513.42 | -1.16 |
| 递延所得税负债 | 3,574.95 | 3,112.03 | 14.88 |
| 非流动负债合计 | 196,792.22 | 138,082.44 | 42.52 |
| 负债合计 | 1,004,312.68 | 677,532.19 | 48.23 |
主要变动原因：
1.短期借款增加主要系产销量增加、价格上涨导致营运资金需求增加所致。
2.应付票据减少主要系结算票据到期已付款所致。
3.应付账款增加主要系产能及产量增加、生产备货增加及原材料价格较同期上涨所致。
4.合同负债增加主要系预收客户货款增加所致。
5. 一年内到期的非流动负债增加主要项目借款、融资性售后回租、融资租赁一年内到期应付金额增加。
6.其他流动负债增加主要系预收货款对应待转销项税增加所致。
7. 长期借款增加主要系主要系云南索通云铝炭材料有限公司900kt/a炭材料项目借款增加所致。
8.长期应付款增加主要系新增售后回租固定资产所致。
（三）股东权益情况
2022年年末，公司所有者权益为731,094.15万元，比上年末增加194,499.03万元，增幅36.25%。主要股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 本年比上年增减（%） |
| 股本 | 46,061.80 | 45,993.57 | 0.15 |
| 资本公积 | 238,492.24 | 216,874.75 | 9.97 |
| 减：库存股 | 371.37 | 3,203.14 | -88.41 |
| 其他综合收益 | -212.07 | -360.74 | -41.21 |
| 盈余公积 | 16,966.37 | 10,581.54 | 60.34 |
| 未分配利润 | 243,962.20 | 181,444.98 | 34.46 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 544,899.17 | 451,330.97 | 20.73 |
| 少数股东权益 | 186,194.98 | 85,264.15 | 118.37 |
| 股东权益合计 | 731,094.15 | 536,595.12 | 36.25 |
主要变动原因：
1.库存股减少主要系股权激励部分到期解锁所致。
2.未分配利润增加主要系公司2022年度经营业绩良好，净利润增加所致。
3.少数股东权益增加主要系新引入战略投资者所致。
四、2022年度经营成果分析
2022年度公司实现营业收入1,940,058.59万元，较上年增幅105.12%；2022年度实现净利润117,470.72万元，较上年增幅53.95%；损益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 一、营业收入 | 1,940,058.59 | 945,794.74 | 105.12 |
| 减：营业成本 | 1,683,296.06 | 784,139.45 | 114.67 |
| 税金及附加 | 8,651.84 | 5,631.42 | 53.64 |
| 销售费用 | 5,248.60 | 4,849.07 | 8.24 |
| 管理费用 | 23,500.50 | 18,234.17 | 28.88 |
| 研发费用 | 23,137.42 | 13,825.98 | 67.35 |
| 财务费用 | 19,086.05 | 15,978.85 | 19.45 |
| 加：其他收益 | 1,329.03 | 1,916.50 | -30.65 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -2,967.92 | -3,515.61 | -15.58 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -6,469.45 | -2,891.99 | 123.70 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -22,243.61 | -1,476.13 | 1406.89 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 501.65 | 43.87 | 1043.43 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 147,287.82 | 97,212.44 | 51.51 |
| 加：营业外收入 | 164.15 | 177.65 | -7.60 |
| 减：营业外支出 | 1,582.49 | 1,109.00 | 42.69 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 145,869.48 | 96,281.09 | 51.50 |
| 减：所得税费用 | 28,398.76 | 19,974.21 | 42.18 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 117,470.72 | 76,306.87 | 53.95 |
主要变动原因：
1.营业收入增加主要系报告期内预焙阳极销量较去年同期增加，且预焙阳极销售价格较去年同期上涨所致。
2.营业成本增加主要系报告期内预焙阳极销量较去年同期增加，原材料采购价格较去年同期上涨所致。
3.管理费用增加主要系人员薪酬增加、中介咨询费增加及办公费、招待费等日常费用增加所致。
4.研发费用增加主要系公司持续加大研发力度和研发投入，新项目全面推进所致。
5.其他收益变动主要系收到政府补助减少所致。
6.信用减值损失增加主要系欣源并购项目增加借款及保证金对应计提坏账所致。
7.资产减值损失增加主要系计提存货跌价损失、商誉减值所致。
8.资产处置收益增加主要系报告期内处置土地取得处置收益所致。
五、现金流量情况分析
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 2,248,196.65 | 978,189.66 | 129.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,282,394.97 | 1,097,529.18 | 107.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,198.32 | -119,339.52 | |
| 投资活动现金流入小计 | 7,866.73 | 1,520.79 | 417.28 |
| 投资活动现金流出小计 | 168,080.26 | 76,470.08 | 119.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -160,213.53 | -74,949.29 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 936,052.95 | 652,072.41 | 43.55 |
| 筹资活动现金流出小计 | 690,935.48 | 440,950.55 | 56.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 245,117.47 | 211,121.87 | 16.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,517.36 | 16,605.41 | 204.22 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 139,151.88 | 88,634.52 | 57.00 |
1.2022年度经营活动产生的现金流量净额-34,198.32万元，同比缺口收窄主要系客户按期回款，公司控制采购付款进度及提高存货周转率、资金使用效率所致。 2.2022年度投资活动产生的现金流量净额为-160,213.53万元，同比变动主要系索通云铝900kt/a炭材料项目（二期300kt/a）、创新二期炭材料项目、盛源负极项目首期一步支付项目建设款及支付欣源项目借款所致。
3.2022年度筹资活动产生的现金流量净额为245,117.47万元，同比变动增加
16.10%，主要系银行借款增加及收到新增投资者投入所致。
第二部分：2023年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算的编制范围为：公司及其下属子公司、分公司。
本预算报告综合分析宏观经济环境，行业形势及市场需求，根据公司战略发展目标、2023年营销计划和生产经营计划，以2022年经营业绩为基础，按照合并口径编制了2023年度的财务预算。
二、基本假设
1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化；
2.公司经营业务所涉及的主要原材料为石油焦，原料端的价格波动对公司盈利能力产生一定影响；
3.国家现行的银行贷款利率、外汇汇率无重大变化；
4.公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2023年预算
2023年公司继续立足企业实际，不断做大做优做强，以实体发展和资本运作相结合，提升公司整体竞争力，提高市场份额，力争全年预焙阳极产量286万吨，销量288万吨，实现产销平衡；锂离子电池负极材料业务，预计产量5万吨，销量5万吨，实现产销平衡。
结合市场情况，本着审慎、求实的原则，公司2023年主要经营目标力争保持收入和效益的相对稳定。
四、特别提示
本预算报告不代表公司对2023年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案五：关于2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司当年可供分配利润为841,341,970.48元，2022年度归属于上市公司股东净利润为905,190,241.15元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2022年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.1元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票事宜已办理完毕，公司总股本增加至540,846,164股。以此计算，共计派发现金股利221,746,927.24元，占当年可供分配利润的26.36%，占2022年度归属于上市公司股东净利润的24.50%。
该利润分配方案符合公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的规定以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案六：关于2022年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营状况及对董事2022年度履职情况的考核，公司现对公司董事2022年度的薪酬确认如下：
| 姓名 | 在本公司担任职务 | 在本公司薪酬 （万元/年） |
| 郎光辉 | 董事长 | 600.00 |
| 张新海（届满离任） | 副董事长 | 126.35 |
| 郝俊文 | 董事、总经理 | 555.00 |
| 刘瑞 | 董事、副总经理 | 369.00 |
| 荆升阳 | 董事 | 296.35 |
| 郎诗雨 | 董事 | 100.00 |
| 封和平（届满离任） | 独立董事 | 8.00 |
| 陈维胜（届满离任） | 独立董事 | 未在公司领薪 |
| 荆涛（届满离任） | 独立董事 | 8.00 |
董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2022年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案七：关于2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营状况及公司对监事2022年度履职情况的考核，公司现对公司监事2022年度的薪酬确认如下：
| 姓名 | 在本公司担任职务 | 在本公司薪酬 （万元/年） |
| 张中秋（届满离任） | 监事会主席 | 97.72 |
| 刘剑锋 | 监事 | 未在公司领薪 |
| 姜冰（届满离任） | 监事 | 48.10 |
| 王素生（届满离任） | 监事 | 129.72 |
| 张媛媛 | 监事 | 105.34 |
监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2022年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。
以上议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司监事会
2023年5月22日
议案八：关于2023年度融资计划及相关授权的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及其控股子公司日常经营资金的需要，公司制定了2023年度融资计划及授权方案，具体事项如下：
公司及子公司拟与金融机构在其核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资、融资租赁等各类融资性合同，具体事项依照合同约定执行。
公司及全资、控股子公司合计各类融资总金额不超过140亿元。
公司非固定资产类融资总金额不超过12亿元人民币或相应外币，并可以自有资产进行抵押、质押等形式的担保。
本议案所指融资总金额不包括保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额根据各家银行提供授信额度及相关合同由公司及子公司自行使用。
上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，由公司法定代表人负责办理并签署所有相关法律文书。
为便于公司2024年度融资工作的开展，上述议案内容在2024年度融资计划及相关授权的议案经公司股东大会审议通过之日前视为有效。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案九：关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案各位股东及股东代表：
公司根据2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保障公司稳定发展，提高经营效率，拟为控股子公司（含全资子公司、并表非全资子公司、控股孙公司）向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，预计2023年度新增担保额度127亿元（含等值外币），担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保。其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计新增担保总额为45亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计新增担保总额为82亿元。综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计2023年度新增担保额度如下：
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 新增担 保额度 | ||
| 名称 | 资产负债率 | 与公司的关系 | ||
| 索通发展股份有限公司及下属子公司 | 临邑索通国际工贸有限公司 | 86.63% | 全资子公司 | 11 |
| 云南索通云铝炭材料有限公司 | 79.58% | 控股子公司 （持股65%） | 14 | |
| 佛山市欣源电子股份有限公司 | 74.10% | 控股子公司 （持股94.98%） | 4 | |
| 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司 | 70.31% | 控股孙公司 | 16 | |
| 小计 | / | / | 45 | |
| 索通齐力炭材料有限公司 | 66.73% | 控股子公司 （持股80%） | 16 | |
| 嘉峪关索通炭材料有限公司 | 43.12% | 控股子公司 （持股76.95%） | 13.5 | |
| 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 | 39.89% | 控股子公司 （持股76.95%） | 11.5 | |
| 重庆锦旗碳素有限公司 | 47.40% | 控股子公司 （持股59.71%） | 6 | |
| 陇西索通炭材料有限公司 | 5.03% | 全资子公司 | 10 | |
| 甘肃索通盛源碳材料有限公司 | 21.89% | 全资子公司 | 5 | |
| 山东创新炭材料有限公司 | 61.51% | 控股子公司 （持股37.91%） | 10 | |
| 湖北索通炭材料有限公司 | / | 全资子公司 | 10 | |
| 小计 | / | / | 82 | |
| 合计 | 127 | |||
在2023年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。调整方式为：①被担保方为资产负债率70%以上控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上控股子公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%控股子公司使用。上述担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用。
就公司对下属子公司的担保，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人负责办理并签署相关法律文书，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。
超出上述授信用途、综合授信额度及担保条件范围外的授信或融资，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
议案十：关于2023年度对外捐赠计划的议案各位股东及股东代表：
为切实履行上市公司的社会责任，公司2023年度拟向社会捐赠不超过人民币600万元，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士负责具体实施。授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年度对外捐赠计划的议案经股东大会审议通过之日止。
本年度对外捐赠计划对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
索通发展股份有限公司董事会
2023年5月22日
听取事项：《2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责的态度，独立、谨慎、客观地行使职权，诚信、忠实、勤勉地履行独立董事职责，及时关注公司经营情况，认真审议董事会各项议案，参与公司重大事项决策；关注公司发展战略，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况及独立性说明
报告期内，公司独立董事无变动，独立董事始终占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
1.专业背景、工作履历及兼职情况
封和平先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位，中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，普华永道企业融资部高级顾问，本公司第四届董事会独立董事。现任道禾信（北京）管理咨询有限公司执行董事、经理，泰禾集团股份有限公司独立董事，银华基金管理股份有限公司董事，天津银行股份有限公司独立董事，中国人寿养老保险股份有限公司董事。
陈维胜先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级工程师。曾任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社长，副总编，本公司第四届董事会独立董事。现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长。
荆涛先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授，博士生导师。曾任清华大学机械系党委副书记、系副主任，清华大学材料学院党委副书记，本公司第四届董事会独立董事。现任清华大学材料学院教授。
2.独立性情况
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司共召开了13次董事会和2次股东大会。作为公司独立董事，积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅董事会各项议案，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。2022年度，对于公司董事会审议的各项议案，均投出赞成票，没有反对、弃权情形。具体参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未出席会议 | 出席股东大会 （次） |
| 封和平 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 |
陈维胜
| 陈维胜 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 荆涛 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2.出席董事会专门委员会情况
2022年度，公司董事会专门委员会共召开17次会议，其中审计委员会召开7次会议、战略委员会召开6次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议、提名委员会召开2次会议。独立董事均亲自出席以上会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
（1）关于披露本次交易方案、预案、交易报告书等事项的独立意见
本次交易方案、《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产协议》、关联交易定价、发行股份购买资产的股票发行价格符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的
相关风险事项，具有商业合理性，具备可行性和可操作性，符合公司的长远发展需求，定价公平、合理，对于本次交易摊薄即期回报的拟作出的说明具有合理性，相关填补措施切实可行，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（2）关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供财务资助的独立意见公司本次向欣源股份提供财务资助金额4.5亿元，有利于推进本次交易进程，保障标的公司的正常运营，未损害本公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益；财务资助期间，公司能够对欣源股份的经营管理风险进行有效管控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律规定和《公司章程》的规定，我们同意公司向欣源股份提供财务资助。
2.关联交易
我们认为公司追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3.内部控制
公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意该报告中的相关结论。我们对该事项发表了同意的独立意见。
4.利润分配
我们认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处行业特点等因素，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，维护了投资者特别是中小投资者的利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等的有关规定，我们同意《关于2021年度利润分配方案的议案》，我们对该事项发表了同意的独立意见。
5.募集资金
（1）公司2021年度、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《索通发展股份有限公司募集资金使用与管理制度》等的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度与2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（2）公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
6.2021年度董事、高级管理人员薪酬
我们认为公司在充分考虑公司经营状况及董事、高级管理人员履职情况的基础上提出的薪酬方案，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展，符合法律法规及《公司章程》等的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对该事项发表了同意的独立意见。
7.聘请外部审计机构情况
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格及为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，且该所在2021年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们对以上事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
8.对外担保情况
公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。我们对该事项发表了同意的独立意见。
9.开展期货套期保值业务
公司及其子公司开展外汇和商品期货套期保值业务，有利于进一步降低汇率、相关原材料等的价格波动带来的风险，锁定成本，保障公司持续稳健发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了期货套期保值业务的管理制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施。相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定。我们对该事项发表了同意的独立意见。
10.股权激励
（1）关于2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的独立意见
我们认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形。2021年度公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》约定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解锁要求，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会在审议此议案时，关联董事郎光辉、郝俊文、刘瑞、郎诗雨回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司办理22名激励对象获授的54.135万股预留限制性股票的解除限售事宜。
（2）关于调整公司2020年股权激励计划股票期权行权价格的独立意见
公司本次对2020年股权激励计划股票期权行权价格进行调整，系公司实施2021年度利润分配方案所致，该调整方法、程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。因此，我们同意公司对2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权价格进行调整。
（3）关于公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得行权的情形。2021年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》约定的股票期权第二个行权期行权条件的要求，作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理以上符合行权条件的股票期权的统一行权事宜。
（4）关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的独立意见
公司本次注销部分已授予但尚未行权的2020年股权激励计划股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及股东大会对董事会的授权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未行权的1.12万份股票期权予以注销。
（5）关于2020年股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形。2020年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解锁要求，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会在审议此议案时，关联董事郎光辉、张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎诗雨回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司在首次授予限制性股票第二个限售期届满后办理174名激励对象获授的375.635万股限制性股票的解除限售事宜。
11.控股股东及其关联方资金占用
2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。
12.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
13.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们密切关注公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及并购重组等重大项目的决策，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自己的专业知识与执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续恪尽职守，本着忠实、勤勉的精神，进一步加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通合作，不断深入了解公司的经营情况，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，保障公司规范运作，加强风险防范，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：张金昌、孙浩、陈宁
2023年5月22日