目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案1关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案2关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案3关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案4关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案5关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 27
议案6关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 28
议案7关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 29议案8关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案 ......... 31议案9关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 33
议案10关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 34
议案11关于注销部分回购股份的议案 ...... 35
议案12关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 36
议案13.00关于修订公司部分制度的议案 ...................................................................... 37
议案13.01关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .......................................... 38
议案13.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .............................................. 39
议案13.03关于修订《公司监事会议事规则》的议案 .............................................. 40
议案13.04关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 .......................................... 41
议案13.05关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 .......................................... 42
议案13.06关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 .......................................... 43
议案13.07关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 .......................................... 44
议案13.08关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 .......................................... 45
听取公司2022年度独立董事述职报告 ...... 46
地素时尚股份有限公司2022年年度股东大会
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
2、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
3、选择现场投票的表决方式的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
4、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
5、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。
8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。
9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
地素时尚股份有限公司2022年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
1、时间：2023年5月22日下午14点30分
2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼
3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程：
1、与会者签到。
2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
4、推选股东大会计票人和监票人。
5、宣读并逐项审议以下会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 6 | 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 序号 | 议案名称 |
| 7 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 |
| 8 | 关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 |
| 10 | 关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 |
| 11 | 关于注销部分回购股份的议案 |
| 12 | 关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案 |
| 13.00 | 关于修订公司部分制度的议案 |
| 13.01 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 |
| 13.02 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 13.03 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 |
| 13.04 | 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 |
| 13.05 | 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 |
| 13.06 | 关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 |
| 13.07 | 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 |
| 13.08 | 关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 |
会议还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》，《公司2022年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需要投票。
6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
7、股东或其授权代表现场表决。
8、计票与监票。
9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。
10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读股东大会决议。
11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
12、主持人宣布本次股东大会会议结束。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案1关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司2022年年度报告》及其摘要，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现将《公司2022年年度报告》及其摘要提请股东大会审议。
《公司2022年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案2关于公司2022年度董事会工作报告的议案
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年受国内经济下行、需求减弱等因素影响，公司整体业绩有所下滑。为了能够更好地履行公司董事会的工作职责，推动2023年公司各方面的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司2022年度董事会工作报告》。
本报告对2022年度公司董事会主要工作情况、2022年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
附件：《公司2022年度董事会工作报告》
地素时尚股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格行使了《地素时尚股份有限公司章程》赋予的职权，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2022年度的主要经营情况和未来经营计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2022年度，公司共召开5次董事会，会议情况和决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第三届董事会第十六次会议 | 2022年1月21日 | 议案1《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 议案2《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第十七次会议 | 2022年4月27日 | 议案1《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 议案3《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 议案4《关于公司2021年度社会责任报告的议案》； 议案5《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 议案6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 议案7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案8《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》； 议案9《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 议案10《关于公司2021年度内部控制评价报 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 告的议案》； 议案11《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》； 议案12《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》； 议案13《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 议案14《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》； 议案15《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》； 议案16《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》； 议案17《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》； 议案18《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； （一）选举马瑞敏女士为公司第四届董事会非独立董事； （二）选举马丽敏女士为公司第四届董事会非独立董事； （三）选举马姝敏女士为公司第四届董事会非独立董事； （四）选举江瀛先生为公司第四届董事会非独立董事； （五）选举马艺芯女士为公司第四届董事会非独立董事； （六）选举田霖先生为公司第四届董事会非独立董事。 议案19《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； （一）选举石维磊先生为公司第四届董事会独立董事； （二）选举张纯女士为公司第四届董事会独立董事； （三）选举李海波先生为公司第四届董事会独立董事。 议案20《关于召开公司2021年度股东大会的议案》； 议案21《关于公司2022年第一季度报告的议 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 案》。 | |||
| 3 | 第四届董事会第一次会议 | 2022年5月31日 | 议案1《关于选举公司第四届董事会董事长和副董事长的议案》； 议案2《关于聘任公司总经理的议案》； 议案3《关于聘任公司副总经理的议案》； 议案4《关于聘任公司财务总监的议案》； 议案5《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 议案6《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 议案7《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》； 议案8《关于选举公司第四届董事会战略发展委员会委员的议案》； 议案9《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》； 议案10《关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案》； 议案11《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 议案12《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 议案13《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第二次会议 | 2022年8月25日 | 议案1《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 议案1《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2022年公司召开了1次股东大会，公司董事会按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告63份，定期公告4份，没有刊登补充公告及更
正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求，及时、准确、完整地进行了发布，信息披露质量较高。
二、2022年度主要经营情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，由于全球宏观经济震荡、国内外形势纷繁复杂，公司所处的行业市场出现了明显波动。2022年，公司实现营业收入240,037.16万元，较上年同期下降17.16%；归属于上市公司股东的净利润38,454.64万元，较上年同期下降44.23%。面对挑战，公司凝心聚力、拥抱变化、攻坚克难、砥砺前行。报告期内，公司主要着力于以下五个方面的工作：
1、坚持创新多元化发展，持续丰富集团代言人矩阵
2022年底，公司旗下品牌DIAMOND DAZZLE、DAZZLE及RAZZLE发布了以“矛盾冲突美学”为创意基础的2023春季大片，并获得广泛关注。“矛盾冲突美学”一直以来都是公司的核心设计理念，以东方美学融合当代设计为初心，借用其中矛盾冲突对撞新生，发掘和而不同之美。公司专注于将东西方文化及审美进行有机结合，在2022年冬至，官宣RAZZLE首位品牌代言人——井柏然。凭其卓然的品味和风格，井柏然深受关注和喜爱。他对时装、生活方式的敏锐认知，与RAZZLE品牌潜心于设计与匠心的品质，在潮流与经典之间平衡有度的气质浑然契合。
作为公司最善于探索全新事物的时尚潮流品牌，d’zzit从未停下脚步。2022年12月，d’zzit携手备受年轻人喜爱的潮玩集团POP MART(crybaby)开展创意联名，除了将IP形象在工艺上进行生动设计制作外，d’zzit还与潮玩设计师合作定制了专属吊卡（玩偶）“珍珠”与“雪球”，一经推出便在潮玩圈掀起了小热潮。为了巩固差异化的品牌形象，d’zzit官宣了全新品牌大使虞书欣。这是继d’zzit与亚洲流行天后泫雅合作后，再次与拥有独特时尚穿搭见解与风格的时尚先锋进行合作。该品牌期待与更多消费者一起探索时尚穿搭的无限可能。
2、调整优化线下营销体系，挖掘线上营销增长新动力
2022年由于聚集性、接触性消费受限，行业经营面临较大挑战。公司坚持在变化中追求持续稳健发展，积极应对行业挑战与商业环境变化，主动调整渠道与营销策略。
对于线下渠道，公司继续优化营销网络体系，将精力与资源聚焦于提升门店位置、面积及经营管理能力，更加注重终端店铺的质量提升而非数量增加。
对于线上渠道，公司依托天猫、抖音、唯品会、京东、小红书、微信小程序会员商城及其他电商平台，搭建了较为完备的电商销售网络。入驻抖音渠道的DAZZLE与d’zzit品牌，在行业下行期间仍然延续较高增长势头，成为公司线上增长的新动力。相信通过精细化运营管理、加强社交零售拓展、提升私域流量维护以及完善线上线下全渠道协同，公司可以借助更智能、更开放的方式触达并连接消费者，进一步巩固地素时尚的竞争优势并展现业绩韧性。
3、加速数字转型，助力智能化发展
在明确数字化转型的战略目标下，公司持续推进内部业务数字化改革。我们搭建了消费者数字化运营体系，实现对消费者的差异化运营，明确运营人群及优先级。通过对人群细分后，使用自动化营销平台制定运营策略，实现自动化营销，并在此基础上量化分析运营效果。其次，公司深化了供应链业务改革，稳步持续实现供应链体系数字化转型，完善采购生产管理模块，强化对生产质量的把控及效率的提升。与此同时，公司实现了研发工艺阶段的功能线上化，确保公司内部与供应商信息流同步的及时性和完整性。
截至2022年底，已基本实现消费者数字化运营的智能应用，深化了供应链业务数字化能力，完善了商品前后端的衔接，为管理层提供数据洞察及智能决策支持。
4、消费者运营数字化工具启用，全面提升品牌消费体验
作为消费者运营数字化的重要组成，导购数字化应用工具已于2022年上半投入使用。其中，导购邀约任务小程序可以关联实际业务场景，从总部到直营管理人员，再到门店店长及导购，各环节清晰明朗，极大地提高了邀约效率。
与此同时，为了更好地应对市场趋势变化和内外部挑战，优化消费者旅程及提升用户体验，2022年下半年，公司对CRM体系进行了全面诊断和洞察，锁定了提升业务价值的关键抓手，明确私域运营的目标和框架，形成了转型落地的阶段性策略和方案。
随着2022年公司数据中台、智能营销等核心数字化项目落地建成，公司数字化运营得到了进一步优化提升。
5、全方位增强组织能力建设
为了满足公司的集团化和多元化战略发展需求，我们通过吸引、培养卓越人才，
搭建后备人才梯队，加强组织能力建设来增强公司核心竞争力。在组织文化建设上，公司逐步建立多层次、多维度的文化体系。基于已形成的企业文化理念和行为规范，《员工手册》于2022年1月1日正式生效，并逐步开展《爱与个人成长》地素文化课程，通过生动的案例故事分享，结合制度层面的文化融入及管理层面的文化指引，将公司的文化价值观传递给员工。
在组织运作上，不断完善组织体系，定期调整与优化组织架构，提升敏捷性。同时为激发组织动力，定向跟进薪酬与长期激励，优化价值分配体系。另一方面，公司不断升级内部沟通协作方式，通过引入功能更加完善强大的协同办公软件，对内部沟通和组织协同进行全面更新迭代，使其更加符合经济全面好转关键时期的市场复苏和公司发展的双重要求。在人才发展上，公司致力于吸引和发展多元人才。在外部人才引进方面，通过建立多渠道的人才引进机制，引入部分高级管理人员及专业人才，满足公司长期发展对组织及人才的需求。在内部储备人才培养方面，公司推进管培生项目，规划长期培养和成长路径，完成多个阶段的培训学习和一对一访谈辅导，为管培生创造“多能型人才生态圈”，为公司储备优秀的、具有高适应度的专属人才梯队。
三、公司未来经营计划
1、内生外延双驱动
公司以成为具有国际竞争力的时尚集团作为战略目标，持续关注时尚行业的发展趋势和业务机遇。公司将持续对现有品牌进行投入和升级，进一步拓宽产品品类、丰富品牌内涵、提升品牌价值。公司通过创业孵化器、公司直投、产业基金投资等形式，积极布局新兴消费品牌和内容。公司亦将通过投资银行、私募股权投资基金、品牌管理公司等合作方积极寻找符合公司战略目标的境内外并购标的，以进一步扩大公司业务版图，丰富品牌矩阵，增强协同效应。
2、加大对产品设计研发的投入
持续加大研发投入是公司提升核心竞争力的重要举措之一。一方面，公司十分重视研发团队建设，在人才培养、激励模式等方面不断加大投入，吸引优秀的研发、创意、版师人才加盟。另一方面，公司鼓励设计研发团队保持与国际顶尖时尚品牌的学习交流，丰富国际时尚视野，吸收业务前沿资讯，增强设计灵感。另外，公司也会持
续加大对产品研发的投入，通过新材料、新工艺技术、新版型的创新研发，推动产品设计研发、产品品质、产品形象的优化升级，为客户提供更加时尚的高品质产品。
3、持续强化品牌力、产品力与数字化
公司致力于打造拥有强大品牌力、产品力的数字化时尚集团，并着力实现跨圈层传播。在IP及品牌合作中，公司有针对性地对IP及品牌合作进行了分类与拓展。2023年，将有更多不同类型的联名推出。例如，2023年4月14日上市的DAZZLE X张占占联名就是与中国当代青年艺术家的暖心合作。对艺术家创作的形象进行工艺加工并推出DAZZLE限定色小兔子形象，品牌希望将更多爱的陪伴传递给更多消费者。2023年下半年，公司也计划在年度大秀中首次呈现与国际设计师品牌联名的合作系列，期冀为消费者带来更多的惊喜。
“Love Creates. 爱创造一切”不仅是地素时尚集团的DNA，也是品牌内容创作的核心。美、善与爱共冶一炉——让消费者全方面感受到品牌的设计美学、具有匠人精神的高端品质以及极具人文关怀的情感。通过公司品牌、产品及传播等不同维度，让消费者感受到地素时尚集团的企业责任感，让更多人可以因为遇见地素时尚变得更好。
4、持续加强信息化、数字化建设投入
随着数字化基础工作及设施搭建的稳步推进，为实现人、货、场闭环智能高效运行，公司计划进一步将供应链数字化、私域运营、商品数字化逐步落地执行。（1）继续深化供应链业务改革，实现结算单、成本控制、供应链业务绩效等功能线上化，并搭建供应链数字化平台，构建供应链数据分析体系，为管理层提供数据洞察及决策支持。（2）在消费者数字化运营体系基础上，搭建私域体系，建设全渠道CRM，打通各交易链路数据；搭建内容管理平台，加强对私域的渗透率。（3）完善商品数字化体系，实现商品全链路的生命周期管理，打造供应链战略生态，为企业战略发展和数字化升级持续赋能。
5、打通全渠道品牌人群，加速全域运营升级
近几年是公司消费者运营落地转型的重要时期，公司将推出全渠道CRM项目及私域运营项目。该项目将打通线上线下渠道会员数据、统一会员权益，为全渠道消费者提供更优质的内容和服务，深化品牌形象；私域运营项目则以提升存量会员活跃率和全渠道消费者复购率为目标，对消费者进行更加精细化的管理，陪伴其全渠道消费
旅程；人群SOP运营策略深度经营，提升其品牌体验和价值贡献。
6、加强组织能力建设，增强公司核心竞争力
基于集团战略，公司计划打造“使命+数据”双驱动敏捷型组织，重点打造核心能力，吸引和发展有爱的、卓越的多元化人才，致力于成为时尚行业内备受尊重的最佳雇主。
在组织文化建设方面，公司将使命价值观落实到组织深层的六大体系：战略管理体系、领导力体系、利益分配体系、人才体系、信息及数据体系和职能架构流程体系，同时培养“最地素成长型”思维模式，确保使命文化成为可以持续驱动公司发展的动力。
在组织运作方面，公司将基于战略重点，以引领市场为导向、内部高效为重点，积极打造双驱动敏捷型组织，进行组织架构升级，绘制基业长青的多品牌集团组织蓝图。公司将健全绩效导向的激励机制，提升员工的企业家精神和自驱力，并通过数字化工具提升组织协同度。公司将锚定和厘清关键业务流程，加快数字化建设，进行全方位的流程优化，持续推进管理升级，关注流程架构建设、流程变革、落地实施及持续优化等相关工作，建立流程责任人制度，不断强化数据驱动的管理体系建设，以期更好地满足客户需求。此外，公司将持续提升运作效率、管理积淀，从而加强组织的可持续创新、敏捷和快速迭代。
在人才发展方面，公司将基于战略需求，厘清战略性岗位、核心岗位和新兴岗位，进一步进行人才盘点，实现定向人才地图搜索，加强多元人才引进和培养体系，启动B计划和内部竞聘等方式，创造内部发展机会，为地素人才积累蓄势，不断提升人才密度和厚度，从而进一步增强组织的持续竞争力和创造力。
地素时尚股份有限公司
董事会
议案3关于公司2022年度监事会工作报告的议案
关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东：
2022年受国内经济下行、需求减弱等因素影响，公司整体业绩有所下滑。为了能够更好地履行公司监事会的工作职责，推动2023年公司各方面的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会制作了《公司2022年度监事会工作报告》。
本报告对2022年度公司监事会主要工作情况、2022年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会2023年5月22日
附件：《公司2022年度监事会工作报告》
地素时尚股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会会议情况
2022年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了5次监事会会议：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 第三届监事会第十四次会议 | 2022年1月21日 | 议案1《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 |
| 2 | 第三届监事会第十五次会议 | 2022年4月27日 | 议案1《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》； 议案3《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 议案4《关于公司2021年度社会责任报告的议案》； 议案5《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 议案6《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 议案7《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案8《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》； 议案9《关于公司2021年度利润分配预案 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 的议案》； 议案10《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》； 议案11《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》； 议案12《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》； 议案13《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》； 议案14《关于公司2022年第一季度报告的议案》。 | |||
| 3 | 第四届监事会第一次会议 | 2022年5月31日 | 议案1《关于选举公司第四届监事会主席的议案》； 议案2《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 议案3《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 |
| 4 | 第四届监事会第二次会议 | 2022年8月25日 | 议案1《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》； 议案2《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 5 | 第四届监事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 议案1《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
报告期内，监事会成员通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议召开程序、表决程序、决议执行情况等进行有效监督，对公司的经营活动、募集资金存放与实际使用、利润分配方案等提出建议，对作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查意见
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，对会议的召集召开程序、审议决策事项的决议和执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大
决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务制度及管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2022年度审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年度关联交易金额为1,430,580.96元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司2022年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保和资金占用情况
2022年度，公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含
税），以公司利润分配股权登记日的总股本481,150,000股为基数，扣除公司回购专用账户的1,255,078股，合计派发现金红利479,894,922元（含税），该利润分配方案已于2022年7月26日实施完毕。我们认为公司2021年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关利润分配的规定。
（七）回购股份情况
报告期内，经第三届监事会第十五次会议审议《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，我们认为公司本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（八）公司实施股权激励计划情况
报告期内，根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的98名激励对象主体资格合法、有效。相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。
报告期内，公司累计回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票122,400股，我们认为相关回购注销已履行现阶段相应的决策程序，符合相关法律法规、激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、监事会工作计划
2023年，公司监事会成员将加强自身的学习，适应新时代、新形势需要，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履职情况进行监督，对董事会、股东大会决议的执行情况进行监督。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项的决议和执行程序的合法合规性，及时了解公司财务状况，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，从而更好地维护公司、股东和广大中小投资者的权益。
地素时尚股份有限公司
监事会
议案4关于公司2022年度财务决算报告的议案
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量。
根据相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，公司总结2022年生产经营实际情况，编制了《公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
附件：《公司2022年度财务决算报告》
地素时尚股份有限公司2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务决算如下：
一、2022年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至2022年12月31日，公司合并资产总额43.60亿元，负债总额7.49亿元，净资产36.11亿元。
（二）损益状况
公司2022年合并营业收入24.00亿元，合并净利润3.85亿元。
（三）现金流量状况
公司2022年合并经营活动产生的现金流量净额4.96亿元，投资活动产生的现金流量净额1.17亿元，筹资活动产生的现金流量净额-7.15亿元，现金及现金等价物净增加额-0.99亿元。
（四）主要财务指标分析
公司2022年资产负债率有所下降、流动和速动比率较上年都有所上升。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 人民币元
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例 |
| 其他流动资产 | 32,375,828.10 | 19,606,153.88 | 65.13% |
| 在建工程 | 1,569,599.17 | 8,422,010.74 | -81.36% |
| 使用权资产 | 121,864,196.14 | 203,671,446.02 | -40.17% |
| 递延所得税资产 | 100,284,439.09 | 75,623,686.03 | 32.61% |
| 科目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例 |
| 应交税费 | 92,917,704.88 | 207,651,349.95 | -55.25% |
| 一年内到期的非流动负债 | 79,973,608.54 | 136,059,475.55 | -41.22% |
| 其他流动负债 | 116,926,754.99 | 82,036,396.53 | 42.53% |
| 租赁负债 | 37,898,995.21 | 62,911,239.25 | -39.76% |
| 递延所得税负债 | 2,914,584.01 | 5,007,354.02 | -41.79% |
| 库存股 | 114,133,009.67 | 58,347,501.31 | 95.61% |
| 其他综合收益 | 1,280,612.64 | 2,855,483.97 | -55.15% |
其他流动资产变动原因的说明：受需求萎缩等影响，应收退货成本增加在建工程变动原因的说明：花桥物流园项目完工转出使用权资产变动原因的说明：租赁合同期减少递延所得税资产变动原因的说明：交易性金融资产公允价值变动及预计换货损失增加
应交税费变动原因的说明：营业收入及利润下降，相应税费降低一年内到期的非流动负债变动原因的说明：一年内到期的租赁合同减少其他流动负债变动原因的说明：应付退货款增加租赁负债变动原因的说明：租赁合同期减少递延所得税负债变动原因的说明：交易性金融资产公允价值变动库存股变动原因的说明：股份回购、公司回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
其他综合收益变动原因的说明：汇率变动影响
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 人民币元
| 科目 | 本期发生数 | 上期发生数 | 变动比例 |
| 营业收入 | 2,400,371,623.03 | 2,897,599,885.26 | -17.16% |
| 营业成本 | 591,484,194.31 | 678,335,237.66 | -12.80% |
| 销售费用 | 1,047,599,551.37 | 1,101,759,859.85 | -4.92% |
| 科目 | 本期发生数 | 上期发生数 | 变动比例 |
| 管理费用 | 170,202,009.95 | 166,208,873.07 | 2.40% |
| 财务费用 | -45,791,070.63 | -30,486,317.08 | 不适用 |
| 研发费用 | 71,335,476.97 | 64,607,431.24 | 10.41% |
营业收入变动原因说明：主要原因是经济下行影响，终端零售不佳。营业成本变动原因说明：主要原因是营业收入下滑，相应成本减少。销售费用变动原因说明：主要原因是营业收入下滑，相应商场费用、电商服务费等运营费用的减少。
管理费用变动原因说明：主要原因是管理人员薪酬上升。财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入的增加，及汇兑损益影响。研发费用变动原因说明：主要原因是研发人员薪酬上升。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 496,371,793.66 | 873,850,725.55 | -43.20% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 116,831,353.32 | -154,434,194.66 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -715,101,093.17 | -467,738,352.44 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入的减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是新增理财投资的减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是上年收到限制性股权款项。
地素时尚股份有限公司
董事会
议案5关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2023-011）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案6关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分发挥地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，本着股东利益最大化原则，公司及公司控股子公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2023-012）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案7关于公司2022年度利润分配预案的议案
关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》的规定，在总结公司2022年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币384,546,423.10元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,388,917,358.59元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。
二、利润分配预案的主要内容
1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至《公司2022年年度报告》披露日，公司总股本481,077,600.00股，扣除公司回购专用证券账户持有的8,034,308股，以此计算合计拟派发现金红利331,130,304.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.11%。
2、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2023年4月13日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，全部存放于公司回购专用证券账户，加上回购专用证券账户中已有的库存股688,318股，合计8,034,308股不参与本次利润分配。
3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集
中竞价交易方式累计回购股份4,837,322股，计入现金分红的金额为69,855,508.36元（不含交易手续费），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为18.17%。
综上，公司2022年度以现金方式分配股利总计为400,985,812.76元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为104.28%。至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案8关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案各位股东：
1、2022年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事2022年度的薪酬
| 姓名 | 现任职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 马瑞敏 | 董事长、总经理 | 120.30 | 否 |
| 马丽敏 | 副董事长、副总经理 | 207.89 | 否 |
| 马姝敏 | 董事、副总经理、供应链管理中心总监 | 152.45 | 否 |
| 江瀛 | 董事 | 0 | 否 |
| 马艺芯 | 董事、研发管理总监 | 66.30 | 否 |
| 田霖 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 148.07 | 否 |
| 石维磊 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 张纯 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
| 李海波 | 独立董事 | 18.00 | 否 |
（2）监事2022年度的薪酬
| 姓名 | 现任职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 姜雪飞 | 监事会主席、特许商品经理 | 59.93 | 否 |
| 赵丽 | 监事、薪酬福利高级经理 | 58.43 | 否 |
| 肖锋 | 监事、供应链管理中心副总监兼技术总监 | 127.90 | 否 |
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取
董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2023年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前18.00万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案9关于续聘2023年度会计师事务所的议案
关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2022年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，本次聘任将自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-015）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案10关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案各位股东：
鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大变化，地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”、“公司”）综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2023-016）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案11关于注销部分回购股份的议案
关于注销部分回购股份的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司拟对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的688,318股公司股份予以注销。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于注销部分回购股份的公告》（公告编号2023-017）。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案12关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号2023-018）。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权相关人士，就上述注销事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续，以及办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
本次变更注册资本及修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.00关于修订公司部分制度的议案
关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。依据《公司章程》的修订，并结合公司实际内部治理情况，公司董事会拟分别对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度进行部分修订。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.01关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司股东大会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.03关于修订《公司监事会议事规则》的议案
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟对《公司监事会议事规则》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司监事会议事规则》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
监事会2023年5月22日
议案13.04关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案各位股东：
为进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，有效控制风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司对外投资管理制度》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对外投资管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.05关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案各位股东：
为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营需要，公司董事会拟对《公司对外担保管理制度》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对外担保管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.06关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案各位股东：
为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，公司董事会拟对《公司关联交易决策制度》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易决策制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.07关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案各位股东：
为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
议案13.08关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
关于修订《公司信息披露管理制度》的议案各位股东：
为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《公司信息披露管理制度》进行修订，具体详见公司2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司信息披露管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年5月22日
听取公司2022年度独立董事述职报告
地素时尚股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会独立董事为：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波，公司于2022年5月31日完成董事会换届，聘任石维磊、张纯、李海波为公司第四届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）独立董事基本信息
MEI JIANPING（梅建平），男，1960年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自1990年起，历任纽约大学助理教授、纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘教授、地素时尚股份有限公司独立董事等职。现任长江商学院金融学教授、上海申通地铁股份有限公司独立董事、宝龙地产控股有限公司独立非执行董事、MI能源控股有限公司独立非执行董事等职。
张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董
事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事等职。李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官、上海麦腾永联科创企业发展股份有限公司董事等职。石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任本公司独立董事、长江商学院战略管理学实践教授等职。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项
2022年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会1次。报告期内，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会议的议案，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会和和股东大会的情况
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2022年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。
（一）关联交易情况
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易
| 独立 董事 姓名 | 董事会及各专门委员会出席情况 | 股东大会 出席情况 | ||||||||||
| 董事会 | 战略发展 委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 本年度出席股东大会的次数 | |
| MEI JIANPING（梅建平） | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 张纯 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 | 1 | 1 | 1 |
| 李海波 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 |
| 石维磊 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。我们认为公司严格执行中国证监会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经过2021年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
（四）关于购买银行保本型理财产品
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》并经过2021年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。
（五）修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，就公司修订《公司章程》、《公司总经理工作细则》予以关注。
（六）高级管理人员的薪酬
2022年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（七）董事会换届及聘任高级管理人员情况
报告期内，公司董事会举行了换届选举，我们对候选董事任职资格进行了审议，对公司拟聘任的高级管理人员事项进行了审议，并发表了独立意见。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意董事会继续聘任该所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），以公司利润分配股权登记日的总股本481,150,000股为基数，扣除公司回购专用账户的1,255,078股，合计派发现金红利479,894,922.00元（含税）。该利润分配方案已于2022年7月26日实施完毕。我们认为公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（十一）回购股份情况
报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。
（十二）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（十三）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十四）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2022年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，报告期内专门委员会依据相关规章运作规范，并对各自分属领域的事项分别进行了审议。
（十六）公司实施股权激励计划情况
报告期内，根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的98名激励对象主体资格合法、有效。相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。
报告期内，公司累计回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票122,400股，我们认为相关回购注销已履行现阶段相应的决策程序，符合相关法律法规、激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事履职情况总体评价
2022年度，作为公司的独立董事，我们能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！2023年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，我们将进一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。
报告人：石维磊、张纯、李海波