中国东方航空股份有限公司China Eastern Airlines Corporation Limited
2022年度股东大会
会议资料
Document of the 2022 Annual General Meeting
二〇二三年五月三十日
May 30, 2023
中国·上海Shanghai ? China
文件目录
1.会议须知 ............................................... 2
2.会议议程 ............................................... 4
3.会议议案 ............................................... 6
会议须知
为确保中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东在公司2022年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，现将相关事项说明如下：
一、 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、 公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、 公司股东和股东代表参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位臵进行。
五、 本次会议的议案表决采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。参加网络投票的股东，操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
六、 现场表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对本次会议现场投票和网络投票合并后的表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
七、 公司聘请了北京市通商律师事务所律师对本次会议全程见证，并出具法律意见书。
八、 对本次会议的议案有疑问或会后有任何建议，可联系公司董事会办公室，电话021-22330935/22330932或邮箱ir@ceair.com。
中国东方航空股份有限公司
董事会
会议议程
会议时间：2023年5月30日（星期二）北京时间14:00现场会议地点：上海市长宁区空港三路99号东航实业集团有限公司辅楼二楼会议室会议形式：现场投票与网络投票相结合参会方式：现场投票或网络投票主持人：副董事长 李养民先生议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
1. 审议及批准《公司2022年度董事会工作报告》；
2. 审议及批准《公司2022年度监事会工作报告》；
3. 审议及批准《公司2022年度财务报告》；
4. 审议及批准《公司2022年度利润分配预案》；
5. 审议及批准《关于聘任公司2023年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》；
6. 审议及批准《关于公司发行债券的一般性授权议案》；
7. 审议及批准《关于公司发行股份的一般性授权议案》；
8. 审议及批准《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
9. 审议及批准《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
10.审议及批准《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
11.听取《公司独立董事2022年度述职报告》。
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
2022年度股东大会议案一
公司2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，该报告回顾和总结了董事会2022年度工作情况，并对董事会2023年工作做了总体计划。
具体内容详见附件。
本议案为普通决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：公司2022年度董事会工作报告
中国东方航空股份有限公司
副董事长 李养民2023年5月30日
附件
公司2022年度董事会工作报告
2022年是公司发展中极不寻常的一年。面对复杂多变的外部环境，公司董事会坚决贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实监管部门各项要求，坚持“稳字当头，稳中求进”总基调，统筹推进安全生产、改革发展和经营管理等方面的重点工作，有效防范化解重大风险，不断提高上市公司质量。现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年公司整体情况
一年来，公司上下坚定信心，团结拼搏，积极作为，努力克服多种超预期不利因素，扎实推动各项重点工作：
一是全面强化安全管理，稳住总体安全形势。坚决有力贯彻落实习近平总书记关于民航安全系列重要指示批示精神，坚守安全底线，健全制度，完善体系，狠抓作风，加大安全风险隐患排查和治理整改，实现安全形势企稳回升。顺利完成党的二十大安全保障工作。
二是严格落实稳增长举措，全力争取减亏控亏。受多重外部不利因素影响，2022年行业发展陷入低谷期。公司严守资金安全，严控债务规模，严管年度投资规模总量，采取一系列举措实施精细化管理，深化业财融合，持续推进飞机减重节油项目；盯紧源头抓市场，加强自有销售渠道建设，维护代理渠道，拓展NDC渠道合作，进一步升级空铁联运产品；动态调整航班运行，优化旅客服务流程，提升集团客户服务；加强客货联动，提高腹舱利用效率。
三是坚持服务战略大局，专注发展航空主业。服务国家大飞机战略和民航强国建设大局，接收全球首架C919国产民机；服务国家高水平对外开放新格局，圆满完成第五届进博会服务保障任务；服务上海航运中心建设和公司枢纽化战略，成功承办2022北外滩国际航空论坛，发布“超级承运人”“智慧航空”等多项成果；与上海临港新
片区建立战略合作关系，共同打造高能级航空产业集群。
四是强化责任担当，忠实履行社会责任。助力乡村振兴，积极推动定点帮扶的相关产业项目。2022年，公司云南临沧定点帮扶项目获评世界非政府组织创新与发展峰会“最佳体验公益产品项目”。推进能源环保体系建设，开展“节能减碳、绿色飞行”新实践，实施节油精细化管控，积极参与市场化减排机制和国际全球气候治理，探寻双碳目标实现路径。积极打造“幸福东航”，加强员工关爱，加大对一线职工、困难员工的精准帮扶，关心年轻员工成长，关怀离退休人员和女性员工，为员工办实事办好事。
公司的持续努力得到了社会各界的积极评价，连续第9年获得上海证券交易所信息披露工作A级评价；连续第二年获MSCI（明晟）ESG(环境、社会及公司治理)评级A级；品牌金融（Brand Finance）2022全球最有价值的50个航空公司品牌；中国国际进口博览局“中国国际进口博览会5年突出贡献奖”。
二、2022年董事会工作情况
2022年，公司董事会依法合规运作，积极发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，着眼长远谋划发展战略、科学审慎决策重大事项，着力防范化解重大风险，加强资本市场沟通联系，高效完成资本运作项目。
（一）着眼长远谋划发展战略
一是系统谋划公司中长期发展战略。董事会指导编制“十四五”发展规划，董事对形势分析和风险应对、航空主业整体发展思路、商业模式转型、飞机和飞机发动机投资以及有关业务板块发展等方面共提出11项意见和建议，丰富完善了战略规划内容。二是长远筹划机队发展战略。董事会指导公司提前筹划运力储备和相关资源保障，审议通过了引进100架A320NEO系列飞机议案，为公司贯彻落实交通强国战略和扩大内需战略，持续优化机队结构和航网布局，把握市场复
苏机遇，奠定了运力资源基础。
（二）科学审慎决策重大事项
一是董事会规范高效决策。2022年，公司董事会召开会议10次，审议重要事项63项，其中决策重要投融资事项13项，重大关联交易4项。会前，公司就重大决策事项事先征询董事意见建议，及时优化议案；会中，独立董事从专业角度独立发表意见建议，与内部董事互相启发、凝聚共识；会后，强化董事会决议督办执行。2022年，董事会听取董事会决议和授权总经理决策事项执行情况的报告2次，督促董事会决策落地见效。独立（外部）董事认真履职尽责，参加公司年度和中期工作会议，听取重大专项报告9次，参加专题调研4次，深入了解公司经营管理情况，促进董事会科学合理决策。
二是专门委员会充分发挥决策咨询作用。董事会审计和风险管理委员会、航空安全与环境委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会严格按照委员会工作细则履行职责，积极为董事会决策提供支持和建议。2022年共召开会议18次，审议财务报告、重大投资、资产处臵、ESG、法律合规等议题64项。委员们结合各自专业特长和实践经验，提前研究讨论决策事项，严格审核把关，向委员会提出意见建议21项。
（三）着力防范重大风险
董事会推动完善风险管理、内部控制、合规管理体系建设，监督指导经理层研判、识别重大风险，强化风险意识，每半年评估公司内部控制有效性及执行情况，督促突出问题整改；审计和风险管理委员会发挥监督作用，密切沟通内部审计部门和外部审计机构，听取审计师2022年度审计计划、内部控制审计工作汇报，确保真实、准确、全面掌握重大风险及管理情况。2022年，主要关注以下风险：一是严防安全运行风险。公司制定安全工作18条举措，开展安全风险隐患排查治理督导，实行安全生产“五个提级管理”。二是严管资金风
险。力拓资金来源，保持融资渠道畅通，争取各类纾困支持，加强债务管控，确保流动性安全，妥善应对汇兑风险；三是严控关联交易风险。及时更新2023-2025年三年日常关联交易；优化客机腹舱关联交易金额上限；重点监管与集团财务公司日常关联交易，制定集团财务公司风险处臵预案，建立持续风险评估报告机制；四是严守境外证券监管风险。坚持底线思维，持续跟踪境外监管政策动态，及时开展研究分析，建立境外证券监管风险防范工作机制。
（四）加强资本市场沟通联系
一是高质量开展信息披露。以投资者需求为导向，优化信息披露内容，真实、准确、完整、及时向广大投资者及利益相关方传递公司经营信息；高度重视ESG实践在公司治理中的作用，加强董事会的ESG管治职能，将ESG监管职能纳入航空安全与环境委员会；公司连续第15年披露社会责任报告暨ESG报告，积极展示公司ESG实践成效。
二是积极开展投资者关系工作。采用上证路演中心、分析师电话会等多种形式召开年度和中期业绩说明会，公司主要领导参会互动，主动向投资者介绍公司生产运行、客货运经营、精细管理、业财融合等情况；利用上证e互动平台、投资者关系邮箱和电话等途径，积极回应中小股东关切；召开各类投资者沟通会40余场，及时传递公司投资价值，合理引导市场预期。
（五）高效完成资本运作项目
公司加强统筹协调，把握市场机遇，高效完成非公开发行A股资本项目，募集资金150亿元，进一步增强了公司资本实力和抗风险能力，为公司深化改革和可持续发展奠定了更加坚实的基础。中国东航集团参与认购50亿元，体现了控股股东对航空主业的有力支持和对公司发展的坚定信心。
三、2023年工作计划
2023年是公司实施“十四五”发展规划承上启下、行业全面有序复苏的关键一年。公司将完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入和服务构建新发展格局，牢牢把握高质量发展的正确导向，坚持稳字当头、稳中求进，以奋发有为的精神状态，以务实有效的管理举措，着力推进各项重点工作。
一是坚持安全底线毫不动摇。持续完善安全运行体系，弘扬安全文化作风，强化岗位安全责任意识，推进安全责任落实，严密组织生产运行，完善隐患排查治理机制，加强安全监督。
二是高质量发展航空主业。稳步推进国产民机商业运营；全力推进上海国际航空枢纽建设，提升主市场影响力；抓住市场复苏机遇，加强市场需求与产品供给匹配，深化服务产品创新，优化辅营产品，多渠道拼抢效益。
三是深化改革创新实践。推动实施新一轮改革深化提升行动方案；加快建设世界一流企业；推动公司“十四五”发展规划中期调整，优化产业战略布局，持续推进数字化转型，打造“智慧东航”，加强自主科技创新能力建设，释放创新潜能。
四是不断完善公司治理。提升董事会运作质效，不断优化各治理主体协调运转机制，促进上市公司治理能力、信息披露质量以及投资者关系管理水平全面提升，进一步推动提高上市公司质量。依法合规开展董事会换届。
五是防范化解重大风险。加强风险管理，进一步研判、防范公司经营发展中面临的债务风险、流动性风险和金融业务风险等，强化融资储备，确保流动性充裕。持续强化依法治企，进一步加强风险管理、内部控制和合规管理体系建设。
六是积极履行社会责任。践行绿色发展理念，推动能源环保体系建设，持续开展减污降碳，推进可持续航空燃料（SAF）应用推广，加强环境领域的信息披露。围绕共同富裕，做好定点帮扶，推动乡村
振兴再上新台阶。持续建设幸福东航，进一步做好员工关爱工作，继续推动实施为员工办实事工程。
特此报告。
2022年度股东大会议案二
公司2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，该报告回顾和总结了监事会2022年度工作情况，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。具体内容详见附件。
本议案为普通决议案，已经公司第九届监事会第27次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：公司2022年度监事会工作报告
中国东方航空股份有限公司
监事会主席 郭丽君
2023年5月30日
附件
公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中国东方航空股份有限公司章程》》（以下简称《公司章程》）及《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《议事规则》）等有关文件要求，对公司经营管理活动开展监督工作，切实履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2022年度工作总结和2023年度工作计划报告如下：
一、监事会2022年工作情况
（一）持续监督履职
1.监事会召开情况。依法依规召开公司监事会定期会议及通讯会议，审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，确保合规性。
2022年度监事会共召开8次会议，共审议通过46项议案，形成46项监事会决议。监事会严格按照法定要求，先后4次对公司定期报告发表监事声明，并对公司关联交易、内部控制、募集资金使用情况等重大事项审议并发表监事会意见，切实按照监管要求履行监督职责。
2.监事会对董事会、董事、高管的履职监督情况。2022年度公司董事会共召开10次会议，其中5次现场会，5次通讯会。监事列席了全部现场会，并提前收到和审阅了全部的董事会材料，在列席会议过程中，监事会一方面重点关注会议决策程序的合法合规性，强化对公司重大经营决策的过程监督，必要时对董事会决议事项提出质询或建议；另一方面监督公司董事及高级管理人员的履职尽责情况，内
部监事积极关注公司改革发展、内部管理等工作，监督公司重大决策审定等各项工作。通过积极有效的工作，公司监事会在监督力度、监督方式等方面都有了一定进步，较好地发挥了监事会的监督职能。
3.监事会对公司财务、风险内控体系的监督检查情况。强化内部监督协同机制，推动监事会监督与审计、风险、内控和违规追责的信息共享与工作联动，通过审阅审计报告、风险内控报告、审计整改工作报告等材料，了解掌握公司的生产经营状况，监督公司财务及资金运作，监督公司重大风险管控，督促公司规范开展经营管理。
4.监事会对公司关联交易的监督情况。加强对关联交易的检查和监控，通过对相关议案重点关注事项的审核，确保关联交易的合法性、合规性和公允性，确保公司关联交易信息得到真实、准确、完整、及时地披露。
（二）强化制度建设
进一步推进公司现代企业制度建设，规范监事（会）事务运作，完善公司法人治理结构和监督体系，充分保障监事（会）履职，维护公司利益相关方的合法权益，制定并发布了《中国东方航空股份有限公司监事（会）事务管理办法（试行）》。
（三）提升履职能力
一是监事积极掌握了解中国上市公司协会一些动态信息，指导监事会办公室促进内外相互交流提高工作质量。二是加强与中国上市公司协会等有关外部监管机构的信息互通，密切联系董事会办公室，按要求参加监管机构相关培训，提升履职专业能力。三是提升信息化管理水平。通过持续完善监事会信息系统建设，延伸覆盖各投资公司监事会工作，督促规范履职。
二、监事会对公司 2022年度情况的综合意见
（一）公司依法运作情况。2022年，监事会对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他规章制度进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。本公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
（二）公司财务情况。监事会认真审核了公司2022年定期报告及定期财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。公司2022年定期财务报告真实反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况。2022年，公司监事会审核了公司关联交易的相关议案，认为本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，有利于提升公司业绩，报告期内未发现有损公司以及非关联股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况。公司内部控制、风险管控体系较为完善，在本年度内部控制评价工作中未发现重大、重要缺陷，公司内部控制整体有效。
三、2023年度工作计划
2023年公司将面临航空市场逐渐复苏所带来的众多挑战，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，围绕重点工作，强化监督，推动公司治理体系和治理能力现代化，为公司高质量发展提供良好保障。
（一）进一步扎实做好日常监督工作。通过列席公司董事会以及重要会议，监测主要经营数据等方式将监事工作嵌入到公司重大决策
和重要经营环节，切实增强管理层成员的责任意识，有效督促经营班子及时回顾总结、巩固提高。
（二）聚焦重点领域风险防范工作。重点关注公司对各类风险的评估、预警、应对机制的建立和应对措施的落实情况，促进公司提升整体风险管控能力。
（三）不断加强对各投资公司监事会工作的监督指导。通过持续完善监事会信息系统建设和推动投资公司监事会事务相关管理制度在投资公司层面的运用操作，规范投资公司监事会事务运作，提高公司整体治理水平。
（四）开展调研工作，拓展监督途径。通过对重要子企业内部控制的有效性、风险管控的规范性以及信息披露和维护中小股东和其他利益相关者利益情况进行调研，切实履行好监督职责，推动公司高质量发展。
（五）提升履职能力。深化与中国上市公司协会等有关外部监管机构的信息互通，按照监管机构对监事会履职能力的要求，参加各类法定培训、加强文件学习领会监管精神，不断提升监事的专业能力和综合素质。
特此报告。
2022年度股东大会议案三
公司2022年度财务报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海与香港两地上市规则要求，公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《公司2022年度财务报告》，公司境内外审计师对2022年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容请见公司于2023年3月31日披露的《公司2022年度财务报告》（境内股东参见公司A股2022年度报告之“财务报告”；境外股东参见公司H股2022年度报告“按国际财务报告准则编制之财务报表”及“补充财务资料”）。
本议案为普通决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监 周启民
2023年5月30日
2022年度股东大会议案四
公司2022年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提出了2022年度利润分配预案如下：
公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，按照《公司法》《公司章程》相关规定，不具备实施现金分红的条件。因此，公司2022年度拟不实施现金分红，不实施公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司不具备实施现金分红的条件；公司2022年度利润分配方案符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
本议案为普通决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监 周启民
2023年5月30日
2022年度股东大会议案五
关于聘任公司2022年度国内和国际财务报告审计师
及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司董事会2023年第2次例会审议通过了《关于聘任公司2023年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；同意聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司2023年度国际（H股）财务报告审计师。根据《公司章程》相关规定，公司聘任2023年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师事项，需要获得股东大会批准，审计师提供审计服务相应的酬金提请股东大会授权董事会决定。
本议案为普通决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监 周启民
2023年5月30日
2022年度股东大会议案六
关于公司发行债券的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主要手段。为满足公司生产经营需要，优化调整公司债务结构，降低财务融资成本，公司需要根据资金安排及市场情况，以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，特提请股东大会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。发行债券的一般性授权的具体内容请见附件。本议案为特别决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于公司发行债券的一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监 周启民
2023年5月30日
附件
关于公司发行债券的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具体内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：
1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
9. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设臵回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。
（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。
（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项
进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。
（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。
2022年度股东大会议案七
关于公司发行股份的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定：公司发行任何类别的股份（A股或H股）都需要召开股东大会、类别股东会议并获得批准。不过除上述发行股份的一般性规定外，《公司章程》第九十六条对发行股份做出了特别规定，经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的，可以不适用类别股东表决的特别程序。但是根据中国境内相关法律法规的规定，即使公司董事会获得一般性授权，在境内发行新股（A股）的具体事项仍需再次提请股东大会审议批准。
为赋予公司资本运作的及时性和灵活性，特提请股东大会一般及无条件授权本公司董事会，按照相关法律法规的规定单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%。公司发行股票的一般性授权的具体内容见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于公司发行股份的一般性授权的说明
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健2023年5月30日
附件
关于公司发行股份的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权具体内容如下：
(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：
(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（“A股”）及境外上市外资股（“H股”）股份（包括可转换为股票的公司债券）数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股及H股的20%，并在本条第(iii)项所述前提下，在该限额内，对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决定；
(ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
(iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及／或H股有关的所有文件、契约及事宜；及
(iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准或注册
后方能完成有关发行。
(b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批后完成有关发行。“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：
(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予董事会的一般性授权之日。
(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
2022年度股东大会议案八
关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。根据上述规定，公司需将《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》提交股东大会审议并对外披露。公司2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额为人民币
445.27亿元，实收股本为人民币222.91亿元，未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
面对复杂的外部环境，公司将迎难而上，开拓进取，积极分析行业发展趋势，努力把握市场复苏机遇，提质增效，开源节流，通过各项措施稳定经营，提升经营效益。
本议案为普通决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健2023年5月30日
2022年度股东大会议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会对《公司章程》部分条款作了修订，变更了股东大会通知发出时间，删除了股东大会召开前股东参会相关程序和时限要求，删除了不再适用公司上市和内部审计工作情况的相关条款，具体修订情况见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对照表
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健2023年5月30日
附件
《公司章程》修订对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十条 公司发行的内资股，简称为A股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 | 第二十条 公司发行的内资股，简称为A股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 |
| 2 | 第四十四条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十四条 法律、行政法规、其他规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 3 | 第六十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第六十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 4 | 第六十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 | 第六十四条 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 |
| 5 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，对外资股股东也可以采用将有关通知内容刊登于本公司网站的方式进行，对内资股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第六十六条 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于专人送出、邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达。股东大会通知以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，对外资股股东也可以采用将有关通知内容刊登于本公司网站的方式进行，对内资股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当在公司股票上市的证券交易所网站和国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 6 | 第九十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第九十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程关于召开股东大会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 |
| 7 | 第一百五十六条 公司内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在监事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十六条 公司内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在监事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
注：删除部分条款后，条款序号相应顺延。
2022年度股东大会议案十
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会对《股东大会议事规则》部分条款作了修订，变更了股东大会通知发出时间和持有百分之三以上表决权股份的股东向召集人提交临时提案的时间等内容，具体修订情况见附件。
本议案为特别决议案，已经公司董事会2023年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》修订对照表
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书 汪健2023年5月30日
附件
《股东大会议事规则》修订对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人。但受限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，公司须在股东大会召开日前至少提前14日向股东寄发关于新的临时提案的补充通函及相关材料，因此提案人提出新的临时提案的时间不应晚于该等向股东寄发补充通函的时限，且应考虑并给予公司合理的时间准备并寄发补充通函。 公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东大会职权范围内事项的，应列入该次会议议程。召集人应当在收到提案后尽快发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会认为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东会决议一并公告。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如本公司上市地证券交易所的规则另有规定的，应同时满足其规定。提案人提出新的临时提案的时间不应晚于该等向股东寄发补充通知的时限，且应考虑并给予公司合理的时间准备并寄发补充通知。 公司董事会应对前款提案进行审查，提案中属于股东大会职权范围内事项的，应列入该次会议议程。召集人应当在收到提案后尽快发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会认为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东会决议一并公告。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 2 | 第二十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开45日以前通知股权登记日登记在册的公司股东(公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日)。A 股股东以公告方式通知，H 股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知，类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。 | 第二十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少20日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。A股股东以公告方式通知，H股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知，类别股东会议的通知只需发给有权在该股东会议上有表决权的股东。 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 3 | 第三十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。 | 第三十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。 |
注：删除部分条款后，条款序号相应顺延。
2022年度股东大会议案十一
公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关监管规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事现向股东大会提交《独立董事2022年度述职报告》，提请公司股东大会审阅。
附件：公司独立董事2022年度述职报告
中国东方航空股份有限公司独立董事
蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文
2023年5月30日
附件
公司独立董事2022年度述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及境内外上市地上市规则等法律法规、《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议。我们积极关注全球航空业、资本市场动态，及时了解境内外监管规则变化，深入参与公司调研，关注公司安全运营和发展情况，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。我们与公司经理层、业务单位和职能部门进行广泛交流，结合自身专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，依法维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司董事会共有8名董事，其中独立董事4名，均为财务、金融、经营管理等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
蔡洪平先生，男，六十八岁。现任AGIC汉德工业4.0促进资本主席，中国香港籍。蔡先生1987年至1993年在中国石化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石化于香港和美国上市，为中国H股创始人之一，1992年至1996年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席，1996年至2006年任百富勤亚洲投行联席主管，2006年
至2010年任瑞银投行亚洲区主席，2010年至2015年任德意志银行亚太区主席，2015年2月起任AGIC汉德工业4.0促进资本主席。蔡先生2016年6月起任本公司独立董事。目前蔡先生还兼任上海浦东发展银行股份有限公司、比亚迪股份有限公司、南方航空股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业。董学博先生，男，六十九岁。董先生现任中央企业兼职外部董事。董先生曾任河南省洛阳市副市长，交通部综合计划司副司长、综合规划司司长，招商局集团总裁助理、华建交通经济开发中心总经理，招商局集团总裁助理，招商局公路常务副董事长、董事、CEO、党委书记，招商局集团总法律顾问，中国船舶重工集团外部董事。董先生2019年12月起任本公司独立董事。目前董先生还兼任中国机械工业集团有限公司外部董事。董先生拥有研究生学历。孙铮先生，男，六十五岁。孙先生现任上海财经大学资深教授、中国会计学会副会长、上海市会计学会副会长。孙先生曾任上海财经大学副校长。孙先生2021年6月起任本公司独立董事。目前孙先生还兼任上海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事等职务。孙先生毕业于上海财经大学，经济学博士，具有中国注册会计师资格。
陆雄文先生，男，五十六岁。陆先生现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。陆先生2021年6月起任本公司独立董事。目前陆先生还兼任宝山钢铁股份有限公司、浦发硅谷银行、摩根士丹利证券（中国）有限公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学博士。我们在2022年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022年度，我们勤勉履职，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议。会前，我们认真审阅会议材料，通过现场或视频方式，听取了管理层关于公司“十四五”发展规划方案、非公开发行A股股票项目、引进100架A320NEO系列飞机等重大事项有关情况的专项汇报，对于每项议案均认真研读分析，通过现场或邮件质询，与管理层深入沟通。会中，我们审慎审议各项议题，运用专业专长，综合各方面因素，客观发表独立意见。会后，督办落实各项董事会决议特别是重大投资事项的落实进展，听取管理层对于董事会决议事项，以及董事会授权总经理决策事项的执行情况。本报告期内，公司召开了2次股东大会、10次董事会会议、9次审计和风险管理委员会会议、1次提名与薪酬委员会会议、3次航空安全与环境委员会会议、5次规划发展委员会会议。我们出席会议的情况如下：
| 应出席次数/亲身出席次数 | ||||||
| 成员 | 股东大会 | 董事会 | 审计和风险管理委员会 | 提名与薪酬委员会 | 航空安全与环境委员会 | 规划发展委员会 |
| 蔡洪平 | 2/2 | 10/10 | 9/9 | 1/1 | 不适用 | 不适用 |
| 董学博 | 2/2 | 10/10 | 9/9 | 不适用 | 不适用 | 5/5 |
| 孙 铮 | 2/2 | 10/10 | 9/9 | 不适用 | 3/3 | 不适用 |
| 陆雄文 | 2/2 | 10/10 | 不适用 | 1/1 | 不适用 | 5/5 |
2022年度，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、年度工作会、中期工作会等会议，加强与经理层之间的沟通交流，及时掌握公司战略推进和经营发展情况。
（二）调研考察
2022年度，为更好地履行职责，我们通过现场或视频方式参与公司专题调研4次，主题针对性强且领域广泛，涉及贯彻落实国企改革三年行动落实情况、“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动开展情况、客货运业务运营、国家有关行业纾困政策落实、飞机引进及全球主要飞机产品等重要工作和重大事项。我们结合专业特长对公司的发展战略、深化改革、生产经营、资本项目、风险内控、乡村振兴、优化资产负债结构等方面提出了意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2022年度，公司积极配合我们的工作，制定《外部董事履职保障方案》，明确董事会工作履职支撑部门，为我们开通OA办公账户，每日报送晨讯股讯，每周报送《全球航空业一周新闻动态》，每月报送《董监高资讯》电子月刊，全年报送有关民航安全、境外上市监管、国际航协资讯等重大事项专项报告9期，协助我们了解宏观经济、监管政策、行业形势、公司生产经营等信息。自2008年起，每年为董监高购买责任保险，保护董事履职的合法权益，为董事决策做好支撑保障。
履职过程中，董事长、副董事长、其他董事和经理层高度重视我们的意见和建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果，为我们履职提供了充分支持帮助。
公司每年初制定董监高年度培训计划，定期提醒并协助我们报名参加监管机构相关培训，以便我们及时掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。2022年度，我们分别参加了上交所上市公司独立董事后续培训、国资委中央企业外部董事沟通调度会、公司投资企业董
事会建设暨外部董事培训交流会等共计7人次。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们重点关注公司的发展规划、生产经营、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从有利于公司发展、把握机遇，维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。具体情况如下：
（一） 生产经营情况
2022年，公司生产经营和安全工作经历了严峻考验。公司坚持稳字当头、稳中求进，沉着应对市场持续低迷、人民币贬值、油价高企及安全运营等多种超预期不利因素影响，研究制定一系列举措，有效防范化解重大风险，统筹推进安全生产、改革发展等各项工作，有力稳住了公司发展基本盘。作为独立董事，我们分析研判民航业恢复和发展态势对公司带来的风险，提醒经理层在“十四五”发展规划执行过程中可根据情况变化作动态调整；我们调研公司生产经营及国家有关民航业纾困政策落实情况，建议公司调配好现有资源，合理布局运力投放，进一步激发经营活力；我们高度重视公司治理，重视履行社会责任和做好ESG（Environment, Social and Governance，环境、社会和公司治理）相关工作，关注如何推动股东大会、董事会、监事会、经理层等各治理主体互相制衡，共同发挥各自作用，发挥公司更大价值。
（二） 关联交易
报告期内，董事会审议通过了多项重要关联交易议案。其中，审议通过《关于2023至2025年度日常关联交易的议案》，为公司充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司生产经营的正常开展；审议通过《关于调整2022年度客机货运业务独家经营日常关联交易金额上限的议案》，满足公司客机腹舱和“客改货”等客机货运业务运
力投入和运价水平变化需求，积极应对外部客观经营环境变化，有利于公司增加客机货运业务收入；审议通过《关于出售部分航空地面设备的议案》，充分发挥整合优势，对资产实现全生命周期的精细管理及跨业务单位的统一调配，并落实协同效应，实现整体保障效率的提升和管理成本的降低。作为独立董事，我们认真审核了公司关联交易事项，认为这些事项是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需。公司能充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司生产经营的正常开展。关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
（三） 对外担保及资金占用
报告期内，我们核查了公司本年度的对外担保情况，认为公司为下属全资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。本年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（四） 募集资金使用情况
报告期内，董事会审议并通过了公司进行非公开发行A股股票等相关事项，募集人民币150亿元用于引进38架飞机项目和补充流动资金，其中公司控股股东中国东航集团认购人民币50亿元。我们对于公司本次募集资金使用可行性报告等议案进行了认真审核决策并发表专项意见，本次非公开发行A股股票的募集资金投资用途符合国家有关的产业政策和公司整体发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
公司控股股东作为认购对象参与本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司未来发展充满信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，本次发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬
报告期内，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的规定，薪酬发放符合有关法律及公司章程、规章制度的规定。
（六） 业绩预告及业绩快报
报告期内，公司受燃油价格大幅攀升、人民币兑美元汇率贬值等多重不利因素影响，结合经营情况，分别于2022年1月28日和7月15日对外披露了《2021年度业绩预亏公告》和《2022年半年度业绩预告》，依照《上海证券交易所股票上市规则》对公司发布业绩预告的相关管理规定，董事会审计和风险管理委员会主席对业绩预告情况说明予以确认。
（七） 聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度中国（A股）财务报告审计师、美国（ADR）财务报告审计师和内部控制审计师；同意聘请罗兵咸永道会计师事务所（普华永道国际所）作为公司2022年度国际（H股）财务报告审计师。我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备相关资格，能够满足公司2022年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制订了2021年度利润分配预案，我们认为：公司2021年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况；公司2021年度利润分配方案符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的情况，相关承诺仍在严格履行中。
（十） 信息披露执行情况
公司在上海、香港等多地上市，因此我们尤其关注信息披露的合法合规性、披露一致性。根据上市地的监管规定和要求，我们从信息披露的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，确保信息披露的真实性、完整性、准确性。2022年，我们严格按照《独立董事年报工作指引》，在定期报告的披露方面，尤其是在公司年报编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行责任和义务。在年报披露前，我们和公司经理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取审计工作整体安排和年度审计工作计划，详细了解审计进度，监督审计师工作，审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，核查财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，促进财务报告及其审计流程不断完善，确保企业会计信息质量稳步提升。
（十一） 内部控制的执行情况
2022年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作，董事会共召开10次会议，审议并通过议案63项；召开9次审计和风险管理委员会会议、5次规划发展委员会会议、1次提名与薪酬委员会会议和3次航空安全与环境委员会会议。公司董事会重视加强对决议事项执行情况的监督，每半年听取经理层关于董事会决议以及董事会授权总经理决策事项执行情况的汇报，确保重大事项落实落地。
四、总体评价和建议
2022年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续围绕公司的战略推进、改革发展、安全运营、科技创新、重大项目实施等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、内部控制、信息披露等重要事项，加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计机构的沟通交流，进一步推动提高公司会计信息质量，定期开展调研和工作检查，及时向公司董事会及经理层建言献策，为公司提高核心竞争力、建设世界一流、实现高质量发展提供支持。
我们对公司广大股东给予我们的信任、对公司经理层及员工给予我们工作上的支持和配合表示衷心的感谢！
特此报告。