证券代码：688788 证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
广东·深圳二〇二三年五月
深圳市科思科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会议程 ...... 3
2022年年度股东大会会议议案 ...... 5
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 21
关于公司2022年度利润分配的议案 ...... 24
关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 25
关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 26
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 27
关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 28
关于修订《投资决策管理制度》的议案 ...... 29
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 30
深圳市科思科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
深圳市科思科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
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深圳市科思科技股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2023年5月23日14点30分
二、现场会议地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘建德先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月23日）的9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》；
7、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
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8、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》；
9、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》；
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
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深圳市科思科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、健康和可持续发展。根据2022年度公司董事会工作情况，董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
深圳市科思科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、健康和可持续发展。现将公司董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、董事会日常工作的开展情况
报告期内，公司于2022年7月完成了董事会换届工作。换届前，公司第二届董事会由董事长刘建德先生、董事梁宏建先生、董事赵坤先生、独立董事宋昕先生、独立董事韩慧博先生组成。换届后，公司第三届董事会由董事长刘建德先生、董事赵坤先生、董事贾承晖先生、独立董事关天鹉先生、独立董事谭立亮先生组成。2022年公司共召开了7次董事会议，13次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定要求，共召开7次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 第二届董事会 第十八次会议 | 2022年4月1日 | 1、《关于公司聘任财务总监的议案》 |
| 2、《关于全资子公司开立募集资金账户并签订募集资金四方监管协议的议案》 | ||
| 第二届董事会第十九次会议 | 2022年4月26日 | 1、《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2、《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 |
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 6、《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》 | ||
| 8、《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 9、《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 10、《关于<董事会审计委员会2021年度履职报告>的议案》 | ||
| 11、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 12、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 13、《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 14、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 | ||
| 15、《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》 | ||
| 16、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 17、《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 19、《关于投资设立子公司的议案》 | ||
| 20、《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的议案》 | ||
| 21、《关于投资设立孙公司的议案》 | ||
| 22、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | ||
| 23、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2022年6月20日 | 1、《关于投资设立子公司的议案》 |
| 2、《关于对全资子公司增资的议案》 | ||
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年7月1日 | 1、《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | ||
| 3、《关于调整独立董事津贴的议案》 | ||
| 4、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 7、《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》 | ||
| 8、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2022年7月20日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 3、《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 7、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 | ||
| 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2022年8月16日 | 1、《关于〈公司2022年半年度报告及其摘要〉的议案》 |
| 2、《关于〈公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 | ||
| 第三届董事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 2、《关于对外投资设立控股子公司的议案》 | ||
| 3、《关于注销北京分公司的议案》 |
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2022年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定要求，召集并组织了1次临时股东大会及1次年度股东大会，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月19日 | 1、《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2、《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 6、《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 8、《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 11、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年7月20日 | 1、《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 4《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 5、《关于调整独立董事津贴的议案》 | ||
| 6、《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》 | ||
| 7、《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 8、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | ||
| 9、《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，遵循诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
2022年度，董事会审计委员会召开会议5次，战略委员会召开会议3次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
二、报告期内总体经营情况
（一）稳健经营
2022年度，国内外形势复杂严峻，对经济稳定运行造成了一定程度冲击，公司根据战略规划，紧紧围绕主营业务开展各项工作，全力组织生产与经营。2022年度，公司实现营业收入233,305,553.03元，同比下降62.20%；归属于上市公司股东的净利润为-196,693,786.36元，同比下降210.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-205,083,081.64万元，同比下降222.35%。主要财务数据如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 233,305,553.03 | 617,248,439.52 | 610,298,097.81 | -62.20 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 231,241,666.12 | 613,537,377.84 | 606,587,036.13 | -62.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -196,693,786.36 | 178,493,255.15 | 175,828,593.52 | -210.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -205,083,081.64 | 167,618,610.74 | 164,953,949.11 | -222.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,843,610.22 | -90,491,406.62 | -90,491,406.62 | 85.81 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,688,840,679.64 | 2,961,068,698.00 | 2,953,123,170.67 | -9.19 |
| 总资产 | 2,842,806,831.56 | 3,098,191,531.83 | 3,090,246,004.50 | -8.24 |
（二）内控治理
报告期内，公司第二届董事会、监事会及下属各委员会届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，公司及时进行换届选举工作。第三届董事会及高级管理人员自2022年7月20日开始履职。履职期间，全体董事在公司投后管理、议案审议、财务管理以及生产经营等方面勤勉尽责，为公司的健康长久发展作出积极贡献。报告期内认真履行股东大会所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有的贡献。报告期内，公司继续加强内控体系的构建，不断完善管理制度，根据证监会和上交所新修订的法律法规，结合公司情况，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《信息披露管理办法》等基本制度，完善治理制度，不断提高治理水平。优化内部治理结构，强化风险控制能力，在重大事项决策上严格按照《公司章程》的规定履行审议程序，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事、内审部门的重要作用，在重大事项的审议过程中，积极听取董事会各专门委员会的意见。同时，在日常管理的过程中通过全面、系统地梳理了公司各项业务流程的执行情况，定期对内部流程的有效性进行穿行测试检查、分析和监督，有效提高了各业务部门的职责要求和责任意识，培养了员工对制度的敬畏心，确保公司的经营管理合法合规。
（三）优化组织结构
根据公司战略发展规划，完善公司产业链布局，进一步促进公司及子公司经营发展，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司
增资的议案》公司使用自有资金向全资子公司陕西智云防务科技有限责任公司（以下简称“智云防务”）增资4,500.00万元。本次增资完成后，智云防务注册资本由500.00万元增加至5,000.00万元。根据公司战略发展规划，智云防务未来将主要承担公司电子信息装备上下游相关工作,重点发展信息化、智能化系统集成业务，是对主营业务的加强和补充，有助于公司在电子信息领域的进一步发展，符合公司的战略发展规划和股东的利益。
（四）股权激励
鉴于外部环境及股价波动，并结合公司2021年度业绩情况，考虑股权激励效果，经审慎研究并经第二届第二十一次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施2021年限制性股票激励计划。董事会认为鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化，以及股价波动情况较公司2021年初推出激励计划时发生较大变化，同时考虑公司未达到公司2021年股权激励计划的经营目标，经审核，认为公司终止实施本次限制性股票激励计划不会损害公司与全体股东的利益。同时，公司也在探索多种模式，与员工一起共同推进公司发展。高芯思通已完成引入员工合伙企业，由核心骨干入伙，共同推进芯片板块业务的后续发展；公司北京设立了子公司并计划引入员工合伙企业，合资设立北京控股子公司并共同推进成长与发展，从而进一步助力于上市公司发展。
三、2023年公司董事会重点工作
展望2023年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的 资本市场形象。全面推进2023年公司的整体工作，除保持现有优势外，我们要在以下方面寻求突破：
1、加强新技术、新产品的研发
公司将增加研发资金的投入，引进高水平研发技术人员，围绕公司主营业务提升公司的产品生产和技术研发实力，通过独立自主的产品开发、科学规范的创新体系、持续增加的研发投入提升企业的核心竞争能力。公司将紧密结合
智能化、信息化的发展趋势，依托于公司现有技术基础，在云服务、**火控系统、智能无线通信等多个领域争取新的技术突破，积累和转化一批在智能武器研究方向具有竞争力的核心技术和产品。公司将进一步完善公司的知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制，不断增强公司的核心竞争力。同时加强产学研合作，共同推动公司技术进步。
2、加大市场开拓力度，拓展产品应用领域
2023年，公司将继续精准把握市场，强化市场深耕，持续加强销售团队建设，快速适应行业的新格局、新变化，进一步加强与客户的信息交流。继续深化客户快速反应机制，加强装备生产和技术保障能力，持续提高产品的技术含量和质量，强化公司在核心产品市场的战略优势；另一方面围绕最终客户需求，不断加大在下一代指挥硬件设备及支撑软件、智能装备、智能云、虚拟现实、芯片及智能无线通信等重点领域的投入。公司坚持不懈持续推进分系统的转型升级，加强相关产品的研发与应用，持续提高产品的技术含量和质量，提高行业产品的保障能力，力争未来承接更多信息化装备的研制及列装任务，用高品质的产品和服务满足客户需求。
3、加强人才梯队建设
2023年，公司将在持续引进高端人才，优化企业人才结构，加强人才梯队建设，完善薪酬机制和任职资格体系，持续开展岗位评价工作以及全面绩效管理工作，激发员工积极性。
公司后续会结合市场情况以及公司自身的经营发展，审慎考虑相关方案。公司也在探索其他模式，与员工一起共同推进公司发展。公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，吸引和留住优秀人才，从而进一步助力于公司发展。
同时，公司将持续遵循市场化用人方针，加强人才结构的优化，为公司保持产品和市场的核心竞争能力提供更强的人才保障。公司将加强校企合作，深化产研一体化的同时实现人才的定向培养，为公司未来发展提供助力。
4、加强财务管理，加快募投项目建设
公司将加强财务管理、做好资金平衡，确保企业发展过程的资金需求。制定资金周转期目标，严格掌控资金的流向和使用；按项目计划进度合理采购、
库存物料，减少资金占用；加强货款回笼；全面严格成本管理，制定成本控制目标，做到成本指标层层落实，做好成本管理和考核。
公司一直加强推进应收账款回款工作，积极与客户协调，尤其是与重点客户加强沟通，推动应收账款催收。
公司将加强募集资金管理，积极推动募投项目建设，力争早日产生效益。根据经营状况和项目规划，保持合理负债结构，保证公司稳健、持续、快速发展。
5、持续优化法人治理结构、完善内部控制制度
公司将持续优化法人治理结构、完善内部控制制度、提高经营管理能力，从而形成权责明确、相互制衡、运转高效的管理机制，为公司战略目标的实现提供了制度保障。
2023年，公司董事会将继续执行股东大会确定的各项决议，加强会议管理，提高会议效率，进一步提升公司规范化治理水平，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序；高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及相关管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
2023年公司董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
议案二：
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。根据2022年度公司监事会工作情况，监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
2023年5月23日
深圳市科思科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，深圳市科思科技股份有限公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了股东大会赋予的监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。2022年，公司监事会完成换届选举工作，目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。全体监事均出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 第二届监事会第十五次会议 | 2022年4月26日 | 1、《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 3、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 4、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》 | ||
| 6、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 8、《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 9、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 10、《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 11、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 |
| 届次 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 12、《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》 | ||
| 13、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 14、投资设立子公司 | ||
| 15、公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易 | ||
| 16、投资设立孙公司 | ||
| 17、续聘2022年度审计机构 | ||
| 第二届监事会第十六次会议 | 2022年7月1日 | 1、《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 3、《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》 | ||
| 第三届监事会第一次会议 | 2022年7月20日 | 1、《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 第三届监事会第二次会议 | 2022年8月16日 | 1、《公司2022年半年度报告》及其摘要 |
| 2、《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 第三届监事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 1、《2022年第三季度报告》 |
二、监事会对公司规范运作的监督审核情况
（一）公司治理情况
2022年度，公司监事会完成换届选举工作，目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。其中李岩先生担任第三届监事会主席，张流圳担任第三届职工监事。监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员依法列席或出席了公司的董事会会议和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制
制度的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）公司的经营和财务状况
报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行了认真细致的监督和检查，未发现违规情况。公司季度、半年度和年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观公正的，未发现参与年度审计报告编制和审议的人员有违反法律法规规定的行为，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）股权激励的情况
报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划相关事项进行了审议，鉴于宏观经济状况、市场环境变化，以及股价波动情况较公司2021年初推出激励计划时发生较大变化；同时考虑公司2021年度受最终客户年度采购计划影响，营业收入或净利润未达成公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个归属期业绩考核目标，公司达成激励计划设定的后续业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。监事会认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。
（四）公司收购、出售资产情况
2022年度，根据公司长期战略规划，为加快推进公司芯片板块业务的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司通过增资扩股的方式实施员工持股计划，对全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）实施增资并引入两个员工持股平台。其中公司认缴出资增资34,344万元人民币。
监事会认为：此次公司对子公司进行增资扩股不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会在审议本次关联交易事项时，关联监事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
（五）募集资金使用和管理情况
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定。报告期内，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于降低财务成本，提高资金利用率。公司募集资金的管理与实际使用均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关联交易情况
监事会对公司2022年度发生的年度日常关联交易和增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易进行了监督和核查，监事会认为公司2022年度的关联交易遵循市场原则，定价公允合理，审议及决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（七）公司的内控规范工作情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制体系已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。公司各项经营活动严格按照相关制度执行，能够确保公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
截止2022年年底，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，切实履行监事会的职责，保持应有的独立性，以财务监管和内部控制为核心，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常
经营等方面进行监督，保障公司依法规范运作，促进公司治理水平持续提升，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。
同时，2023年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
深圳市科思科技股份有限公司监事会
议案三：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。公司编制的2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带保留意见的审计报告，对应收账款的可回收性提出了保留意见。本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
深圳市科思科技股份有限公司2022年度财务决算报告
一、公司2022年度财务决算报告
2022 年是“十四五”规划的承上启下之年，亦是公司发展较为艰难的一年。2022年，在深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和管理层的正确领导和全体员工的不畏艰难下，根据《公司章程》的规定，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
（一）会计报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10364号），对应收账款的可回收性提出了保留意见。
（二）主要财务数据
2022年公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减金额 | 增减幅度 |
| 总资产 | 284,280.68 | 309,024.60 | -24,743.92 | -8.01% |
| 归属于母公司股东权益 | 268,884.07 | 295,312.32 | -26,428.25 | -8.95% |
| 营业收入 | 23,330.56 | 61,029.81 | -37,699.25 | -61.77% |
| 营业利润 | -21,181.13 | 18,577.55 | -39,758.68 | -214.01% |
| 利润总额 | -21,181.95 | 18,547.14 | -39,729.08 | -214.21% |
1、 资产负债情况
2022年末资产总额284,280.68万元。其中流动资产267,743.58万元，非流动资产16,537.10万元。非流动资产中固定资产2,400.83万元，无形资产5,026.51万元。2022年末负债总额15,525.58万元。其中流动负债13,454.99万元，非流动负债2,070.59万元。
2、 股东权益
2022年末归属于母公司股东权益268,884.07万元。其中股本10,574.79万元，资本公积215,909.46万元，盈余公积3,776.71万元，未分配利润38,623.10万元。
3、 收入和利润
2022年度，公司营业收入23,330.56万元，实现营业利润-21,181.13万元，实现归属于母公司所有者的净利润-19,669.38万元，基本每股收益 -1.8600元。
4、 现金流量
（1）经营活动产生的现金流量
2022年经营活动现金流量净额为-1,284.36万元，较上年净流出减少7,764.78万元。主要为支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费较上年减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2022年投资活动现金流量净额为-7,261.38万元，较上年净流出增加5,297.32 万元。主要为购建固定资产、无形资产和投资支付的现金较上年增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2022年筹资活动现金流量净额为-7,954.47万元，较上年净流出增加892.34万元。主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加所致。
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,669.38 | 17,582.86 | -37,252.24 | -211.87% |
| 基本每股收益（元） | -1.8600 | 2.3278 | -4.1878 | -179.90% |
| 加权平均净资产收益率 | -6.78% | 6.07% | - | -12.85% |
| 资产负债率 | 5.46% | 4.51% | - | 0.95% |
议案四：
关于公司2022年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-196,693,786.36元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为499,737,852.66元。
结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，根据《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保障公司正常经营和可持续发展的前提下，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年年度利润分配方案拟为：不派发现金红利，不送红股，不转增资本公积，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及公司第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案五：
关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，基于对2023年度公司整体运营情况的预测，编制了《深圳市科思科技股份有限公司2023年度财务预算报告》，主要内容如下：
公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标，充分考虑社会经济环境、行业趋势等因素对预算期的影响，公司依据经营目标及业务规划预测了2023年营业收入目标；依据2022年公司实际成本预测了营业成本，各项成本的变动与收入的变动进行了匹配；依据2022年度实际支出情况、资金使用计划及2023年度业务量的增减变化情况预测了2023年度毛利水平及期间费用。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
议案六：
关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定2023年度董事、监事薪酬方案如下：
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴。
2、公司独立董事在公司领取津贴100,000元/年（税前）。
（二）监事薪酬方案
公司监事按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
议案七：
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
议案八：
关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。公司编制的2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带保留意见的审计报告，对应收账款的可回收性提出了保留意见。本议案已经公司第三届董事会第五次会议及公司第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
议案九：
关于修订《投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及深圳市科思科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订了《投资决策管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资决策管理制度》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
议案十：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《深圳市科思科技股份有限公司章程》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金1.8亿元永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及公司第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016），现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日