渤海汽车系统股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
公司2022年年度报告及摘要 ...... 6
公司2022年度董事会工作报告 ...... 7
公司2022年度监事会工作报告 ...... 13
公司2022年度财务决算报告 ...... 17
公司2022年度利润分配预案 ...... 18
关于聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 19
关于2023年度预计发生日常关联交易的议案 ...... 21
关于2023年度向金融机构申请授信及融资的议案 ...... 41
关于选举董事的议案 ...... 43
独立董事2022年度述职报告 ...... 44
渤海汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
渤海汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年5月23日（星期二）下午14：00开始网络投票时间为2023年5月23日（星期二）9:15-15:00。现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室。会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1. 公司2022年年度报告及摘要；
2. 公司2022年度董事会工作报告；
3. 公司2022年度监事会工作报告；
4. 公司2022年度财务决算报告；
5. 公司2022年度利润分配预案；
6. 关于聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
7. 关于2023年度预计发生日常关联交易的议案；
8. 关于2023年度向金融机构申请授信及融资的议案；
9.关于选举董事的议案。
二、独立董事述职；
三、股东发言和提问；
四、审议通过本次会议监票人、计票人；
五、对审议的议案进行表决；
六、宣读会议决议的表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、见证律师出具宣读法律意见书。
公司2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，编制了2022年年度报告和摘要，年报摘要已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，年报全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2022 年，渤海汽车董事会坚持“客户至上、诚信、责任、创新”的发展理念，大力弘扬“严、实、快”的企业文化，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会 2022 年工作报告如下：
一、2022年主要工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1.董事会规范运作情况
报告期内，公司共召开董事会7次，完成定期报告、调整募集资金实施进度、收购BTAH25%股权、认购北汽蓝谷非公开发行等39项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会明确议案前置审批程序，突出议题审核要点，着力提升董事会决策质量。全体董事积极履职，本着认真负责的态度，发表审议意见和建议，会后督促重大事项落地实施，发挥董事会在战略引领和重大决策方面的作用，为公司生产经营的平稳运行提供了保障。
2.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开股东大会3次，审议并通过了公司年度报告、公司年度日常关联交易、选举董监事等 11项议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，规范组织召开会议。会前完整披露所有议案内容，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，积极为股东参与公司治理提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
3.加强制度建设提升公司治理效能。
为规范董事会授权管理行为，公司制定并印发了《渤海汽车系统股份有限公司董事
会授权管理办法》，就职责分工、授权原则、基本范围、基本程序以及责任等方面进行了详细的规定，从制度层面落实了董事会“定战略、作决策、防风险”的主体责任，有助于提高公司治理决策质量和决策效率。
4.信息披露情况
公司董事会依法依规严格履行信息披露义务，层层压实公司内部信息提报机制与责任，不断提升公司信息披露工作水平与能力，切实提高公司信息披露质量。公司内部定期开展信息披露专项培训，通过学习监管规则、信息披露、违规案例警示等，强化合法合规意识，坚守信息披露的法律红线，并将真实、准确、完整、及时、公平的原则落实到信息披露的具体工作中，积极向投资者传递信息，提升披露信息的可读性。报告期内，累计披露定期报告和季度报告4份、临时公告43份、其他相关上网文件30份，共计77份。
5.投资者关系管理情况
公司积极听取并传递来自投资者的意见和建议，建立健全投资者关系管理体系，为规范高效开展投资者关系管理工作奠定坚实基础。报告期内，公司通过上证 e 互动、投资者热线电话、公司官网、投资者沟通会等方式开展投资者交流，积极回应投资者关注和市场关切的问题，组织召开2次业绩说明会、参加1次辖区集体接待日活动，业绩说明会采用网络图文交流形式，拉近公司和投资者的距离，增强投资者沟通的有效性。
（二）深耕主业板块发展，增强内生动力，筑牢发展根基
1.活塞业务：
面对商用车市场大幅下滑的不利局面，子公司活塞有限积极外拓市场,内降成本,抢抓机遇，取得了全年跑赢大盘，总体形势优于行业水平的成绩，牢牢占据国内的活塞领军龙头地位。
商用车板块， 2022年实现商用车活塞销售952万只，充分发挥公司商用车锻钢活塞的优势，实现锻钢活塞销售53万只。
乘用车板块，抢抓乘用车混合动力的新能源市场机遇，紧跟比亚迪、奇瑞汽车等主机客户业务增长步伐，全年实现乘用车活塞销售848万只，同比增长23.35%，乘用车活
塞销售收入增长12%，远超行业平均水平。
受益于国际市场的恢复与需求回暖，活塞出口业务持续增长，2022年活塞出口业务实现营业收入21,487.56万元，出口业务中锻钢活塞的表现突出，对高端客户配套项目实现新突破，为后续国际市场持续增长打下了坚实基础。
2.轻量化业务：
得益于奇瑞、东安、吉利销量增长，滨州轻量化的缸体、变速箱壳体等产品销售增加，滨州轻量化销售收入同比增加29%，与BTAH公司的业务协同进一步深化，双方联合取得了戴姆勒电池包维修盖板的定点，实现了北京奔驰车身减震塔小批量生产和交付。
子公司BTAH的订单、收入稳定增长，2022年度实现营业收入17.38亿元，同比增长18.4%。
3.轮毂业务：
子公司泰安启程克服全球经济疲软、中美贸易摩擦等不利影响，实现轮毂售后市场出口销售59万件。
（三）把握市场机遇，积极开拓市场，巩固提升市场份额
报告期内，公司把开拓市场、提升能力作为工作重点，始终致力于新客户、新业务的开发，陆续获取重点车型业务定点，为公司后续发展打下坚实的基础。
商用车市场方面持续发力，国内市场获得了潍柴、重汽、上汽集团新动力、一汽解放大柴、康明斯、玉柴、济柴等多个客户的项目定点。
乘用车方面，市场拓展多点开花，取得新突破，滨州轻量化取得了奇瑞汽车、比亚迪混动和北汽动力总成的缸体项目定点，活塞有限取得了比亚迪、奇瑞、长安福特项目定点，海纳川翰昂取得了北京奔驰MMA汽车空调项目定点，彼欧英瑞杰取得了北京奔驰MMA汽车塑料油箱项目定点。
（四）加快新能源轻量化产品的开发落地，完善公司在新能源汽车产业链布局
随着新能源汽车渗透率的提升，滨州轻量化加速业务转型发展，在传统业务基础上，不断强化其新能源车身结构件的综合能力，获得了戴姆勒EB5xy电池包压铸件项目、北京奔驰MMA车身压铸件项目和华人运通减震塔项目的定点。
（五）加大技术创新，增强公司的核心竞争力
报告期内，活塞有限专注于核心技术的积累与新产品开发，在“碳达峰碳中和”的大背景下，聚焦行业前沿，在国六锻钢活塞基础上持续开发新技术新产品，推动活塞产品向高效、清洁、低碳方向转型，积极研究低碳、零碳燃料活塞，开发氢燃料以及甲醇掺氢燃料发动机活塞。知识产权方面，活塞有限在新工艺、新材料等方向取得多项突破，新获授权专利14项，其中发明专利12项，整体研发实力得到进一步提升。滨州轻量化持续加大新产品新技术的研发和投入力度。产品开发方面，完成比亚迪等客户3款混动缸体的开发和交样工作；车身结构件方面，完成两款减震塔及多个支架等结构件产品的开发；新能源产品方面，完成包括国外客户电池箱相关附件开发和按期交样。材料研究方面，进行了多轮免热处理材料的性能验证、铆接与焊接实验的验证，达到了预期效果，为后续公司一体化结构件布局奠定了良好的基础。2022年滨州轻量化共获得专利9项，顺利完成国家工信部新能源汽车建设示范平台相关子项目的验收工作。
泰安启程加大技术创新，成功开发水转印车轮、摩擦焊车轮等新工艺技术储备，完成产品设计280套。
（六）聚焦主业发展，优化资源配置
公司聚焦发展中高端活塞及轻量化铸造产业核心目标，在做好生产经营的内生发展同时，积极推进资产结构调整和业务整合，提升公司核心主业价值创造的能力。一是继续做大轻量化业务领域，收购BTAH25%股权，实现对BTAH的100%持股。二是积极推进轻量化板块滨州轻量化与BTAH相关业务、技术和市场的协同，促进资源优势互补，联合加大对戴姆勒及北京奔驰等高端客户的项目定点和获取力度。三是加快处置内部的非主业、低效资产，完成了控股子公司博海小贷的清算注销，通过优化资产、提质增效，持续提升公司的价值。
二、报告期内公司所处行业情况
1、我国汽车市场产销延续增长态势
2022年国内汽车市场延续了2021年的增长态势，其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长,国内汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出
强大的发展韧性。根据中国汽车工业协会统计，2022年汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。但从增速来看，产量增速与2021年持平，销量增速与上年相比下降1.7个百分点。2022年，商用车产销分别完成约318.5万辆和330.0万辆，同比下降31.90%和
31.20%，其中，重卡销量67.19万辆，较去年同期下降51.84%，降幅较2021年扩大45个百分点,创近6年同期新低。政策方面，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，促进突破汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持，为零部件行业的发展夯实了基础。
从全球汽车工业结构看，我国汽车产业规模及未来产销量占世界份额有望在目前30%的水平上进一步提升，尽管汽车消费市场转冷，但我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，整体行业长期向好的势头不变，同时汽车零部件行业作为我国构筑汽车整体竞争力的重要组成部分，仍拥有较大的发展机遇。
我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一。2023年，随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，对于全年经济好转充满信心；加之2023年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。
2、汽车轻量化的趋势将为公司带来更多的发展机遇。
近年来，随着新能源化浪潮加快，带动了汽车轻量化趋势的推进，国产汽车零部件企业有望迎来快速发展机遇。
在实现“双碳”的大背景下，汽车轻量化是有助于实现节能减排的最佳方式。一方面， 对于汽油乘用车，每降低100kg最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低 10%可降低油耗 6%-8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。 发展汽车轻量化，尤其是轻量化整车产品和车身、底盘、动力系统以及核
心部件是节能减排的重要途径，也是产业结构调整的关键环节，更是提升我国汽车产品竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将围绕聚焦主业发展、围绕完善公司治理，围绕防范风险，围绕提升上市公司质量，以实际行动巩固公司在行业的领先地位，为股东创造更大价值。
（一）聚焦主业发展，增强发展质量
坚持“聚焦主业、做强主业”的思路不动摇，集中精力打造活塞、轻量化、轮毂等业务的主业体系，同时紧扣新能源汽车轻量化要求，借力新能源汽车产业发展的东风，做好现有轻量化业务向新能源化的发展转型。
（二）完善公司治理，提升公司治理水平
2023年，董事会将根据中国证监会、交易所及上市规则等最新法律法规，结合公司实际，持续修订和完善公司法人治理制度，建立健全合规体系建设，确保公司规范高效运作。
（三）持续防范风险，牢牢守住风险底线
2023年，董事会将持续坚持防范风险，推动企业稳健前行。一是加强运营、财务、法律合规等协同联动，压控两金规模，二是健全风险监测防控机制，推动纪检监督、审计和法律合规协同工作，构筑全面覆盖的监督体系。
（四）维护好投资者关系，进一步提升信息披露质量
公司将持续通过与投资者、监管机构、交易所的联系、沟通和协调，不断提升投资者关系维护工作水平。切实做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障信息披露质量，增强信息披露透明度，体现公司价值。
（五）加强自身建设，提升尽责履职能力
2023年，董事会将继续根据法律法规、上市规则以及监管机构的监管要求，忠实勤勉地履行职责。同时，结合公司发展需要，科学合理地安排并参加相关培训，尤其是围绕完善公司治理和董事履职等方面开展工作。
请各位股东及股东代表审议。
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作，维护股东和公司的合法权益，对公司依法合规运作情况、公司财务情况、内部控制情况、信息披露情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开了3次会议。具体内容如下：
（一）公司第八届监事会第五次会议于2022年4月22日召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司2021年年度报告及摘要；
2、公司2021年度监事会工作报告；
3、公司2021年度财务决算报告；
4、公司2021年度利润分配预案；
5、公司2021年度内部控制评价报告；
6、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
7、公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8、公司2022年第一季度报告及摘要；
9、关于2021年度计提信用与资产减值准备的议案；
（二）公司第八届监事会第六次会议于2022年8月29日召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司2022年半年度报告及摘要；
2、公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（三）公司第八届监事会第七次会议于2022年10月28日召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司2022年第三季度报告；
2、关于调整募集资金投资项目实施进度的议案；
3、关于选举监事的议案。
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照公司相关规定进行。
二、监事会监督履职情况
（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事和高级管理人员在履行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务的检查监督
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、2022年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）公司信息披露的监督
公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）关联交易的监督
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司2022年期间发生的关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决。2022年度发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允，有利于公司的持续稳定经营，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保及资金占用的监督
监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2022年度公司未发生除对子公司以外的对外担保事项，现有担保均为对公司子公司的担保，担保风险可控，决策流程符合规定。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）利润分配方案的监督
公司制定的2022年度利润分配方案充分考虑了公司自身的经营情况、目前发展阶段、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等各个方面，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内幕信息知情人管理的监督
经核查，公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。2022年，公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。
（九）募集资金存放与实际使用情况的监督
监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认
为：2022年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。公司不存在违规使用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。
三、公司监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，主要工作计划如下：
（一）履行监事会职能，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司不断完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。
（二）召开监事会会议、出席公司股东大会及列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）监事会全体成员加强自身学习，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。结合公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
1.营业收入：410,228.92万元，同比减少31,257.10万元，比上年减少7.08%；
2.归属于上市公司股东的净利润：-6,225.84万元，同比减亏2,784.87万元，比上年减亏30.91%；
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-9,435.29万元，同比减亏2,130.42 万元，比上年减亏18.42%；
4.总资产：2022年末 739,016.94万元，同比减少85,609.84万元，比上年减少
10.38%；
5.年末负债总额：完成278,636.43万元，同比减少19,625.38万元，比上年减少
6.58%；
6.归属于上市公司股东的净资产：2022年末 456,889.78万元，同比减少46,217.6万元，比上年减少9.19%
7. 2022年，公司合并财务报表的基本每股收益为-0.0655元， 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0993 元。
请各位股东及股东代表审议。
公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润-6,225.84 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司（母公司）累计可供分配利润为 26,225.47 万元。 公司2022年度利润分配预案为： 鉴于公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为负，2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
关于聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。
一、机构信息
1.基本信息
企业名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：1993 年成立，2013 年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”；
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层；
执业资质：中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格；
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
上年度末合伙人数量 170 人、注册会计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 463 人。
3.业务规模
2021 年度经审计的业务收入 167,856.22 万元，其中审计业务收入128,069.83 万元，证券业务收入 37,671.32 万元；2021 年度上市公司年报审计95 家，上市公司涉及的行业包括制造业、建筑业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 12,077.20万元，2021 年本公司同行业上市公司审计客户家数 4 家。
4.投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金 13,633.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次。中兴华从业人员 23 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 23 次和自律监管措施 2 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：李江山，注册会计师，1999 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 21 年，先后为海尔智家（600690）、赛轮轮胎（601058）、红星发展（600367）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字会计师：蔡征，中国注册会计师，2021 年成为注册会计师，自 2018年起从事审计工作，自 2018 年加入中兴华，从事证券服务业务超过 5 年，注册会计师证书编号 110001670474，近三年签署或复核的上市公司包括青岛丰光精密机械股份有限公司。蔡征具备上市公司审计所需的资质和专业能力，能够满足公司年度审计的要求。
拟担任项目质量控制复核人：杨勇，注册会计师，从2000年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年不存在不良诚信记录。
三、审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付中兴华2022年度财务报告及内部控制审计费用共计180万元，提请股东大会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与中兴华协商确定相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
关于2023年度预计发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年度日常关联交易的实际发生情况，结合2023年度生产经营需要，对2023年度内可能发生的日常性关联交易进行了预测，具体如下：
一、关联交易概述：
1.2023年度日常关联交易预计发生情况
单位：元
| 交易类型 | 交易对方 | 交易定价方式 | 交易定价内容 | 2023年预计交易金额 |
| 销售商品 | 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 市场价 | 销售活塞 | 12,000,000 |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 市场价 | 销售活塞 | 5,100,000 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 市场价 | 销售活塞、缸体缸盖 | 47,200,000 | |
| 廊坊莱尼线束系统有限公司 | 市场价 | 物流线 | 1,440,000 | |
| 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 | 市场价 | 车身结构件、器具 | 3,120,000 | |
| 北齿（山东）传动科技有限公司 | 市场价 | 减速器壳体、模具开发 | 23,240,000 | |
| 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 | 市场价 | 减震塔 | 19,500,000 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司 | 市场价 | PDU壳体 | 14,000,000 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 85,678,000 | |
| 北京海纳川延锋汽车部件有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 37,265,000 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 空调管路、滤芯、模具、工装、减震塔、车身结构件 | 55,000,000 | |
| 北京汽车集团越野车有限公司 | 市场价 | 模具、销售轮毂 | 7,560,000 | |
| 北京汽车集团越野车销售服务有限公司 | 市场价 | 销售轮毂 | 1,116,000 | |
| 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 市场价 | 生产线改造 | 500,000 |
2022年年度股东大会议案
议案七
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京分公司
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司北京分公司 | 市场价 | 生产线改造 | 500,000 | |
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 市场价 | 生产线改造 | 1,000,000 | |
| 采购商品 | 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 市场价 | 线束总成 | 3,000,000 |
| 北京北汽进出口有限公司 | 市场价 | 执行器、螺钉 | 9,500,000 | |
| 提供劳务 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 8,000,000 |
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 967,000 | |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 2,400,000 | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 1,200,000 | |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 1,330,000 | |
| 接受劳务 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 840,000 |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 服务费 | 4,217,000 | |
| 租赁 | 北京出行汽车服务有限公司 | 市场价 | 车辆租赁费 | 210,000 |
| 北京鹏盛物业管理有限公司 | 市场价 | 房租 | 400,000 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 房租、车辆租赁 | 2,392,000 | |
| 存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 存款 | 200,000,000 |
| 贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 贷款 | 500,000,000 |
| 合计 | 1,048,675,000 | |||
注：（1）公司与上述关联方预计的关联交易最终能否发生存在一定不确定性，在实际执行中如超出预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务；
（2）上述在北京汽车集团财务有限公司存贷款预计金额指2023年度日均存贷款余额；
（3）对于上述预计交易，允许公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；
（4）上述预计额度允许在受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联方之间进行调剂；
（5）上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂；
（6）上述2023年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
2.2022年日常关联交易实际发生情况
单位：元
交易类型
| 交易类型 | 交易对方 | 交易定价方式 | 交易定价内容 | 2022年实际交易金额 |
| 销售商品 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 货架、模具等 | 161,946.90 |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 | 市场价 | 销售活塞 | 1,142,509.90 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 市场价 | 销售活塞 | 5,228,876.17 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 市场价 | 销售活塞 | 3,913,460.45 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 市场价 | 销售活塞、发动机缸体缸盖 | 35,858,513.75 | |
| 廊坊莱尼线束系统有限公司 | 市场价 | 物流线 | 2,580,000.00 | |
| 北京北汽模塑科技有限公司 | 市场价 | 机床、模具 | 67,433.63 | |
| 海斯坦普汽车组件（北京）有限公司 | 市场价 | 器具 | 1,624,467.51 | |
| 北京中都星徽物流有限公司 | 市场价 | 减震排序智能工具 | 1,978,761.06 | |
| 北齿（山东）传动科技有限公司 | 市场价 | 模具开发、减速器 | 12,040,970.88 | |
| 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 | 市场价 | 减震塔 | 9,358,481.47 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司 | 市场价 | PDU壳体 | 2,555,531.01 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 64,111,510.54 | |
| 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 5,876,194.97 | |
| 北京海纳川延锋汽车部件有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 39,098,621.76 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 空调管路、滤芯、模具、工装 | 16,312,478.53 | |
| 北京汽车集团越野车有限公司 | 市场价 | 模具 | 14,203.54 | |
| 北京汽车集团越野车销售服务有限公司 | 市场价 | 销售轮毂 | 367,618.00 | |
| 采购商品 | 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 市场价 | 线束总成 | 2,273,382.00 |
| 北京北汽进出口有限公司 | 市场价 | 执行器、螺钉 | 6,458,229.34 | |
| 提供劳务 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 845,154.74 |
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 729,600.00 | |
| 天纳克（北京）汽车减振器有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 1,800,339.64 | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 1,076,768.17 | |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 998,341.51 | |
| 接受劳务 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务费 | 700,000.00 |
| 租赁 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 房租、车辆 | 2,039,071.76 |
| 北京鹏盛物业管理有限公司 | 市场价 | 房租 | 280,782.11 | |
| 北京出行汽车服务有限公司 | 市场价 | 车辆租赁 | 90,265.49 | |
| 存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 存款 | 70,680,500.00 |
贷款
| 贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 贷款 | 205,890,400.00 |
| 合计 | 496,154,414.83 | |||
注：上述在北京汽车集团财务有限公司存贷款金额指2022年度日均存贷款余额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京汽车集团有限公司及其全资、控股子公司
1. 北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）介绍
（1）基本情况介绍
法定代表人：姜德义注册资本：1995650.8335万人民币公司类型：有限责任公司(国有独资)住所：北京市顺义区双河大街 99 号经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专 用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大 中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动 汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、 发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产 开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务 派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽集团为公司持股5%以上的股东且持有公司控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司60%股权，为公司间接控股股东。
2.北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：谢伟注册资本：246808.5034万人民币公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
海纳川为公司控股股东。
3.北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：常瑞注册资本：800,376.3万人民币公司类型：其他股份有限公司(上市)住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北经营范围：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网信息服务业务；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；
本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
福田汽车为北汽集团控股子公司。
4.北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂（以下简称“福田发动机厂”）
（1）基本情况介绍
负责人：李自强公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村 25 号楼经营范围：委托制造发动机；销售发动机；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产发动机及其零部件及技术出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
福田发动机厂为北汽集团控股子公司福田汽车分公司。
5.北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂（以下简称“福田多功能厂”）
（1）基本情况介绍
负责人：张济民公司类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)住所：潍坊高新区樱前街以北高六路以西经营范围：制造汽车（不含小轿车）(有效期限以许可证为准)。销售汽车、发动机；
技术开发；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
福田多功能厂为北汽集团控股子公司福田汽车分公司。
6.北京汽车动力总成有限公司（以下简称“动力总成”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：谢小华注册资本：147619.00万人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 1 号经营范围：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 12 月 18 日）；饮用水供水服务；销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
动力总成为北汽集团间接控股子公司。
7.北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司（以下简称“延锋模块”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：1000万人民币公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号经营范围：制造汽车座舱模块、门板模块和顶饰模块等模块组件（不含表面处理作业）；销售汽车零部件；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
延锋模块为海纳川控股子公司。
8.北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：16000万人民币公司类型：有限责任公司住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号经营范围：生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽模塑为海纳川控股子公司。
9.北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（以下简称“麦格纳”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：高建军注册资本：100000万人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号经营范围：新能源汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、售后服务；房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
麦格纳为北汽集团间接控股子公司。
10.北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：姜德义注册资本：321261.43014万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市北京经济技术开发区博兴路8号经营范围：制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京奔驰为北汽集团间接控股子公司。
11.北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：朱正华注册资本：500000万人民币公司类型：有限责任公司(国有控股)住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽财务为北汽集团控股子公司。
12. 北齿（山东）传动科技有限公司（以下简称“北齿传动”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：王天文
注册资本：35408万人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
住所：山东省淄博市博山区白塔镇北外环路
经营范围：汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表销售；技术服务；代理进出口服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
北齿传动为海纳川控股子公司。
13.北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司（简称“北汽新能源蓝谷分公司”）
（1）基本情况介绍
负责人：刘鑫公司类型：其他股份有限公司分公司(非上市)住所：北京市大兴区采和路1号院3号楼1-2层经营范围：生产汽车零部件（仅限汽车零部件及配件制造中动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件）；技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电气设备、金属制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽新能源蓝谷分公司为北汽集团控股子公司北汽新能源的分公司。
14. 北京出行汽车服务有限公司（简称“北京出行”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：萧枭注册资本：83,696万人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市通州区创益中路1号院2号楼2层101号A0205经营范围：汽车租赁（不含九座以上客车）；汽车装饰：销售汽车、摩托车及配件、汽车配件、装饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、化工产品、五金交电、日用杂货、通讯设备及配件；信息咨询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运代理；承办展览展示；机动车公共停车场经营管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京出行为北汽集团间接控股子公司。
15. 北京鹏盛物业管理有限公司（简称“鹏盛物业”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：牛福海公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市朝阳区华威里10号楼一层101(内106)室经营范围：物业管理；酒店管理；绿化管理；餐饮管理；清洁服务（不含餐具消毒）；经济贸易咨询；销售工艺美术品、日用品、针纺织品、家用电器、食用农产品等；机动车公共停车场服务；企业管理咨询；计算机系统服务等（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、游泳、零售烟草、工程设计、销售食品、中医科医疗服务、理发服务、美容服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
鹏盛物业为北汽集团间接全资子公司。
16. 北京北汽进出口有限公司（简称“北汽进出口”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李永前公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室(天竺综合保税区-024)经营范围：销售汽车、摩托车、橡胶制品、电气设备、装饰材料、仪器仪表、金属材料（不含电石、铁合金）、金属制品、塑料制品、玻璃制品、润滑油、机械设备、钢材、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）等（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售Ⅲ类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽进出口为北汽集团间接控股子公司。
17. 北京鹏龙行汽车贸易有限公司（简称“鹏龙行”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：刘义公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市朝阳区华威里10号楼10层经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑油、塑料及塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、家用电器、针纺织品、皮革制品、日用品、工艺品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
鹏龙行为北汽集团间接控股子公司。
18. 北京汽车集团越野车有限公司（简称“北汽越野”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：陈巍公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地同心路1号经营范围：互联网信息服务；出版物零售；销售汽车、汽车零部件及配件、汽车模型、体育用品（不含弩）、文化用品；技术开发、技术服务、技术咨询等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽越野为北汽集团全资子公司。
19. 北京汽车集团越野车销售服务有限公司（简称“北汽越野销售公司”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：彭钢公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区赵全营兆丰产业基地同心路1号经营范围：销售汽车、汽车零配件；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽越野销售公司为北汽集团间接全资子公司。
20. 北京汽车股份有限公司（简称“北京汽车”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：陈巍公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北京汽车为北汽集团控股子公司。
（二）北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：武锡斌注册资本：228800万人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15-1 号经营范围：生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及其零部件；技术检测；仓储服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
北汽集团控股子公司福田汽车持有福田康明斯50%股权。
（三）廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“莱尼线束”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：陈更注册资本：6000.00 万人民币公司类型：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）住所：三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号经营范围：设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营的除外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服务。
（2）与上市公司的关联关系
公司总经理陈更任莱尼线束董事长。
（四）北京海纳川李尔汽车系统有限公司（以下简称“海纳川李尔”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：马俊斐
注册资本：1205万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：北京市大兴区采育镇育政街20号经营范围：生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；设计、开发汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统（传感器除外）、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料；销售自产产品及批发其他汽车零部件；提供产品的技术服务和售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
海纳川持有海纳川李尔50%股权。
（五）北京北汽延锋汽车部件有限公司（以下简称“北汽延锋”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：104.1万人民币公司类型：其他有限责任公司住所：北京市大兴区瀛海镇瀛顺路55号院2号经营范围：生产奔驰汽车门板、顶衬、座舱；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件产品的设计、研发；以上产品的佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；批发汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司控股股东高级管理人员李金钢担任北汽延锋副董事长。
（六）翰昂汽车零部件（北京）有限公司（以下简称“翰昂零部件”）
1.基本情况介绍
法定代表人：郑龙水注册资本：1350万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、 调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
公司董事会秘书袁春晖担任翰昂零部件副董事长。
（七）天纳克（北京）排气系统有限公司（以下简称“天纳克排气”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：王仁贞注册资本：210万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市通州区工业开发区梧桐路(天纳克(北京)汽车减振器有限公司内)经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司常务副总经理王仁贞担任天纳克排气董事长。
（八）天纳克（北京）汽车减振器有限公司（以下简称“天纳克减振”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：吴啸林注册资本：1162万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市通州区通州工业开发区梧桐路经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销售自产产品；提供与上述产品相关的研发、设计、测试服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司参股公司。
（九）北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司（以下简称“彼欧英瑞杰”）
（1）基本情况介绍
法定代表人：季军注册资本：720万欧元公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1 号经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注 油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自 产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）与上市公司的关联关系
公司高级管理人员季军任彼欧英瑞杰董事长。
（十）海斯坦普汽车组件（北京）有限公司（以下简称“海斯坦普”）
1、基本情况介绍
法定代表人：谢伟注册资本：14,550万人民币公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所：北京市北京经济技术开发区融兴北一街2号院3号楼1层101经营范围：生产高端轻量化车身件及车身装焊总成；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售高端轻量化车身件及车身装焊总成、金属模具；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
公司董事长谢伟担任海斯坦普董事长。
（十一）北京海纳川延锋汽车部件有限公司（简称“海纳川延锋”）
1、基本情况介绍
法定代表人：李金钢注册资本：2,000万人民币公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：北京市怀柔区庙城镇西台下村临1号经营范围：汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；产品设计；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；出租办公用房、商业用房；机械设备租赁（不含汽车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东总经理李金钢任海纳川延锋法定代表人。由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司回避表决。请各位股东及股东代表审议。
关于2023年度向金融机构申请授信及融资的议案
各位股东及股东代表：
为保障渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）及子公司各项业务正常开展，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司、全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）、泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）拟于2023年度向金融机构申请综合授信最高额度总计人民币36.6亿元，内容包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等业务，具体事宜以双方签订的协议为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 授信对象 | 金融机构 | 授信金额 | 年限 |
| 1 | 渤海汽车 | 中国工商银行股份有限公司滨州渤海支行 | 1 | 1年 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 1.3 | 1年 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司滨州分行 | 2 | 1年 | |
| 4 | 交通银行股份有限公司滨州分行 | 3 | 1年 | |
| 5 | 中信银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | 1 | 1年 | |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 8 | 北京汽车集团财务有限公司 | 5 | 1年 | |
| 9 | 恒丰银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 10 | 北京银行股份有限公司济南分行 | 2 | 1年 | |
| 11 | 青岛银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 12 | 潍坊银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 13 | 齐商银行股份有限公司滨州分行 | 0.5 | 1年 | |
| 14 | 平安银行股份有限公司青岛分行 | 1.2 | 1年 | |
| 15 | 浙商银行股份有限公司济南分行 | 1 | 1年 | |
| 16 | 广发银行股份有限公司济南分行 | 1.2 | 1年 | |
| 17 | 兴业银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 |
2022年年度股东大会议案
议案八
| 小计 | 25.2 | - | ||
| 1 | 活塞有限 | 中国工商银行股份有限公司滨州渤海支行 | 1 | 1年 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 4 | 交通银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 5 | 中信银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 6 | 中国光大银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 7 | 潍坊银行股份有限公司滨州分行 | 1 | 1年 | |
| 8 | 齐商银行股份有限公司滨州分行 | 0.4 | 1年 | |
| 9 | 中国银行股份有限公司滨州分行 | 0.7 | 1年 | |
| 小计 | 8.1 | - | ||
| 1 | 泰安启程 | 中国银行股份有限公司泰安东岳支行 | 0.7 | 1年 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行 | 0.8 | 1年 | |
| 3 | 兴业银行股份有限公司泰安分行 | 0.5 | 1年 | |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司泰安分行 | 0.3 | 1年 | |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司泰安市分行营业部 | 0.5 | 1年 | |
| 6 | 泰安银行股份有限公司市中支行 | 0.5 | 1年 | |
| 小计 | 3.3 | - | ||
| 合计 | 36.6 | - | ||
注：1.以上授信额度不等于融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。
2.上述申请授信及融资事项实施过程中如涉及担保，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行审批程序以及信息披露义务。
3.本次授信额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止，在上述授信期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东提名，并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会推举陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
陈宏良先生个人简历陈宏良先生，工学硕士、研究员级高级工程师，现任北京汽车集团有限公司总经理助理、战略与投资管理部部长。陈宏良先生有着丰富的汽车行业经验。自1996年1月至2008年9月历任南京依维柯汽车有限公司车厂副厂长（主管技术质量系统）、采购部部长、总装厂厂长、副总经理等职务；2008年9月至2009年2月担任南京依维柯汽车有限公司党委副书记；2009年2月至2014年1月先后担任北汽控股乘用车事业部副总经理，北汽股份运营与生产本部副本部长、专务总监，株洲分公司总经理和党委书记；2014年1月至2017年3月担任北汽股份副总裁、北京奔驰高级执行副总裁、北京奔驰党委书记；2017年3月至2020年12月，担任北汽股份总裁、执行董事和党委书记；2020年12月至2023年2月，担任北京汽车集团有限公司总经理助理兼经营管理部部长；2023年2月至今任北京汽车集团有限公司总经理助理兼战略与投资管理部部长。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2022年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将我们于2022年期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
毛新平，北京科技大学钢铁冶金专业博士学位，中国工程院院士，现任北京科技大学国家2011计划钢铁共性技术协同创新中心主任。历任冶金工业部武汉钢铁设计研究总院副总工程师、总设计师，广州珠江钢铁有限责任公司副总经理、总工程师，武汉钢铁（集团）公司研究院常务副院长，宝山钢铁股份有限公司中央研究院副院长。2021年5月至今任公司独立董事。
长海博文，日本国立电气通信大学博士学位，现任苏州大学高性能金属结构材料研究院院长，特聘教授，博士生导师。历任日本轻金属株式会社铸造研发中心副主任，主席研究员，中国铝业公司首席工程师，苏州有色金属研究院副院长。2021年5月至今任公司独立董事。
李刚，中央财经大学会计学院管理学博士学位，现任新疆财经大学会计学院教授，博士生导师，会计系主任及新疆维吾尔自治区重点学科带头人。2021年3月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系人员不在公司或其附属企业任职，亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议；对本公司进行的日常关联交易、重要人事任免及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。出席有关董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会次数 |
| 毛新平 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
| 长海博文 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
| 李 刚 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
（二）专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2022年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，各专门委员会分别就公司定期报告，利润分配，重要人事任免、重大投资等重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（三）上市公司配合情况
2022年度，我们对公司进行了沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、基础管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；与公司内部董事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们提供公司经营及行业发展资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合目前公司生产经营实际情况的需要，公司对子公司、关联交易、募集资金使用、信息披露等各个环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
（四）对年报编制、审计过程的监督
在公司年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时积极督促审计机构及时按计划提交审计报告。
（五）切实维护中小投资者利益
在发表独立意见时，我们特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权。
（六）自身学习情况
为更好的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，我们持续更新对相关法规的认识和理解，不断提升自己对公司和股东合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易进行审核并出具相关意见。公司2022年度发生的日常关联交易涉及销售商品，采购商品及原材料，提供劳务，接受劳务，在关联企业存、贷款等事项，我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生向关联企业、个人提供担保的事项。除公司为子公司提供的担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）董事的提名以及高级管理人员薪酬情况
公司董事提名、选举的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定进行。公司高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，2022年薪酬发放标准符合公司薪酬体系规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，我们根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，同意续聘该事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了审核，我们同意此次利润分配预案。我们认为：公司2022年度因业绩亏损拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况及未来发展需要，符合相关法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
(八) 信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2022年度公司共发布临时公告43次，定期报告4次。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司
发生的重大事项及时履行信息披露义务。
(九) 内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2022年12月31日（基准日）有效。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十）计提减值情况
我们对公司计提减值准备事项发表了独立意见，认为公司计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，本着忠实、勤勉、独立、尽责的态度，认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司治理，出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，为公司发展提供宝贵的、有建设性的意见，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东高度负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
以上是我们独立董事的2022年度述职报告，请各位股东及股东代表评议。