证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
中国 ? 嘉兴2023年5月23日
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案 ...... 7
议案二：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案三：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案四：关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案 ...... 24
议案五：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ...... 34
议案六：关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 ...... 40
议案七：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ...... 42
议案八：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 44
议案九：关于公司购买房产暨关联交易的议案 ...... 46议案十：关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案 ...... 55
议案十一：关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 58
议案十二：关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ...... 59议案十三：关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 64
议案十四：关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案 ...... 67
议案十五：关于更换公司独立董事的议案 ...... 68
浙江五芳斋实业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司2022年年度股东大会。
为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
浙江五芳斋实业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
召开时间：2023年5月23日（星期二）14:00召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室
召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：厉建平先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
（一）关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案；
（二）关于公司2022年度董事会工作报告的议案；
（三）关于公司2022年度监事会工作报告的议案；
（四）关于公司独立董事2022年度述职报告的议案；
（五）关于公司2022年度财务决算报告的议案；
（六）关于公司2023年度财务预算报告的议案；
（七）关于公司2022年度利润分配预案的议案；
（八）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
（九）关于公司购买房产暨关联交易的议案；
（十）关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案；
（十一）关于2023年度申请银行综合授信额度的议案；
（十二）关于续聘2023年度审计机构的议案；
（十三）关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案；
（十四）关于公司监事2023年度薪酬方案的议案；
（十五）关于更换公司独立董事的议案。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案一：关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定了2022年度董事会工作报告,具体内容请见本议案附件。
该议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
附件：《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，保持公司经营的稳健运行。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
2022年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，五芳斋坚持“守护和创新中华美食”的使命，围绕“以糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌”的战略愿景，守正创新、笃行致远。在经营上，稳住了盈利基本盘，稳固了粽子行业领导品牌的地位；在管理上，整合资本、人才、技术等资源要素，不断在内部管理、信息化建设和产供销研一体化协同上优化迭代，加速提升综合实力、实现企业能力的升级和跨越，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体实现的经营情况如下：
2022年度，公司实现营业收入为246,209.83万元，同比下降
14.87%；实现净利润13,748.17万元，同比下降29.02 %。截至2022年末，公司总资产为238,201.51万元，较年初增长37.59%，归属于上市股东的所有者权益为167,781.06万元,较年初增长97.56%；财务结构保持合理稳健。
二、2022年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第八届董事会第十一次会议 | 2022年2月22日 | 1.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度董事会工作报告》； 2.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度总经理工作报告》； 3.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度财务决算报告》； 4.《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度财务预算报告》； 5.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度利润分配预案》； 6.《关于公司2019年度、2020 年度、2021年度三年财务报告的议案》； 7.《关于确认公司2019年-2021年关联交易的议案》； 8.《关于公司2022年日常经营性关联交易预估的议案》； 9.《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》； 10.《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信的议案》； 11.《关于公司为子公司提供担保及子公司相互担保的议案》； 12.《关于公司2021年度内部控制的自我评价报告的议案》； 13.《关于修改公司章程的议案》； 14.《关于投资设立嘉兴五芳斋电子商务有限公司的议案》； 15.《关于召开2021年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会第十二次会议 | 2022年6月17日 | 《关于第八届董事会延期换届的议案》 |
| 3 | 第八届董事会第十三次会议 | 2022年7月15日 | 1.《关于公司2022年1-6月审阅报告的议案》； 2.《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案之募集资金使用的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第十四次会议 | 2022年8月3日 | 1.《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年半年度总经理工作报告》； 2.《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年半年度财务报告及摘要》； 3.《关于公司向境外孙公司五芳斋（澳门）有限公司提供借款的议案》； 4.《关于设立募集资金专项账户的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会第十五次会议 | 2022年9月21日 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4.《关于公司组织架构调整的议案》； 5.《关于修订公司内部治理相关制度的议案》： 6.《关于修订<公司章程>的议案》； 7.《关于向全资子公司增资的议案》； 8.《公司2022年上半年度利润分配预案》； 9.《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》； 10.《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》； 11.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 12.《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第九届董事会第一次会议 | 2022年10月10日 | 1.《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》； 2.《关于选举公司第九届董事会各专门委员会的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4.《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。 |
| 7 | 第九届董事会第二次会议 | 2022年10月27日 | 1.《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》； 2.《关于公司对外出售资产的议案》； 3.《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 4.《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》。 |
| 8 | 第九届董事会第三次会议 | 2022年11月11日 | 《关于变更资产购置主体的议案》 |
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的相关议案及其他重大事项发表了事前认可意见或同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：
1、本报告期年度股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年3月16日 | 1.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度董事会工作报告》； 2.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度监事会工作报告》； 3.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度财务决算报告》； 4.《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度财务预算报告》； 5.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度利润分配预案》； 6．《关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度三年财务报告的议案》； 7.《关于确认公司2019 年-2021年关联交易的议案》； 8.《关于公司2022年日常经营性关联交易预估的议案》； 9.《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》； 10.《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信的议案》； 11.《关于公司为子公司提供担保及子公司相互担保的议案》； |
12.《关于修改公司章程的议案》。
12.《关于修改公司章程的议案》。
2、本报告期临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年10月10日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<重大交易决策制度>的议案》； 3.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 4.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 5.《关于修订<筹资管理制度>的议案》； 6.《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》； 7.《公司2022 年上半年度利润分配预案》； 8.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 9.《关于公司董事会换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》； 10.《关于公司董事会换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》； 11.《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》。 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《专门委员会议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第八届董事会审计委员会第六次会议 | 2022年2月22日 | 1.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度财务决算报告》； 2.《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度财务 |
预算报告》；
3.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度利润
分配预案》；
4.《关于公司2019年度、2020年度、2021年度
三年财务报告的议案》；
5.《关于确认公司2019年-2021年关联交易的议
案》；
6.《关于公司2022年日常经营性关联交易预估的
议案》；
7.《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8.《关于公司2021年度内部控制的自我评价报告
的议案》。
| 预算报告》； 3.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度利润分配预案》； 4.《关于公司2019年度、2020年度、2021年度三年财务报告的议案》； 5.《关于确认公司2019年-2021年关联交易的议案》； 6.《关于公司2022年日常经营性关联交易预估的议案》； 7.《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》； 8.《关于公司2021年度内部控制的自我评价报告的议案》。 | |||
| 2 | 第八届董事会审计委员会第七次会议 | 2022年8月3日 | 《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年半年度财务报告及摘要》 |
| 3 | 第九届董事会审计委员会第一次会议 | 2022年10月25日 | 《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 4 | 第九届董事会审计委员会第二次会议 | 2022年12月23日 | 《2022年度审计报告审前事项沟通会议》 |
2、薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2022年2月22日 | 《2022年实业公司高管薪资方案》 |
3、提名委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第八届董事会提名委员会第三次会议 | 2022年9月21日 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会提名委员会第四次会议 | 2022年10月9日 | 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 2.《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。 |
公司审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、审议内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通报告，充分发挥了审核与监督作用。
公司提名委员会结合公司实际情况，研究公司中高管理层的任职资格、选择程序和任职期限，在选任人员时提出了重要、合理的建议，切实履行提名委员会的工作职责，顺利完成了公司第九届董事会成员任职资格的审查。公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）董事会成员变动情况
公司第八届董事会任期于2022年6月19日届满，2022年9月21日及2022年10月10日，公司分别召开了第八届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》等议案，选举厉建平、魏荣明、戴巍巍、常晋峪等9人为公司第九届董事会董事。2022年10月10日，公司董事会完成换届，第九届董事会成员由厉建平、魏荣明、戴巍巍、常晋峪、马建忠、陈传亮、郭德贵、张小燕、钟芳组成。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履
行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题做出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体
系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
六、2023年经营及工作计划
2023年，是五芳斋上市后运营的关键第一年，站在新一轮高速可持续发展的新起点上，五芳斋全体员工将继续围绕高质量发展的核心目标，上下凝心聚力、锐意进取，在危机中育先机、于变局中开新局。持续打造以糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌，始终坚持守护和创新中华美食，助力中华民族饮食文化的传承和伟大复兴！巩固粽类行业第一品牌地位，提升非粽销售占比，力争销售和利润双增长，企业实现高质量发展。
1、提升新兴渠道运营能力，最大化激发渠道价值。
充分利用自身优势资源，加速拓展线上直播类新型平台；深耕和下沉线下渠道，围绕消费者需求场景，强化场景布局和终端生动化陈列，线上线下渠道联动融合，提高客流及销售量，增强全渠道竞争优势，在逆境中主动发力，谋求快速发展。助力日销品类增长，落地全品类销售渠道的运营模式。以速冻及烘焙为主力品项，核心打造日销“早餐场景”，挖掘经销渠道潜力，增补冷链物流资源，助力日销市场的快速增长。
2、巩固粽子行业标杆地位，成功打造第二品类群，构建多元化高品质高口碑产品矩阵。
加强深度洞察能力，聚焦市场细分策略，以提升产品竞争力为核
心，打造大单品和爆品，实现全品类量级跨越。强化产品生命周期管理，优化产品矩阵，通过针对性的营销组合，凸显产品价值，持续打造高品质高口碑价值精品。整合研发、集采和制造资源，“走出去、引进来”，提升新品开发效益和老品优化能力，通过营销创新、包装焕新、品牌建设等方式，赋能老品牌以新活力，对应多样化需求。以中华传统美食为目标，围绕二十四节气打造全品类产品结构，构建日销品类群。基于早餐、中秋和春节场景，聚焦资源，围绕烘焙和速冻两个品类尝试打造第二增长曲线。
3、重视技术积累和创新，加速成果转化，促进人效提升。大力加强研发队伍建设，以产品领先、技术领先的高度出发，重视技术与生产应用的融合，借力外部资源，共同深挖关键工艺提升和产业技术研究，加速科研成果的基础沉淀和技术落地转化。生产工艺方面，以提高生产效率、节能降耗、提升产品品质稳定性为目标，快速转化研发成果，不断寻求优化点持续进行改进。以智能化、数字化、标准化为目标，完成自动化粽子生产整线的排布试产，为未来工厂升级改造奠定技术基础。
4、持续数字化建设，撬动高效能治理。
全面推进数字化建设，仓储管理系统（WMS）延伸到渠道端、供应端，产供销研协同项目进行固化落地，上线订单管理系统（OMS）、需求计划系统（DP）、主数据管理（MDM），巩固数据平台技术稳定性，推进供应链可视化建设，搭建自主可控的全链路操作系统。融合全渠道产供销研、运营、财务等，持续打造“集成协同、高效透明、
安全智能”的信息化平台，提供有竞争力的信息化服务，快速支撑组织能力提升，助力企业向高效敏捷转型。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会拟定了2022年度监事会工作报告，具体内容请见本议案附件。该议案经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司监事会
2023年5月23日
附件：《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度监事会工作报告》
浙江五芳斋实业股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开7次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第八届监事会第七次会议 | 2022年2月22日 | 1.《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会工作报告》； 2.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度财务决算报告》； 3.《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年度财务预算报告》； 4.《浙江五芳斋实业股份有限公司2021年度利润分配预案》； 5.《关于公司2019年度、2020年度、2021年度三年财务报告的议案》； 6.《关于确认公司2019年-2021年关联交易的议案》； 7.《关于公司2022年日常经营性关联交易预估的议案》； 8.《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》； |
9.《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信的议
案》；
10.《关于公司为子公司提供担保及子公司相互担保的议
案》；
11.《关于公司2021年度内部控制的自我评价报告的议案》。
| 9.《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信的议案》； 10.《关于公司为子公司提供担保及子公司相互担保的议案》； 11.《关于公司2021年度内部控制的自我评价报告的议案》。 | |||
| 2 | 第八届监事会第八次会议 | 2022年6月17日 | 《关于第八届监事会延期换届的议案》 |
| 3 | 第八届监事会第九次会议 | 2022年7月15日 | 1.《关于公司2022年1-6月审阅报告的议案》； 2，《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案之募集资金使用的议案》。 |
| 4 | 第八届监事会第十次会议 | 2022年8月3日 | 《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年半年度财务报告及摘要》 |
| 5 | 第八届监事会第十一次会议 | 2022年9月21日 | 1.《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》; 2.《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》; 3.《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》; 4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》; 5.《公司2022年上半年度利润分配预案》。 |
| 6 | 第九届监事会第一次会议 | 2022年10月10日 | 《关于选举监事会主席的议案》 |
| 7 | 第九届监事会第二次会议 | 2022年10月27日 | 1.《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》; 2.《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》。 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2022年的财务状况、财务制度执行等进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（四）对外担保情况
监事会对公司2022年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。
（五）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事
会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
浙江五芳斋实业股份有限公司监事会
2023年5月23日
议案四：关于公司独立董事2022年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
附件：《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
浙江五芳斋实业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会成员共九名，其中有三名独立董事成员，分别是郭德贵先生、张小燕女士和钟芳女士，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》的要求。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年10月10日召开的公司2022年第一次临时股东大会选举产生了第九届董事会成员，郭德贵先生、张小燕女士、钟芳女士继续担任公司第九届董事会独立董事。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
郭德贵先生：1961年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1993年8月至2021年4月，任浙江财经大学会计学院副教授。现任公司独立董事、浙农集团股份有限公司独立董事、广脉科技股份有限公司独立董事、杭州巴九灵文化创意股份有限公司独立董事。张小燕女士：1973年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2005年8月至2011年1月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师；2011年1月至2012年4月，任北京高朋（杭州）律师事务所合伙人。现任公司独立董事、北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人、浙江博菲电气股份有限公司独立董事、山东鲁北化工股份有限公司独立董事。
钟芳女士：1972年3月出生，中国国籍，博士研究生学历。1993年9月至1996年7月，任国营第755厂助理工程师；2002年1月至今，任江南大学教授。现任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5. 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6. 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 郭德贵 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张小燕 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 钟 芳 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的会议共计7次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。在审议及决策董事会的相关重
大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行
了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员
的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请会计师事务所情况
第八届董事会第十一次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来年度财务审计工作要求。为保持公司2022年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并提请股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东，尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：
董事会 2021 年度利润分配方案符合有关法律法规和公司章程的规
定，符合公司的实际情况，兼顾了中小股东的利益和公司持续发展的资金需求，同意公司董事会的利润分配方案，并提请股东大会审议。
我们对公司董事会提出的2022年上半年度利润分配方案发表了独立意见：公司2022年上半年度现金分红预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2022年上半年度现金分红预案并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制
制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利
用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：郭德贵、张小燕、钟芳
2023年5月23日
议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 246,209.83 | 289,224.48 | -14.87% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,747.85 | 19,365.74 | -29.01% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,399.39 | 15,039.30 | -24.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 2.56 | -35.94% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 11.85 | 24.80 | 减少12.95个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,938.38 | 23,018.68 | 30.06% |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 总资产 | 238,201.51 | 173,118.31 | 37.59% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 167,781.06 | 84,926.38 | 97.56% |
报告期内，归属于上市公司股东的净利润13,747.85万元，同比19,365.74万元减少5,617.89万元，净利润减少的主要原因是市场环境变化导致的连锁门店销售下降及经销商订单减少所致。
二、主要财务状况（合并报表）
截至2022年12月31日，公司总资产238,201.51万元，比上年末173,118.31万元增加65,083.19万元，增幅37.59%。公司总负债70,156.19万元，比上年末88,003.86万元减少17,847.67万元，降幅20.28% 。
（一）资产情况
1. 主要资产构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 货币资金 | 90,326.81 | 25,223.57 | 258.10% |
| 应收账款 | 5,377.20 | 4,237.70 | 26.89% |
| 预付款项 | 676.72 | 1,473.64 | -54.08% |
| 其他应收款 | 2,205.47 | 3,015.47 | -26.86% |
| 存货 | 26,161.78 | 31,511.22 | -16.98% |
| 其他流动资产 | 7,834.14 | 4,872.48 | 60.78% |
| 流动资产合计 | 132,582.12 | 70,334.08 | 88.50% |
| 长期股权投资 | 61.41 | -- | -- |
| 其他权益工具投资 | 22.98 | 22.98 | -- |
| 投资性房地产 | 5,424.66 | 5,638.14 | -3.79% |
| 固定资产 | 63,334.82 | 24,827.50 | 155.10% |
| 在建工程 | 5,623.83 | 35,264.76 | -84.05% |
| 使用权资产 | 17,389.50 | 21,685.58 | -19.81% |
| 无形资产 | 7,316.00 | 9,036.30 | -19.04% |
| 长期待摊费用 | 4,872.58 | 4,841.96 | 0.63% |
| 递延所得税资产 | 1,552.94 | 1,196.95 | 29.74% |
| 其他非流动资产 | 20.67 | 270.08 | -92.35% |
| 非流动资产合计 | 105,619.39 | 102,784.24 | 2.76% |
| 资产总计 | 238,201.51 | 173,118.31 | 37.59% |
主要变动原因分析：
(1) 货币资金增加主要系公司上市发行股份，募集资金增加。
(2) 预付账款减少主要系公司预付供应商款项减少。
(3) 其他流动资产增加主要系公司银行理财产品净买入增加。
(4) 固定资产增加及在建工程减少，主要系五芳斋数字产业园建设项目竣工转固。
(5) 其他非流动资产减少主要系公司预付设备款减少。
2. 主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 应付票据 | 3,577.97 | 4,072.53 | -12.14% |
| 应付账款 | 19,074.83 | 21,938.80 | -13.05% |
| 预收款项 | 54.99 | 77.74 | -29.26% |
| 合同负债 | 7,611.13 | 7,963.26 | -4.42% |
| 应付职工薪酬 | 7,053.97 | 9,113.11 | -22.60% |
| 应交税费 | 2,129.79 | 1,267.79 | 67.99% |
| 其他应付款 | 6,233.92 | 6,332.96 | -1.56% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,236.08 | 6,175.87 | -15.22% |
| 其他流动负债 | 4,103.46 | 3,958.34 | 3.67% |
| 流动负债合计 | 55,076.15 | 60,900.40 | -9.56% |
| 长期借款 | -- | 9,226.04 | -100% |
| 租赁负债 | 12,064.16 | 14,962.53 | -19.37% |
| 长期应付款 | 2,164.49 | 2,164.49 | -- |
| 递延收益 | 851.39 | 750.40 | 13.46% |
| 非流动负债合计 | 15,080.04 | 27,103.46 | -44.36% |
| 负债合计 | 70,156.19 | 88,003.86 | -20.28% |
主要变动原因分析：
(1) 应交税费增加主要系应交增值税增加。
(2) 长期借款减少主要系归还五芳斋数字产业园项目到期借款。
3. 所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 股本 | 10,074.30 | 7,555.73 | 33.33% |
| 资本公积 | 113,299.19 | 39,650.91 | 185.74% |
| 其他综合收益 | 134.44 | 142.45 | -5.63% |
| 盈余公积 | 6,556.31 | 4,034.65 | 62.50% |
| 未分配利润 | 37,716.82 | 33,542.65 | 12.44% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 167,781.06 | 84,926.38 | 97.56% |
| 少数股东权益 | 264.26 | 188.08 | 40.51% |
| 所有者权益合计 | 168,045.32 | 85,114.46 | 97.43% |
| 负债和所有者权益总计 | 238,201.51 | 173,118.31 | 37.59% |
主要变动原因分析：
(1) 股本增加主要系公司首发上市增加股本。
(2) 资本公积增加主要系公司首发上市的发行溢价。
(3) 盈余公积增加主要系公司提取本期盈余公积。
(4) 少数股东权益增加主要系新设非全资子公司。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 营业总收入 | 246,209.83 | 289,224.48 | -14.87% |
| 营业总成本 | 228,870.28 | 264,132.74 | -13.35% |
| 其中：营业成本 | 153,905.14 | 177,992.45 | -13.53% |
| 销售费用 | 54,024.64 | 64,556.08 | -16.31% |
| 管理费用 | 16,917.66 | 18,441.68 | -8.26% |
| 研发费用 | 1,504.50 | 1,330.08 | 13.11% |
| 财务费用 | 1,055.39 | 495.27 | 113.09% |
| 利润总额 | 20,225.37 | 26,542.30 | -23.80% |
| 净利润 | 13,748.17 | 19,368.56 | -29.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,747.85 | 19,365.74 | -29.01% |
主要变动原因分析：
(1) 财务费用增加主要系优惠贷款贴息资金结算退回。
(2) 受市场环境变化影响，营业收入及净利润同比下降。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,938.38 | 23,018.68 | 30.06% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,414.12 | -10,214.40 | -- |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,691.51 | -30,930.92 | -- |
主要变动原因分析：
(1) 经营活动产生的现金流量净额增加主要系经营性付现费用支出同比减少。
(2) 投资活动产生的现金流量净额减少主要系理财产品净买入
同比增加。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司首发上市收到的募集资金。
该议案经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案六：关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司结合2022年实际经营情况，本着客观谨慎的原则，编制2023年度的财务预算方案如下：
一、预算编制说明
2023年度的财务预算方案是根据公司历年的实际经营情况和生产能力，在考虑下列各项基本假设的前提下，结合2023年度市场发展目标及生产经营计划编制。本预算包括实业公司及下属分子公司。
二、基本假设
1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3. 公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
4. 现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
5. 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023年度主要预算指标
根据2023年度公司战略目标、市场拓展计划和生产经营计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司2023年将开拓进取、进中促稳，继续提升经营管理，2023年营业收入、利润在2022年基础上保持适当的增长。
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性。以上为2023年度公司财务预算情况。该议案经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案七：关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润137,478,478.48元，母公司累计可供分配的利润为289,059,446.12元。
公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金红利及送股。本次利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为29.89%。
2022年半年度已向公司全体股东每股派发现金红利0.7元(含税),合计派发现金红利70,520,100.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为51.30%。
2022年年度合计向公司全体股东每股派发现金红利1.1元(含税)，合计派发现金红利111,617,300.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.19%。
2.公司拟以未分配利润向全体股东每10股送红股4股。截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派送红股41,097,200股，送股后，公司的总股本将增加至143,840,200股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
如在《关于2022年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和送股总额不变，相应调整每股分配和每股送股比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案八：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司拟定的2022年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送红股4股，截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），拟派送红股41,097,200股，送红股后公司总股本将增加至143,840,200股。公司注册资本将由人民币102,743,000.00元变更为人民币143,840,200.00元，公司股份总数由102,743,000股变更为143,840,200股。该事项需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，实施后公司总股本将变更为143,840,200股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。
鉴于上述变动，公司拟在完成2022年年度权益分派实施工作后，对公司注册资本以及《公司章程》相应条款进行修改，将公司注册资本由102,743,000.00元变更为143,840,200.00元，将公司股本由102,743,000股变更为143,840,200股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），具体如下：
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币 102,743,000 元。 | 公司注册资本为人民币 143,840,200.00元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为102,743,000 股，公司的股本结构为：普通股102,743,000股。 | 公司股份总数为143,840,200股，公司的股本结构为：普通股143,840,200股。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。该议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案九：关于公司购买房产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，公司拟向远虹房产购买位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位），建筑面积为30,393.56平方米。公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，标的资产的资产评估价值为人民币345,432,300.00元（不含增值税）。根据交易惯例，以评估价值为依据，加上增值税后，本次交易价格总额为人民币376,521,207.00元（含增值税）。购买的资金来源为公司自有资金。由于远虹房产与公司同受五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，远虹房产为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
远虹房产为公司控股股东五芳斋集团的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，远虹房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：嘉兴市远虹房地产有限公司
法定代表人：张幸艺
统一社会信用代码：91330411MA2B9GQ76X
成立时间：2018年3月9日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢908室、909室、910室
经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司控股股东五芳斋集团全资子公司嘉兴市华远置业有限公司持有远虹房产100%股份。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
财务指标
| 财务指标 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2023年3月31日 /2023年1-3月 |
| 资产总额 | 736,661,008.31 | 748,932,302.52 |
| 负债总额 | 672,936,371.37 | 689,652,467.63 |
| 净资产额 | 63,724,636.94 | 59,279,834.89 |
| 营业收入 | 19,153,459.60 | 4,054,262.66 |
| 净利润 | -14,389,635.97 | -4,315,620.96 |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
3、资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，远虹房产不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产概况
兴耀商务广场位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号，整个地块项目由远虹房产投资，总用地面积43,347平方米，由2幢商业办公楼、4幢住宅楼组成，配有地下车库。
标的资产为兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）。兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分已取得浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号不动产权证，证载登记面积为30,393.56平方米，对应土地面积为3,321.10平方米，用途为办公，土地使用权期限至2058年3月29日。
兴耀商务广场1幢建筑面积30,124.69平方米，大楼共18层（局部3层），地下1层，1楼为办公楼大厅以及部分商业门店，2-18层
作为办公使用；商务中心建筑面积268.87平方米，为粽子造型的钢结构房产，目前作为品牌展厅使用。2021年9月30日，公司与关联方远虹房产签订了《五芳斋总部大楼租赁合同》（以下简称“租赁合同”），并签订多项补充协议，承租坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木港桥路677号兴耀商务广场的1幢1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心（含车位），总租赁面积为26,565.39平方米，第一年总租金为14,847,396.48元，每年租金在上一年租金的基数上逐年递增3%。截至目前，租赁合同尚在履行中。
（二）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产的运营情况
| 标的资产名称 | 不动产权证取得时间 | 取得方式 | 投入使用时间 | 计提折旧年限 | 资产目前使用状况 |
| 嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位） | 2021年10月15日 | 自行建造 | 2021年9月 | 36年 | 出租 |
（四）标的资产的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办 | 账面原值 | 346,121,766.64 | 346,121,766.64 |
| 已计提折旧 | 17,704,559.38 | 21,245,471.26 | |
| 账面净值 | 328,417,207.27 | 324,876,295.38 |
标的资产名称
| 标的资产名称 | 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 公用房以及对应的地下车库（共310个车位） | 是否经审计 | 是 | 否 |
四、标的资产的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，并于2023年4月13日出具坤元评报〔2023〕253号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，远虹房产单项资产的评估价值为345,432,300.00元（大写为人民币叁亿肆仟伍佰肆拾叁万贰仟叁佰元整，不含增值税）。
2、标的资产评估方法及结论
坤元资产评估有限公司根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法测算的结果为345,432,300.00元，采用收益法测算的结果为347,570,000.00元，两者相差2,137,700.00元，差异率为0.62%。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来房地产市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，故本次评估最终采用成本法测算结果345,432,300.00元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值328,417,207.27元相比，评估增值17,015,092.73 元，增值率为5.18%。
（二）定价合理性分析
本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合同当事人
出卖人/甲方：嘉兴市远虹房地产有限公司
买受人/乙方：浙江五芳斋实业股份有限公司
（二）房屋基本情况
买卖房屋（以下简称“该房屋”）坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢、商务中心自持部分，建筑面积30,393.56平方米，房屋用途为办公，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至2058年3月29日止。甲方持有该房屋的不动产权证，证号为浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号。
（三）买卖标的及价格
1、买卖标的物为整套房屋，总价为人民币376,521,207.00元（大写：叁亿柒仟陆佰伍拾贰万壹仟贰佰零柒元整，含增值税）。
2、该房屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。
（四）付款方式及期限
付款方式：分期付款。
1、乙方应当于本合同签署之日支付首期房款人民币188,260,603.50元（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）；
2、乙方应当于办理房产过户手续当日支付房款尾款人民币188,260,603.50（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）。
（五）房屋登记及交付
1、双方于2023年7月31日前按照有关规定向房屋交易管理部门、不动产登记机构申请办理房屋交易审核和不动产所有权转移登记。
2、甲方应当于完成不动产所有权转移登记后5个工作内将该房屋交付给乙方，双方以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。
（六）违约责任
1、乙方未按照约定时间付款的：（1）逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起五日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五（该比率不低于第（1）项中的比率）的违约金。
2、甲方未按照约定时间交付房屋的：（1）逾期在30日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起五日内返还乙方已付房款，并按照已付房款的万分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付已付房款万分之五的违约金。
（七）其他约定
完成该房屋的不动产所有权转移登记后，甲方与乙方签订的《五芳斋总部大楼租赁合同》以及多项补充协议，均提前终止。
六、关联交易的目及对公司影响
标的资产东临秀洲大道、南临木桥港路、西临清涟路、北临成秀路，周边以秀洲大道为主干道，多条道路通达，周边配有多趟城市公交站点，公共交通便捷，周边建有嘉兴科技城、恒丰大厦、中电科产业园等商业办公区，江南摩尔、万达广场等商业综合体，商业集聚度良好，配套齐全，同时临近秀湖公园，生活配套齐全，自然环境优美。公司于2021年9月已承租标的资产中的1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心作为公司总部大楼及品牌展厅。
公司本次购买标的资产的目的主要是考虑到公司未来发展，租赁办公场所不利于公司在嘉兴的长期稳定发展，公司决定以购买房产的方式取得办公场所，可以有效提高团队工作效率，保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，也为未来发展预留空间，有利于提升企业形象、扩大品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。
本次交易以评估价值为基础且经双方协议确定，符合公平交易原则，交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次购买房产的资金拟全部使用公司自有资金，公司目前自有资金充沛，截至2023年3月31日，公司货币资金约9.42亿元，支付
交易对价后，自有资金能够满足公司正常经营需要，故本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与远虹房产发生其他关联交易事项。公司独立董事就该议案发表事前认可和同意的独立意见，并经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十：关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资
结构及投资总额的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额调整的原因及说明
本次调整内部投资结构及投资总额的募集资金投资项目是“五芳斋数字产业智慧园建设项目”。由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了项目内的部分功能设置与面积规划。
三、本次拟调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的具体情况
（一）募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 增减情况 |
| 1 | 五芳斋三期智能食品车间建设项目 | 45,106.09 | 45,106.09 | - |
| 2 | 五芳斋数字产业智慧园建设项目 | 40,562.54 | 51,031.61 | 10,469.07 |
| 3 | 五芳斋研发中心及信息化升级建设项目 | 10,664.54 | 10,664.54 | - |
| 4 | 五芳斋成都生产基地升级改造项目 | 5,015.80 | 5,015.80 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | - |
| 合计 | 110,348.97 | 120,818.04 | 10,469.07 | |
五芳斋数字产业智慧园建设项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整后，所有募集资金投资项目总额由110,348.97万元调整为120,818.04万元，增加10,469.07万元。
（二）五芳斋数字产业智慧园建设项目投资金额调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 增减情况 |
| 一 | 土地购买费 | 2,431.25 | 2,505.40 | 74.15 |
二
| 二 | 建设投资 | 29,668.91 | 43,816.71 | 14,147.80 |
| 三 | 设备投资 | 6,328.60 | 4,445.00 | -1,883.60 |
| 四 | 软件投资 | 318.00 | 264.50 | -53.50 |
| 五 | 预备费 | 1,815.78 | - | -1,815.78 |
| 合计 | 40,562.54 | 51,031.61 | 10,469.07 | |
四、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的影响公司本次调整部分募投项目内部投资结构及投资总额主要是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决策。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，并经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十一：关于2023年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司(含全资子公司，下同)拟以自有资产抵(质)押、信用、应收账款质押，或为自身提供连带责任保证等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币 12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资、担保及资产抵（质）押类协议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
该议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十二：关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225 人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064 人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780 人 | ||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||
| 2022年度上市公司（含A、B股） 审计情况 | 客户家数 | 612 家 | |
| 审计收费总额 | 6.32 亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。 | ||
| 本公司同行业上市公司审计家数 | 458家 | ||
2. 投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事 上市公司审计 | 何时开始 在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 蒋晓东 | 1993年 | 1993年 | 1993年 | 2019年 | [注 1] |
| 签字注册 会计师 | 蒋晓东 | 1993年 | 1993年 | 1993年 | 2019年 | [注 1] |
| 高丽 | 2010年 | 2008年 | 2010年 | 2019年 | [注 2] |
质量控制复核人
| 质量控制复核人 | 倪春华 | 1999年 | 1997年 | 2017年 | 2021年 | [注 3] |
[注 1]2022年度，签署洁美科技、华旺科技、卫星化学等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署洁美科技、华旺科技、卫星化学等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署洁美科技、龙马环卫、卫星化学等上市公司2019年度审计报告
[注2] 2022年度，签署卫星化学2021年度审计报告
[注3] 2022年度，复核弘讯科技、国盛智科、涪陵榨菜等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署中谷物流、宝信软件及复核弘讯科技、国盛智科、粤华包B、涪陵榨菜等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署永鼎股份、宝信软件、临港股份及复核粤华包B、涪陵榨菜等上市公司2019年度审计报告
2、上述相关人员的诚信记录情况
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。
（2）审计费用同比变化情况
根据公司2022年审计工作量，公司2022年年度财务报表审计服务费为110万元（含税）。提请股东大会授权公司管理层与天健
会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议，并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其2023年度报酬。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就聘任会计师事务所进行了事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。公司聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事就拟聘任会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，以9票
同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十三：关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事、高级管理人员
二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬标准
1. 参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司岗位、薪酬、绩效考核与激励等管理办法及年度业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金，不再额外领取董事津贴；
2. 未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬或津贴；
3. 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为10万/年(税前)。
（二）公司高级管理人员薪酬标准
1. 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司岗
位、薪酬、绩效考核与激励等管理办法及年度业绩达成情况核定固定工资标准与目标浮动奖金。
2. 薪酬标准的确定参照市场薪酬水平，遵循合法、公平、竞争性和激励性的原则，充分考虑岗位价值与业绩的影响以及岗位职级高低的因素，设计差异化的固浮比（固定工资与目标浮动奖金的比率）。职级越高、对业绩产生影响越直接的岗位，目标浮动奖金的占比越大。
3. 薪酬结构：公司高级管理人员薪酬结构主要由固定工资、目标浮动奖金、福利保障等构成。固定工资：是高级管理人员的基本收入，包含基本工资、岗位工资、效益工资和电话费，按月发放。目标浮动奖金：目标浮动奖金与公司整体利润完成情况、个人绩效表现挂钩。目标浮动奖金按照负责的职能不同，确定不同占比。其中对经营业绩产生直接影响的高级管理人员，目标浮动奖金基数占全年收入比不低于50%。
福利保障：根据公司《福利管理办法》享有法定福利和关怀、激励性福利。
4. 绩效考核：2023年度高级管理人员签订《经营责任书》，考核内容围绕销售增长、利润增长、第二品类增长、新业务模式探索成功、第二品牌运营质量等指标进行业绩评价。
四、其他规定：
1. 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。
2. 上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3. 上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。该议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案十四：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟定监事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司监事
二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬标准
1. 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司岗位、薪酬、绩效考核与激励等管理办法及个人业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金；
2. 不在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。
四、其他规定：
1. 公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。
2. 上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。该议案经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司监事会
2023年5月23日
议案十五：关于更换公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭德贵先生、张小燕女士连续任职公司独立董事职务已满六年，将不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的所有职务。
郭德贵先生、张小燕女士的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，独立董事的变更申请将于公司召开股东大会更换选举新任独立董事后生效。在此期间，郭德贵先生、张小燕女士仍将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
郭德贵先生、张小燕女士在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的要求依法行使职权，在工作中恪尽职守、勤勉敬业，积极为公司长远发展出谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，提出具有专业水准的意见，为促进公司规范运作和健康发展履行了应尽的职责。公司董事会对郭德贵先生、张小燕女士在公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，经公司股东五芳斋集团股份有限公司书面提名推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公司
董事会同意提名潘煜双女士、吴勇敏先生为公司独立董事候选人。变更独立董事的相关议案需提交股东大会审议表决，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事对本次更换独立董事发表了独立意见，认为独立董事候选人潘煜双女士、吴勇敏先生的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和规章的规定，合法有效。符合上市公司独立董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。独立董事同意提名潘煜双女士、吴勇敏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行审议。
该议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年5月23日附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历潘煜双女士，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授，博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、MPACC教育中心负责人、浙江省教学团队带头人、浙江省高校中青年学科带头人、嘉兴学院商学院院长兼党委副书记、嘉兴学院现代会计研究所所长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省工商管理教指委委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事。现任卫星化学股份有限公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。
潘煜双女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。吴勇敏先生，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、浙江省税法研究会副会长、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。
吴勇敏先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。