本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二次会议于2005年4月29日上午九时在公司会议室召开,应到董事七人,实到董事四人,董事高肇德因故未能参加本次会议,董事叶能湘、黄晖委托董事陈峰参加会议,并行使表决权。会议由纪金华董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议对以下事项进行程序性讨论：
一、《关于闽越花雕公司重大资产置换暨关联交易的议案》。
1、为提高公司资产质量及盈利能力,促进公司良性发展,公司分别与麻城市神龙纺织实业有限公司(以下简称麻城神龙实业)和湖北麻棉纺织(集团)股份有限公司(以下简称湖北麻棉集团)签署《资产置换协议》,拟将公司及下属控股公司的长期股权投资和其他应收款等资产同麻城神龙实业合法拥有的麻城市神龙纺织工业园在建工程、湖北麻棉集团所合法拥有的部分机器设备进行置换。
2、本次资产置换拟置入的麻城神龙实业和湖北麻棉集团的资产交易价格为122,291,930.00元(以闽中兴评字［2005］第1010号资产评估值为准),其中在建工程(含土地使用权)110,892,605.00元,机器设备11,399,325.00元。
本次资产置换拟置出的资产共计11项,金额为121,775,901.70元。差额部分由现金结算。
3、本次置换交易价格为122,291,930.00元,占本公司2003年度经审计的股东权益的82.9%。根据中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于本公司重大资产置换行为,需报请中国证监会审核、批准。
4、由于麻城神龙实业持有本公司法人股152,611,161股,占公司总股本的8.8%,为公司第二大股东,麻城神龙实业亦为湖北麻棉集团的第一大股东(占其总股本的85.1%)；本公司第一大股东上海福建神龙企业集团有限公司与上述两家公司为关联企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,本次资产置换行为构成关联交易。
5、本次关联交易中,纪金华、叶能湘、吴晓康、陈峰、黄晖属于关联董事,由于非关联董事人数不足董事会成员的半数,根据《公司法》等有关规定,本次董事会同意将该事项提交股东大会审议。
二、为确保此次资产置换的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会及公司经营班子办理与资产置换相关的手续及其他相关事宜。
三、尽快确定股东大会召开事宜。
四、公司独立董事夏建林先生对本次重大资产置换发表的独立意见：
①本次资产置换为关联交易,决议表决时由于非关联董事人数不足董事会成员的半数,根据《公司法》等有关规定,本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后,关联董事和非关联董事分类表决。
表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
②本次重大资产置换所涉及的资产已经具有证券从业资格的福建中兴资产评估有限公司进行评估,并出具了闽中兴评字［2005］第1010号资产评估报告,以评估结果作为定价依据,本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
③公司第一大股东上海福建神龙企业集团有限公司,公司第二大股东麻城市神龙纺织实业有限公司均已承诺,本次重大资产重组完成后,该公司及关联公司不存在关联交易和同业竞争,如发生关联交易和同业竞争,将遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、本事项须经中国证监会审核无异议后,再行召开股东大会事宜。
备查文件：
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、关联董事声明；
3、独立董事意见；
4、置换协议。
二○○五年四月二十九日
