世纪鼎利：关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复的公告

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2023-022

珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“世纪鼎利”）于2023年5月5日收到《深圳证券交易所关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第72号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函询问的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复如下：

1.报告期末，你公司应收账款账面余额为50,817.39万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为6,235.46万元，坏账准备计提比例为100%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为44,581.93万元，坏账准备计提比例为

45.14%，较2021年末提高23.06个百分点，各账龄区间坏账准备计提比例均较2021年末有较大提高。

（1）请你公司补充说明向应收账款期末余额前十名客户的销售情况，包括但不限于客户名称、对应销售内容、已确认的销售收入及确认依据、应收账款及应收票据账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，客户与你公司、公司主要股东、董监高人员是否存在关联关系或者其他利益安排，并逐一说明相关客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及公司已采取和拟采取的应对措施。回复：

一、公司向应收账款期末余额前十名客户的销售情况

单位：万元

序号

客户名称

销售内容

报告期销售收入

收入确认依据

应收账款期末余额

账龄

期末坏账准备

期后回款金额

与公司、公司主要股东、董

是否按合同约

									监高人员是否存在关联关系或者其他利益安排	定支付款项
1	客户1	教育装备设备、教育服务	994.34	设备验收单、服务人数确认函	2,542.24	1年以内1,054万元，1-2年489.64万元，5年以上998.6万元。	1,229.70	138.97	否	否
2	客户2	优化服务及通信设备销售	2,766.97	服务结算单、设备签收单	2,447.94	一年以内2,447.94万元。	156.42	345.03	否	是
3	客户3	培训服务	621.64	服务结算单	1,288.28	1年以内658.93万元，2-3年629.35万元。	552.44	659.95	否	是
4	客户4	教育服务	-	服务人数确认函	1,222.90	1-2年412.93万元，2-3年430.77万元，3-4年129.20万元，4-5年250万元。	640.45	100.00	否	否
5	客户5	教育服务	436.76	按服务人数确认函	1,201.39	1年以内10万元，1-2年1,191.39万元。	209.91	-	否	否
6	客户6	设备租赁	-	设备租赁期间	1,147.17	1-2年262.86万元，2-3年314.72万元，3-4年373.34万元，4-5年196.25万元。	533.04	-	否	否
7	客户7	智慧消防配套硬件产品	-	设备验收单	1,064.32	4-5年1,064.32万元。	1,054.75	-	否	否
8	客户8	智能终端设备	-	设备验收单	1,044.62	4-5年441.06万元，5年以上603.56万元。	1,044.62	-	否	否
9	客户9	培训服务	-	服务结算单	944.34	3-4年306万元，4-5年638.34万元。	944.34	-	否	否
10	客户10	通信及监控产品销售	-	设备验收单	924.92	3-4年400.33万元，4-5年524.59万元。	890.33	-	否	否

二、说明相关客户是否按照合同约定支付款项，若否，请说明原因以及公司已采取和拟采取的应对措施。

序号

客户名称

是否按合同约定支付款项

未按合同约定支付原因

公司已采取和拟采取的应对措施

1	客户1	协议约定服务款学校应于每年10月31日前结算，设备款应于验收后结算。2021-2022年学年服务款项未按约定支付，设备款未按约定支付。	公办院校根据政府拨付预算支付，结算延迟。	公司已发催款函并与客户积极沟通，催收货款。
2	客户2	是	不适用	不适用
3	客户3	是	不适用	不适用
4	客户4	协议约定学校应于每年10月31日前结算，2018-2020年学年服务款项未按约定支付。	双方合作终止，已签订终止协议。	公司已发催款函并持续跟进款项催收进度。
5	客户5	协议约定学校应于每年10月31日前结算， 2021年学年服务款项未按约定支付。	双方合作终止，已签订终止协议。	公司已发催款函并持续跟进款项催收进度。
6	客户6	租赁期开始，双方约定每年租赁期末结算，客户未按约定付款。	客户多年经营情况不佳，暂时无力偿还。	公司与客户积极沟通和协商中。
7	客户7	公司于2018年发货，客户未按合同约定，发货后60天付款。	客户经营情况不佳，暂时无力偿还。	公司已向客户发律师函。
8	客户8	公司于2018年开票，客户未按合同约定，开具发票后半年内付清。	海外客户，以海外市场启用新的认证规则，公司交付设备不适应为理由推迟结算。	公司已向客户发送多次催款函。并拟寻求法律手段追索。
9	客户9	双方约定结算时间为2019年12月31日前，客户未按结算约定支付。	客户于2021年10月12日注销，该公司经清算后无可执行财产。	客户公司已注销。
10	客户10	公司于2018年完成交付，客户未按合同约定，验收通过后半年内付清。	客户以终端客户对于铁路项目验收和结算进度慢为理由推迟结算。	公司已向客户发起诉讼。

（2）请你公司说明通信、物联网及职业教育业务三大业务类型收入确认与结算政策，说明未按照业务分类对账龄组合分别计提坏账准备的原因及合理性。请会计师发表意见。回复：

一、通信、物联网及职业教育业务收入确认与结算政策

（一）通信业务

1、收入确认

公司通信业务主要包括通信仪表业务及通信服务业务。

（1）通信仪表业务

通信仪表销售属于在某一时点履行的履约义务，主要是根据客户的需求提供相关的通信仪表，在产品已交付、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（2）通信服务业务

通信服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据客户确认的项目工作量确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、结算政策

公司通信业务主要为客户提供产品和技术服务，网络优化产品按照初验、终验、维保期或分阶段收款，账期一般为1-2年，网络优化及技术服务业务结算通常有季度、半年度、年度结算多种方式，总回款期为1-3年。

（二）教育业务

1、收入确认

公司教育业务主要包括教育服务业务、教育装备业务、教育培训业务。

（1）教育服务业务

教育服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据协议规定向合作院校提供计划内全日制项目的教学教育服务，按照权责发生制原则确认收入，于实际收到合作院校支付的合作办学收入计入预收款项，再按所在学年确认相关收入。每学年收入在12个月内（本年9月至次年8月）分摊。

（2）教育装备业务

教育装备业务属于在某一时点履行的履约义务，主要是根据客户的需求提供相关的集成类教育装备产品，在产品已交付、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（3）教育培训业务

教育培训业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据协议规定向其服务对象提供服务取得的收入，按照权责发生制原则确认学费收入，于实际收到学生缴纳的学费计入预收款项，再按所在学年确认相关收入。

2、结算政策

公司教育服务业务、教育培训业务主要通过与国内高等院校进行合作开展，正常业务结算以一学年为一个结算周期。并根据服务学生人数和合作协议约定规则进行结算。职业教育装备业务的销售涉及安装、调试、培训、验收等环节，结

算周期介于12-24个月之间。

（三）物联网业务

1、收入确认

公司物联网业务主要包括RFID产品销售业务和物联网行业解决方案业务。

（1）RFID产品销售业务

RIFD产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司RFID销售业务主要分为内销业务和外销业务。

内销业务：在产品已交付、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

外销业务：在产品交付给装运港（船上交货），以装船日、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（2）物联网行业解决方案业务

物联网行业解决方案业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品已交付或通过验收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

2、结算政策

RFID产品业务为订单生产业务方式，回款周期基本在1年期内。物联网解决方案业务一般以项目为单位，通常有到货、初验、终验、质保期多个阶段，且过程中涉及客户需求或者技术指标的调整，项目执行周期较长，总体回款周期介于1-3年之间。

二、未按照业务分类对账龄组合分别计提坏账准备的原因及合理性

报告期内，公司在测算应收账款历史违约损失率、坏账准备过程中，已按照公司各业务分类对账龄组合分别计算。公司在年报附注中，将各业务应收账款坏账准备进行了综合汇总后披露。公司对各业务账龄组合的具体计算过程可详见本问询函回复问题1（3）的回复。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

（2）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（4）对于管理层按照单项金额重大并单项计提信用损失的应收款项，结合预计未来现金流量现值与其账面价值的分析，评价管理层信用损失计提的合理性；

（5）获取公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取主要客户的合同，对结算方式进行核实；

（6）对主要客户的应收账款进行函证，核实应收账款期后回款情况。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司已按照各业务主体分别计算历史违约损失率、坏账准备。

（3）请你公司按照三大业务类型分别列示各账龄应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明按组合计提坏账准备的应收账款的预期信用损失率的确认过程，并说明报告期各类业务下游客户信用情况及生产经营情况是否发生较大变化，坏账准备计提比例大幅提升的原因与合理性，是否存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。请会计师对应收账款的真实性、可回收性及以前年度坏账准备计提的充分性核查并发表意见。

回复：

一、按组合计提坏账准备的应收账款的预期信用损失率的确认过程

（一）电信业务

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

账龄	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	最近一年 结构比	近三年 平均余额	结构比
1年以内	20,537.94	8,992.03	13,336.87	69.04%	14,288.95	61.09%
1—2年	3,109.66	12,199.77	2,611.48	13.52%	5,973.64	25.54%
2—3年	1,495.13	1,882.61	942.91	4.88%	1,440.22	6.16%
3—4年	504.98	666.31	1,251.93	6.48%	807.74	3.45%
4—5年	157.14	399.03	591.13	3.06%	382.43	1.63%
5年以上	625.27	287.26	583.00	3.02%	498.51	2.13%
合计	26,430.12	24,427.01	19,317.32	100.00%	23,391.49	100.00%

第二步：计算历史收回金额

单位：万元

账龄	根据账龄迁移情况确定历史账龄减少额
	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	最近一年 结构比	近三年 平均余额	结构比
1年以内	14,525.90	7,819.80	6,380.55	34.59%	9,575.41	64.10%
1—2年	1,936.27	598.46	11,256.86	61.02%	4,597.20	30.77%
2—3年	465.50	507.03	630.68	3.42%	534.40	3.57%
3—4年	74.04	51.08	75.18	0.41%	66.77	0.45%
4—5年	77.77	121.88	60.30	0.33%	86.65	0.58%
5年以上	24.30	169.08	42.98	0.23%	78.79	0.53%
合计	17,103.78	9,267.33	18,446.55	100.00%	14,939.22	100.00%

第三步：计算迁徒率

账龄	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	三年平均
1年以内	17.70%	61.93%	29.11%	36.25%
1—2年	44.05%	80.85%	11.49%	45.46%
2—3年	59.01%	66.74%	75.04%	66.93%
3—4年	73.56%	92.38%	92.61%	86.18%
4—5年	74.71%	40.84%	90.26%	68.60%
5年以上	94.68%	74.47%	92.55%	87.23%

第四步：确定本期的违约损失率

账龄	被审计单位			上期采用的违约损失率	变动
	历史违约损失率	前瞻性估计调整	调整后违约损失率
1年以内	5.69%	0.69%	6.38%	5.00%	1.38%
1—2年	15.69%	1.29%	16.99%	10.00%	6.99%
2—3年	34.52%	2.57%	37.09%	20.00%	17.09%
3—4年	51.58%	4.34%	55.91%	40.00%	15.91%
4—5年	59.84%	20.16%	80.00%	80.00%	0.00%
5年以上	87.23%	12.77%	100.00%	100.00%	0.00%

各通信业务公司单独采用迁徙率模型计算违约损失率，由于广州市贝讯通信技术有限公司、香港鼎利通信科技有限公司、北京世源信通科技有限公司等子公司样本量不足的局限性，为保持数据的一贯性，部分公司选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率。因各公司账龄结构分布不一样，按照业务版块汇总各期间账龄后，导致通信业务迁徙率、违约损失率下降，为了与各公司单独计算

的坏账准备汇总金额保持一致，所以在前瞻性估计进行了调整，确保调整后违约损失率与实际经营情况相符。

（二）教育业务

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

账龄	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	最近一年 结构比	近三年 平均余额	结构比
1年以内	5,824.94	4,690.69	3,925.90	27.12%	4,813.85	27.96%
1—2年	7,393.59	2,764.27	1,935.42	13.37%	4,031.09	23.42%
2—3年	5,235.13	2,932.16	2,403.65	16.61%	3,523.64	20.47%
3—4年	2,353.97	1,848.91	2,355.61	16.27%	2,186.16	12.70%
4—5年	51.49	779.24	758.33	5.24%	529.69	3.08%
5年以上	979.25	2,315.87	3,095.11	21.38%	2,130.08	12.37%
合计	21,838.37	15,331.14	14,474.03	100.00%	17,214.51	100.00%

第二步：计算历史收回金额

单位：万元

账龄	根据账龄迁移情况确定历史账龄减少额
	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	最近一年 结构比	近三年 平均余额	结构比
1年以内	6,174.71	1,897.72	2,755.27	65.77%	3,609.23	61.66%
1—2年	2,683.00	1,066.64	414.98	9.91%	1,388.21	23.71%
2—3年	625.61	176.91	576.54	13.76%	459.69	7.85%
3—4年		748.13	442.58	10.56%	396.90	6.78%
合计	9,483.32	3,889.40	4,189.38	100.00%	5,854.03	100.00%

第三步：计算迁徒率

账龄	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	三年平均
1年以内	49.10%	65.89%	41.26%	52.09%
1—2年	64.75%	82.10%	88.68%	78.51%
2—3年	71.89%	96.41%	88.21%	85.51%
3—4年	100.00%	53.25%	90.69%	81.31%
4—5年	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

第四步：确定本期的违约损失率

账龄	被审计单位			上期采用的违约损失率	变动
	历史违约损失率	前瞻性估计调整	调整后违约损失率
1年以内	28.43%	-12.45%	15.98%	5.06%	10.92%
1—2年	54.59%	-20.68%	33.91%	13.47%	20.44%
2—3年	69.53%	-15.03%	54.50%	27.66%	26.84%
3—4年	81.31%	11.53%	92.85%	47.38%	45.47%
4—5年	100.00%	---	100.00%	80.00%	20.00%
5年以上	100.00%	---	100.00%	100.00%	0.00%

公司各教育业务公司单独采用迁徙率模型计算违约损失率，因各公司账龄结构分布不一样，按照业务版块汇总各期间账龄后，导致教育业务迁徙率、违约损失率被放大，如上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）应收账款金额主要集中在3年以上，上海世纪鼎利教育科技有限公司应收账款金额主要集中在3年以内，按照版块汇总后导致各期间迁徙率均变大，为了与各公司单独计算的坏账准备汇总金额保持一致，因此在前瞻性估计进行了调整，确保调整后违约损失率与实际经营情况相符。

（三）物联网业务

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

账龄	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	最近一年 结构比	近三年 平均余额	结构比
1年以内	4,927.38	1,732.18	1,764.86	16.59%	2,808.14	21.84%
1—2年	4,611.65	1,375.78	70.09	0.66%	2,019.17	15.71%
2—3年	7,110.43	2,214.19	1,709.85	16.07%	3,678.15	28.61%
3—4年	863.97	4,171.26	2,153.24	20.24%	2,396.16	18.64%
4—5年		765.17	4,095.86	38.51%	1,620.34	12.60%
5年以上	78.10	78.10	843.27	7.93%	333.15	2.59%
合计	17,591.53	10,336.68	10,637.16	100.00%	12,855.12	100.00%

第二步：计算历史收回金额

单位：万元

账龄	根据账龄迁移情况确定历史账龄减少额
	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	最近一年 结构比	近三年 平均余额	结构比
1年以内	7,989.76	3,164.37	1,662.09	79.53%	4,272.08	60.63%
1—2年	1,102.60	2,397.46	291.39	13.94%	1,263.82	17.94%
2—3年	1,356.83	2,939.17	60.95	2.92%	1,452.32	20.61%
3—4年		98.80	75.40	3.61%	58.07	0.82%
4—5年	0.35			0.00%	0.12	0.00%
5年以上				0.00%		0.00%
合计	10,449.54	8,599.81	2,089.82	100.00%	7,046.39	100.00%

第三步：计算迁徒率

账龄	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	三年平均
1年以内	36.60%	38.74%	4.05%	26.46%
1—2年	86.58%	48.01%	85.44%	73.34%
2—3年	38.90%	58.66%	97.25%	64.94%
3—4年	0.00%	88.56%	98.19%	93.38%
4—5年	98.20%	0.00%	100.00%	99.10%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

第四步：确定本期的违约损失率

账龄	被审计单位			上期采用的违约损失率	变动
	历史违约损失率	前瞻性估计调整	调整后违约损失率
1年以内	11.66%	-0.05%	11.61%	5.00%	6.61%
1—2年	44.07%	12.27%	56.34%	10.00%	46.34%
2—3年	60.09%	-0.49%	59.60%	20.00%	39.60%
3—4年	92.54%	-5.36%	87.18%	40.00%	47.18%
4—5年	99.10%	0.00%	99.10%	80.00%	19.10%
5年以上	100.00%	0.00%	100.00%	100.00%	0.00%

各物联网业务公司单独采用迁徙率模型计算违约损失率，由于子公司ESIMTECHNOLOGYLTD客户较少，样本量不足的局限性，为保持数据的一贯性，选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，所以在3-4年进行了前瞻性调整。同时上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）上期部分应收账款存在单项计提，本期纳入账龄组合分析法计算迁徙率导致需要对其进行前瞻性调整。

二、报告期各类业务下游客户信用情况及生产经营情况是否发生较大变化，坏账准备计提比例大幅提升的原因与合理性

（一）公司各业务下游客户信用情况及生产经营情况

公司2022年期末应收账款下游客户结构情况：

单位：万元

客户类型	2022年应收账款			2021年应收账款
	应收账款余额	坏账准备金额	计提比例	应收账款余额	坏账准备金额	计提比例
国有单位或企业	13,045.38	1,683.36	12.90%	16,515.83	1,115.82	6.76%
境外企业	3,904.15	2,347.96	60.14%	2,479.73	2,049.28	82.64%
上市公司	718.52	69.11	9.62%	1,537.96	338.21	21.99%
政府机构	334.51	228.69	68.37%	388.60	42.70	10.99%
公办院校	4,499.73	2,469.86	54.89%	8,440.59	2,632.23	31.19%
民办院校	6,920.39	2,917.85	42.16%	4,884.61	780.77	15.98%
民营企业及其他	21,394.71	16,641.18	77.78%	24,420.73	10,922.09	44.72%
合计	50,817.39	26,358.02	51.87%	58,668.05	17,881.11	30.48%

从上述表格可见，报告期内公司整体业务的下游客户从客户结构上来看，并未发生重大变化。其中公司通信业务的客户主要为国内电信运营商等国有单位，其信用情况良好；教育业务的客户主要为高等教育的公办或民办院校，其经营情况正常稳定，但国内部分院校的付款审批受到预算拨款进度的影响，进而延后应收账款的回款速度；物联网业务的客户主要为国内上市公司、民营企业以及境外企业，从单个客户上来看，个别民营企业客户受经济下行的影响，出现生产经营困难和资金紧张的情形。

（二）坏账计提比例大幅提升的原因和合理性

公司2022年期初期末应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

项目	期末余额				期初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例	金额	比例	金额	计提比例
电信业务	19,372.69	38.12%	3,455.88	17.84%	24,427.00	41.64%	2,919.10	11.95%

教育业务	16,715.26	32.89%	10,875.39	65.06%	17,427.37	29.71%	7,291.94	41.84%
物联网业务	14,576.02	28.68%	11,981.74	82.20%	16,741.55	28.54%	7,644.02	45.66%
其他业务	153.42	0.31%	45.00	29.33%	72.13	0.11%	26.05	36.11%
合计	50,817.39	100.00%	26,358.02	51.87%	58,668.05	100.00%	17,881.11	30.48%

2022年期末公司应收账款余额为50,817.39万元，坏账准备金额为26,358.02万元，计提比例为51.87%，较2021年同期增长21.39%，主要原因是公司教育业务以及物联网业务坏账准备计提比例提高，具体情形如下：

1、教育业务

公司教育业务2022年期初期末应收账款计提坏账准备变动情况如下：

2022年期末余额
项目	账面余额（万元）	占比	坏账准备（万元）	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	2,241.23	13.41%	2,241.23	100.00%
按组合计提预期信用损失的应收账款	14,474.03	86.59%	8,634.16	59.65%
其中：1年以内	3,925.90	23.49%	627.49	15.98%
1－2年	1,935.42	11.58%	656.27	33.91%
2－3年	2,403.65	14.38%	1,309.89	54.50%
3－4年	2,355.61	14.09%	2,187.07	92.85%
4－5年	758.33	4.54%	758.33	100.00%
5年以上	3,095.11	18.52%	3,095.11	100.00%
合计	16,715.26	100.00%	10,875.39	65.06%

2022年期初余额
项目	账面余额（万元）	占比	坏账准备（万元）	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	2,096.23	12.03%	2,055.71	98.07%
按组合计提预期信用损失的应收账款	15,331.14	87.97%	5,236.23	34.15%
其中：1年以内	4,690.69	26.92%	237.52	5.06%
1－2年	2,764.27	15.86%	372.40	13.47%
2－3年	2,932.16	16.83%	811.04	27.66%
3－4年	1,848.91	10.61%	876.01	47.38%
4－5年	779.24	4.47%	623.39	80.00%

5年以上	2,315.87	13.29%	2,315.87	100.00%
合计	17,427.37	100.00%	7,291.94	41.84%

从上表可见，公司教育业务2022年期末3年以上应收账款余额为6,209.05万元，较上年同期增加25.59%。2022年期末3年以上应收账款坏账计提比例为

97.29%，较上年同期提高20.12%。报告期内坏账准备计提比例较上年增加主要是由于部分合作院校内部审批流程冗长以及受预算拨款等影响回款出现延后，导致公司3年以上长账龄的应收账款较上期有所增加。同时由于历史回款周期较长，造成教育业务应收账款迁徙率较上期呈上升趋势，导致报告期违约损失率提高。

2、物联网业务

公司物联网业务2022年期初期末应收账款计提坏账准备变动情况如下

2022年期末余额
项目	账面余额（万元）	占比	坏账准备（万元）	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	3,938.86	27.02%	3,938.86	100.00%
按组合计提预期信用损失的应收账款	10,637.16	72.98%	8,042.88	75.61%
其中：1年以内	1,764.86	12.11%	204.90	11.61%
1－2年	70.09	0.48%	39.49	56.34%
2－3年	1,709.85	11.73%	1,019.10	59.60%
3－4年	2,153.24	14.77%	1,877.13	87.18%
4－5年	4,095.86	28.10%	4,059.00	99.10%
5年以上	843.27	5.79%	843.27	100.00%
合计	14,576.02	100.00%	11,981.74	82.20%

2022年期初余额
项目	账面余额（万元）	占比	坏账准备（万元）	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	5,537.18	33.07%	4,556.46	82.29%
按组合计提预期信用损失的应收账款	11,204.37	66.93%	3,087.56	27.56%
其中：1年以内	2,396.96	14.32%	119.85	5.00%
1－2年	1,496.02	8.94%	149.60	10.00%
2－3年	2,296.87	13.72%	459.37	20.00%
3－4年	4,171.26	24.92%	1,668.50	40.00%
4－5年	765.17	4.57%	612.14	80.00%

5年以上	78.10	0.47%	78.10	100.00%
合计	16,741.55	100.00%	7,644.02	45.66%

从上表可见，公司物联网业务2022年期末3年以上应收账款余额为7,092.37万元，较上年同期增长41.44%。2022年期末3年以上应收账款坏账计提比例为

95.59%，较上年同期提高48.55%。报告期内坏账准备计提比例较上年增加主要是由于公司近两年逐步缩减工业机器人以及物联网解决方案业务，相关业务人员以及技术人员出现流失的情况，部分历史项目的业务持续存在困难，导致应收账款的回收较为缓慢。因此公司报告期内按照应收账款迁徙率计算该部分应收账款的违约损失率有所提高，导致报告期内物联网业务的应收账款坏账准备计提比例大幅增加。

综上，公司报告期内坏账准备计提比例大幅提升主要是由于教育业务以及物联网业务长账龄应收账款增加，造成账龄组合迁徙率提高，导致按账龄组合计提的坏账准备比例增加所致。因此公司报告期内坏账准备计提比例大幅提升具有合理性。公司营业收入严格按照《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认收入，同时均有销售合同、出库单、签收单（或结算单）、发票等收入确认要件作为支撑依据，不存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

（2）获取应收账款明细表、账龄分析表，对应收账款执行分析程序；

（3）对重要的应收账款（含以前年度形成的）进行函证，检查销售合同、发票、签收单等相关支持性文件，确定交易的真实性；

（4）获取公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取主要客户的合同，对结算方式进行核实，了解客户未及时回款的原因，分析是否具有商业合理性；

（5）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

（6）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行世纪鼎利2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司应收账款的真实性、可回收性及以前年度坏账准备计提的充分性是合理的。

2.报告期内，你公司职业教育服务营业收入4,961.78万元，较2021年下滑

47.10%，毛利率为-33.67%。报告期内，你公司对长期待摊费用中合作办学权计提资产减值4,958.71万元，年报显示计提原因为部分合作院校出现生源减少、合作关系变化等情形。报告期内，你公司合作办学权处置损失金额为8,317.82万元。

（1）请你公司按照合作院校列示合作办学权资产减值计提情况，包括账面余额、已计提减值金额、报告期减值计提金额、预计可收回金额，并结合与合作院校所签订协议的具体内容说明预计可收回金额的确认依据。请会计师对长期待摊费用中合作办学权减值计提的合规性发表意见。回复：

一、公司合作办学权减值计提情况如下：

单位：万元

合作院校名称	账面余额	已计提减值金额	报告期减值计提金额	预计可收回金额
山东**职业技术大学	2,808.15	2,624.10	394.37	184.05
**职业大学	946.50	740.68	176.44	205.82
广东**理工技工学校	485.30	445.23	62.72	40.08
**职业技术学院	638.60	638.60	638.60	-
**科技大学城市学院	6,126.58	3,686.58	3,686.58	2,440.00
合计	11,005.12	8,135.18	4,958.71	2,869.95

二、公司合作办学权预计可收回金额的确认依据

2021年度公司聘请了专业评估机构对公司合作办学权资产进行了评估，并按照评估结果对部分合作办学权计提了减值准备。2022年期末，公司根据各个

合作办学权项目的协议约定情况以及项目实际运营情况等，对合作办学权资产进行了评估测试。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。 由于公司合作办学权不存在销售协议价格，同时不存在活跃交易市场且无法获取可比的交易参照物，故无法可靠估计其公允价值。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条：“无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。因此公司预计合作办学权未来现金流量的现值，并以预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。具体确认过程如下：

（一）山东**职业技术大学

2016年11月，公司与山东**科技职业学院签订了《山东**科技职业学院珠海世纪鼎利科技股份有限公司共建“中德学院”项目合作框架协议》（以下简称《合作协议》）。

合作协议约定：公司与山东**科技职业学院拟于2017年挂牌成立山东**科技职业学院中德学院，双方依托各自资源优势，在相关专业基础上深化产教融合，提升人才培养质量，全面进行校企合作，共建共管中德学院。合作时间为2016年11月-2032年8月，合作13届，合作期限为16年。2017年9月，中德学院开始第一届招生。

1、合作办学权基本情况

学校性质	每届学年制	预期收益 最后一年	截止评估基准日 剩余收益期限	协议约定稳定期最低招生人数（人/届）
专科	三学年	2032年	11年	800

2、历史收益情况

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	271.23	244.50	279.25	236.48
运营成本	368.66	348.29	124.06	142.98
毛利率	-36%	-42%	56%	40%

3、预计可收回金额的确认依据

截至2021年期末，经专业评估机构测算，山东**科技职业学院合作办学权项目的预计可收回金额为687万元，期末账面价值为2,916.73万元。该项目可收回金额低于账面价值，2021年期末计提减值准备2,229.73万元。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营业收入	260.07	227.36	232.25	270.69	306.77	327.92
营业成本	157.24	120.50	123.09	143.47	162.59	173.80
毛利率	39.54%	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%
税金及附加	1.87	1.64	1.67	1.95	2.21	2.36
净收益	100.96	105.22	107.49	125.27	141.97	151.76
营运资金追加额	136.75	-17.91	2.56	20.09	18.86	11.05
净现金流量	-35.79	123.13	104.93	105.18	123.11	140.71
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	1	2	3	4	5	6
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150	0.5520
净现金流量现值	-33.91	104.71	80.09	72.06	75.71	77.67
累计现值	-33.91	70.80	150.89	222.95	298.66	376.33

单位：万元

项目	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	终期回收
营业收入	338.41	349.57	319.82	204.53	81.81	——
营业成本	179.36	185.27	169.50	108.40	43.36	——
毛利率	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%	——
税金及附加	2.44	2.52	2.30	1.47	0.59	——
净收益	156.61	161.78	148.02	94.66	37.86	——
营运资金追加额	5.49	5.83	-15.55	-60.26	-42.77	-64.14
净现金流量	151.12	155.95	163.57	154.92	80.63	64.14
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	7	8	9	10	11	11
折现期	6.50	7.50	8.50	9.50	10.50	11.00
折现系数	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583	0.3216	0.3047
净现金流量现	74.88	69.36	65.29	55.51	25.93	19.54

项目	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	终期回收
值
累计现值	451.21	520.57	585.86	641.37	667.30	686.84

2022年期末，公司对山东**科技职业学院合作办学权可收回金额进行测算，测算结果为其预计可收回金额为184.05万元，期末账面价值为578.42万元。该项目可收回金额低于账面价值，2022年期末计提减值准备394.37万元。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营业收入	128.30	42.77	0.00	0.00	0.00
营业成本	68.00	22.67	0.00	0.00	0.00
毛利率	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%
税金及附加	0.92	0.31	0.00	0.00	0.00
收益	59.38	19.79	0.00	0.00	0.00
营运资金追加额	-57.28	-44.69	-22.37	0.00	0.00
净现金流量	116.66	64.48	22.37	0.00	0.00
安全资金持有量	5.74	1.92	0.00	0.00	0.00
应收款项	64.15	21.39	0.00	0.00	0.00
应付款项	2.83	0.94	0.00	0.00	0.00
营运资金	67.06	22.37	0.00	0.00	0.00
营运资金追加额	-57.28	-44.69	-22.37	0.00	0.00
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	2	3	4	5	6
折现期	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150
净现金流量现值	110.53	54.83	17.08	0.00	0.00
累计现值	110.53	165.36	182.44	182.44	182.44

单位：万元

项目	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	终期回收
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
营业成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
毛利率	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%	47.00%	——
税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
营运资金追加额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
净现金流量	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
安全资金持有量	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
应收款项	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
应付款项	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——

营运资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
营运资金追加额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	——
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	7	8	9	10	11	11
折现期	6.50	7.50	8.50	9.50	10.50	11.00
折现系数	0.5520	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583	0.3216
净现金流量现值	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
累计现值	182.44	182.44	182.44	182.44	182.44	184.05

（二）**职业大学

2017年10月，公司与**职业大学签订了《**职业大学珠海世纪鼎利科技股份有限公司共建“鼎利学院”项目合作框架》（以下简称《合作协议》）。

合作协议约定：公司与**职业拟于2017年挂牌成立**职业大学—鼎利学院。鼎利学院为双方深度产教融合，全面校企合作，共建共管的二级学院。合作时间为2017年10月-2035年8月，合作15届，合作期限为18年。2018年9月，鼎利学院开始第一届招生。

1、合作办学权基本情况

学校性质	每届学年制	预期收益 最后一年	截止评估基准日 剩余收益期限	协议约定稳定期最低招生人数（人/届）
专科	三学年	2035年	14年	500

2、历史收益情况

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	53.19	153.39	195.16	169.36
运营成本	44.68	179.35	83.49	140.23
毛利率	16%	-17%	57%	17%

3、预计可收回金额的确认依据

截至2021年期末，经专业评估机构测算，**职业合作办学权项目的预计可收回金额为417万元，期末账面价值为981.24万元。该项目可收回金额低于账面价值，2021年期末计提减值准备564.24万元。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	189.49	176.31	204.59	247.52	255.68

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业成本	131.01	121.90	141.45	171.14	176.78
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	1.36	1.27	1.47	1.78	1.84
净收益	57.12	53.14	61.67	74.60	77.06
营运资金追加额	100.32	-6.98	14.98	22.72	4.32
净现金流量	-43.20	60.12	46.69	51.88	72.74
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	1	2	3	4	5
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150
净现金流量现值	-40.93	51.13	35.64	35.54	44.73
累计现值	-40.93	10.20	45.84	81.38	126.11

单位：万元

项目	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
营业收入	263.84	272.27	281.25	290.23	299.52
营业成本	182.42	188.25	194.46	200.67	207.09
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	1.90	1.96	2.03	2.09	2.16
净收益	79.52	82.06	84.76	87.47	90.27
营运资金追加额	4.32	4.47	4.75	4.76	4.91
净现金流量	75.20	77.59	80.01	82.71	85.36
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	6	7	8	9	10
折现期	5.50	6.50	7.50	8.50	9.50
折现系数	0.5520	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583
净现金流量现值	41.51	38.44	35.58	33.02	30.59
累计现值	167.62	206.06	241.64	274.66	305.25

单位：万元

项目	2032年	2033年	2034年	2035年	终期回收
营业收入	309.40	283.07	181.03	72.41	——
营业成本	213.92	195.71	125.16	50.06	——
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	——
税金及附加	2.23	2.04	1.30	0.52	——
净收益	93.25	85.32	54.57	21.83	——

项目	2032年	2033年	2034年	2035年	终期回收
营运资金追加额	5.23	-13.93	-54.03	-38.34	-57.50
净现金流量	88.02	99.25	108.60	60.17	57.50
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	11	12	13	14	14
折现期	10.50	11.50	12.50	13.50	14.00
折现系数	0.3216	0.2887	0.2591	0.2326	0.2203
净现金流量现值	28.31	28.65	28.14	13.99	12.67
累计现值	333.56	362.21	390.35	404.34	417.01

2022年期末，公司对**职业合作办学权可收回金额进行测算，测算结果为其预计可收回金额为205.82万元，期末账面价值为382.26万元。该项目可收回金额低于账面价值，2022年期末计提减值准备176.44万元。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
营业收入	95.80	63.70	64.36	66.48	68.60
营业成本	66.24	44.04	44.50	45.96	47.43
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	0.69	0.46	0.46	0.48	0.49
收益	28.87	19.20	19.40	20.04	20.68
营运资金追加额	-39.91	-17.00	0.36	1.11	1.12
净现金流量	68.78	36.20	19.04	18.93	19.56
安全资金持有量	5.58	3.71	3.75	3.87	3.99
应收款项	47.90	31.85	32.18	33.24	34.30
应付款项	2.76	1.84	1.85	1.92	1.98
营运资金	50.72	33.72	34.08	35.19	36.31
营运资金追加额	-39.91	-17.00	0.36	1.11	1.12
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	2	3	4	5	6
折现期	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150
净现金流量现值	65.16	30.78	14.53	12.97	12.03
累计现值	65.16	95.94	110.47	123.44	135.47

单位：万元

项目	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年
营业收入	70.80	73.13	75.46	77.86	80.43

营业成本	48.95	50.56	52.17	53.83	55.61
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	0.51	0.53	0.54	0.56	0.58
收益	21.34	22.04	22.75	23.47	24.24
营运资金追加额	1.17	1.24	1.23	1.27	1.36
净现金流量	20.17	20.80	21.52	22.20	22.88
安全资金持有量	4.12	4.26	4.39	4.53	4.68
应收款项	35.40	36.57	37.73	38.93	40.22
应付款项	2.04	2.11	2.17	2.24	2.32
营运资金	37.48	38.72	39.95	41.22	42.58
营运资金追加额	1.17	1.24	1.23	1.27	1.36
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	7	8	9	10	11
折现期	6.50	7.50	8.50	9.50	10.50
折现系数	0.5520	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583
净现金流量现值	11.13	10.31	9.57	8.86	8.20
累计现值	146.60	156.91	166.48	175.34	183.54

单位：万元

项目	2033年	2034年	2035年	终期回收
营业收入	73.59	47.07	18.83	——
营业成本	50.88	32.54	13.02	——
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	——
税金及附加	0.53	0.34	0.14	——
收益	22.18	14.19	5.67	——
营运资金追加额	-3.62	-14.04	-9.96	-14.96
净现金流量	25.80	28.23	15.63	14.96
安全资金持有量	4.28	2.74	1.65	——
应收款项	36.80	23.54	14.12	——
应付款项	2.12	1.36	0.81	——
营运资金	38.96	24.92	14.96	——
营运资金追加额	-3.62	-14.04	-9.96	——
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	12	13	14	14
折现期	11.50	12.50	13.50	14.00
折现系数	0.3216	0.2887	0.2591	0.2326
净现金流量现值	8.30	8.15	4.05	3.48
累计现值	191.84	199.99	204.04	205.82

（三）广东**理工技工学校

2018年12月，公司子公司上海世纪鼎利教育科技有限公司（以下简称“上海世纪鼎利”）与广东**理工技工学校签订了《广东**理工技工学校上海世纪鼎

利教育科技有限公司共建“鼎利学院”项目合作框架协议》（以下简称《合作协议》）。合作协议约定：上海世纪鼎利与广东**理工技工学校拟于2018年挂牌成立广东**理工技工学校—鼎利学院，合作开办特色专业建设项目。合作时间为2018年12月-2033年8月，合作10届，合作期限为15年。2019年9月，鼎利学院开始第一届招生。

1、合作办学权基本情况

学校性质	每届学年制	预期收益 最后一年	截止评估基准日 剩余收益期限	协议约定稳定期最低招生人数（人/届）
专科	三学年	2033年	12年	300

2、历史收益情况

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	11.80	40.86	53.45	47.03
运营成本	0.00	0.00	29.43	32.52
毛利率	100%	100%	45%	31%

3、预计可收回金额的确认依据

截至2021年期末，经专业评估机构测算，广东**理工技工学校办学权项目的预计可收回金额为118万元，期末账面价值为500.51万元。该项目可收回金额低于账面价值，2021年期末计提减值准备382.51万元。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	53.55	54.43	68.34	80.14	82.78
营业成本	37.02	37.63	47.25	55.41	57.23
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	0.39	0.39	0.49	0.58	0.60
净收益	16.14	16.41	20.60	24.15	24.95
营运资金追加额	28.36	0.46	7.36	6.25	1.40
净现金流量	-12.22	15.95	13.24	17.90	23.55
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
年期	1	2	3	4	5
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150
净现金流量现值	-11.58	13.56	10.11	12.26	14.48
累计现值	-11.58	1.98	12.09	24.35	38.83

单位：万元

项目	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
营业收入	85.42	88.15	91.06	93.97	85.25
营业成本	59.06	60.95	62.96	64.97	58.94
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	0.62	0.63	0.66	0.68	0.61
净收益	25.74	26.57	27.44	28.32	25.70
营运资金追加额	1.39	1.45	1.54	1.54	-4.62
净现金流量	24.35	25.12	25.90	26.78	30.32
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	6	7	8	9	10
折现期	5.50	6.50	7.50	8.50	9.50
折现系数	0.5520	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583
净现金流量现值	13.44	12.45	11.52	10.69	10.86
累计现值	52.27	64.72	76.24	86.93	97.79

单位：万元

项目	2032年	2033年	终期回收
营业收入	53.28	21.31	——
营业成本	36.84	14.73	——
毛利率	30.86%	30.86%	——
税金及附加	0.38	0.15	——
净收益	16.06	6.43	——
营运资金追加额	-16.93	-11.28	-16.92
净现金流量	32.99	17.71	16.92
折现率	11.41%	11.41%	11.41%
年期	11	12	12
折现期	10.50	11.50	12.00
折现系数	0.3216	0.2887	0.2735
净现金流量现值	10.61	5.11	4.63
累计现值	108.40	113.51	118.14

2022年期末，公司对广东**理工技工学校合作办学权可收回金额进行测算，测算结果为其预计可收回金额为40.08万元，期末账面价值为102.79万元。该项目可收回金额低于账面价值，2022年期末计提减值准备62.72万元。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
营业收入	29.06	25.45	24.84	25.66	26.48	27.33
营业成本	20.09	17.60	17.17	17.74	18.31	18.90
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%
税金及附加	0.21	0.18	0.18	0.18	0.19	0.20
收益	8.76	7.67	7.49	7.74	7.98	8.23
营运资金追加额	15.38	-1.90	-0.33	0.43	0.44	0.45
净现金流量	-6.62	9.57	7.82	7.31	7.54	7.78
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
安全资金持有量	1.69	1.48	1.45	1.49	1.54	1.59
应收款项	14.53	12.73	12.42	12.83	13.24	13.67
应付款项	0.84	0.73	0.72	0.74	0.76	0.79
营运资金	15.38	13.48	13.15	13.58	14.02	14.47
营运资金追加额	15.38	-1.90	-0.33	0.43	0.44	0.45
年期	1	2	3	4	5	6
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150	0.5520
净现金流量现值	-6.27	8.14	5.97	5.01	4.64	4.29
累计现值	-6.27	1.87	7.84	12.85	17.49	21.78

单位：万元

项目	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年	终期回收
营业收入	28.23	29.13	26.43	16.52	6.61	——
营业成本	19.52	20.14	18.27	11.42	4.57	——
毛利率	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	30.86%	——
税金及附加	0.20	0.21	0.19	0.12	0.05	——
收益	8.51	8.78	7.97	4.98	1.99	——
营运资金追加额	0.48	0.48	-1.43	-5.26	-3.49	-5.25
净现金流量	8.03	8.30	9.40	10.24	5.48	5.25
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
安全资金持有量	1.64	1.70	1.54	0.96	0.58	——
应收款项	14.12	14.57	13.22	8.26	4.96	——
应付款项	0.81	0.84	0.76	0.48	0.29	——
营运资金	14.95	15.43	14.00	8.74	5.25	——
营运资金追加额	0.48	0.48	-1.43	-5.26	-3.49	——

年期	7	8	9	10	11	11
折现期	6.50	7.50	8.50	9.50	10.50	11.00
折现系数	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583	0.3216	0.3047
净现金流量现值	3.98	3.69	3.75	3.67	1.76	1.60
累计现值	25.76	29.45	33.20	36.87	38.63	40.08

（四）**职业技术学院

2018年，公司子公司上海智翔与**职业技术学院签订了《**职业技术学院上海智翔信息科技发展有限公司校企合作协议》（以下简称《合作协议》）。合作协议约定：上海智翔与**职业技术学院于2012年10月17日签订《智翔集团与**职业技术学院合作建设校内实训基地协议》，双方协商同意将上海智翔投入的800万元用于实训基地环境建设，并基于实训基地联合开展长期的人才培养实训服务项目。该实训基地主要面向**职业技术学院学生提供实训服务，并在满足**职业技术学院需求的基础上，对长春地区的高等院校及企业开展相关的人才培养服务。

1、合作办学权基本情况

学校性质	每届学年制	预期收益 最后一年	截止评估基准日 剩余收益期限	协议约定稳定期最低招生人数（人/届）
专科	三学年	不适用	不适用	不适用

2、历史收益情况

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	42.45	42.45	—	—
运营成本	0.00	-22.89	—	—
毛利率	100%	154%	—	—

3、预计可收回金额的确认依据

2021年9月，上海智翔就服务结算事宜与**职业技术学院进行沟通，但**职业技术学院未能在当年度内给出明确回复，因此2021年度公司未确认该项目服务收入。考虑到双方合作关系存续时间较长，且对方未明确表示终止意向，同时该项目在2018-2020年的收入较为稳定，因此在2021年期末，公司未对该项目计提资产减值准备。

由于2021年度**职业技术学院未与上海智翔确认服务结算事宜，2022年度

内公司对**职业技术学院多次发函，但对方均未回函。同时由于**职业技术学院的管理人员变动与业务人员离职，导致上海智翔无法与对方院校取得对接沟通。公司为了减少损失，目前已在项目运营层面停止合作，因此未来预计不存在相关的业务收入。基于谨慎性原则，2022年期末公司对其可收回金额评估为零。截止报告期末该项目的账面净值为638.60万元，计提资产减值638.60万元。

（五）**科技大学城市学院

2017年11月8日，公司下属公司西藏云在线信息科技有限公司（以下简称“西藏云在线”）与**科技大学城市学院签订了《**科技大学城市学院西藏云在线信息科技有限公司“鼎利学院”服务合作协议》（以下简称《合作协议》）。合作协议约定：西藏云在线与**科技大学城市学院拟于2017年挂牌成立**科技大学城市学院—鼎利学院。合作时间为2017年11月-2036年8月，合作15届（专科合作16届），合作期限为19年。2018年9月，鼎利学院开始第一届招生。

1、合作办学权基本情况

学校性质	每届学年制	预期收益 最后一年	截止评估基准日 剩余收益期限	协议约定稳定期最低招生人数（人/届）
本科部	四学年	2036年	15年	1200
专科部	三学年	2036年	15年

2、历史收益情况

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	703.12	1,566.43	1,770.81	—
运营成本	478.79	848.04	893.02	—
毛利率	32%	46%	50%	—

3、预计可收回金额的确认依据

截至2021年期末，经专业评估机构测算，**科技大学城市学院合作办学权项目的预计可收回金额为8,060.40万元，期末账面价值为6,572.20万元。该项目可收回金额高于账面价值，2021年期末不存在减值情况。其未来收益预测及测算结果如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	2,221.78	2,621.97	2,808.69	2,934.76	2,869.20
营业成本	1,118.67	1,320.16	1,414.18	1,477.65	1,444.64
毛利率	49.65%	49.65%	49.65%	49.65%	49.65%
税金及附加	16.00	18.88	20.22	21.13	20.66
净收益	1,087.11	1,282.93	1,374.29	1,435.98	1,403.90
营运资金追加额	1,158.84	208.73	97.39	65.75	-34.19
净现金流量	-71.73	1,074.20	1,276.90	1,370.23	1,438.09
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	1	2	3	4	5
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9474	0.8504	0.7633	0.6851	0.6150
净现金流量现值	-67.96	913.49	974.67	938.80	884.39
累计现值	-67.96	845.53	1,820.20	2,759.00	3,643.39

单位：万元

项目	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
营业收入	2,552.83	2,375.60	2,465.16	2,531.73	2,613.17
营业成本	1,285.35	1,196.11	1,241.21	1,274.73	1,315.73
毛利率	49.65%	49.65%	49.65%	49.65%	49.65%
税金及附加	18.38	17.10	17.75	18.23	18.81
净收益	1,249.10	1,162.39	1,206.20	1,238.77	1,278.63
营运资金追加额	-165.02	-92.44	46.71	34.74	42.47
净现金流量	1,414.12	1,254.83	1,159.49	1,204.03	1,236.16
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	6	7	8	9	10
折现期	5.50	6.50	7.50	8.50	9.50
折现系数	0.5520	0.4955	0.4447	0.3992	0.3583
净现金流量现值	780.59	621.73	515.66	480.63	442.92
累计现值	4,423.98	5,045.71	5,561.37	6,042.00	6,484.92

单位：万元

项目	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年	终期回收
营业收入	2,711.68	2,631.93	2,120.19	1,342.50	537.00	——
营业成本	1,365.33	1,325.18	1,067.52	675.95	270.38	——
毛利率	49.65%	49.65%	49.65%	49.65%	49.65%	——
税金及附加	19.52	18.95	15.27	9.67	3.87	——

项目	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年	终期回收
净收益	1,326.83	1,287.80	1,037.40	656.88	262.75	——
营运资金追加额	51.37	-41.59	-266.91	-405.62	-280.10	-420.13
净现金流量	1,275.46	1,329.39	1,304.31	1,062.50	542.85	420.13
折现率	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
年期	11	12	13	14	15	15
折现期	10.50	11.50	12.50	13.50	14.50	15.00
折现系数	0.3216	0.2887	0.2591	0.2326	0.2088	0.1978
净现金流量现值	410.20	383.77	337.97	247.12	113.33	83.09
累计现值	6,895.12	7,278.89	7,616.86	7,863.98	7,977.31	8,060.40

2022年度内，**科技大学城市学院股东方出现变动，对方新管理层与公司在业务合作上存在分歧。报告期内，西藏云在线多次催促**科技大学城市学院支付应付服务款无果，2022年8月和10月西藏云在线分别向**科技大学城市学院出具催款函催收服务款，但**科技大学城市学院以开展办学质量评估为由拒不付款。同年，**科技大学城市学院就鼎利学院后续合作事宜提出了诸多要求，包括合作专业的调整、鼎利学院服务费支付方式的变更、软硬件资源的更新维护及招生工作等。西藏云在线与**科技大学城市学院就上述事项进行了多次沟通协商。但**科技大学城市学院对于双方协调事宜消极应对。鉴于上述情况，以及目前**科技大学城市学院拖欠西藏云在线服务款金额较大，为维护公司的合法权益并确保鼎利学院的有序运营，西藏云在线对**科技大学城市学院进行诉讼，同时**科技大学城市学院也提起了反诉，要求双方解除合作协议。现案件正在审理过程中。

因此2022年度内公司在该鼎利学院合作项目没有产生相关的业务收入，未来相关的业务收入存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司根据对**科技大学城市学院鼎利学院的投入成本8,550万元，参照本年度公司处置四川科技职业学院鼎利学院项目的投资损失率，评估**科技大学城市学院鼎利学院合作终止的损失为6,110.00万元，预计可收回金额2,440.00万元。截止报告期末该项目的账面净值为6,126.58万元，计提资产减值3,686.58万元。

综上，报告期公司根据与各合作院校所签订协议中的合作期间、生均学费收费标准等约定条件,以及报告期末项目实际运营情况、双方合作关系情况，评估测

算合作办学权的未来现金流量的现值作为其可收回金额的确认依据，并计提减值准备。相关会计处理符合企业会计准则谨慎性客观性原则。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与合作办学减值相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）获取合作办学相关协议，了解项目投资情况、合作年限以及服务收入的模式；

（3）获取各学院合作办学学生人数确认函，核实招生人数、学费分成标准、教学服务收入等结算情况；

（4）对重要合作办学服务收入进行函证，对未回函的实施了替代测试程序；

（5）与管理层沟通合作办学院校情况，了解是否存在新增、减少及异常的合作院校；

（6）针对合作异常的院校，分析异常原因并进行减值测试，与账面数进行比较。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司执行的相关资产减值测试及减值准备计提是合理的。

（2）请你公司列示报告期内合作办学权的具体处置情况，包括处置时间、处置标的、交易对手方、交易价格及作价依据、账面价值、处置损益计算过程，说明相关资产往期的减值计提是否充分，并自查前述交易事项是否已履行相应审议程序和信息披露义务。请会计师对相关会计处理的合规性发表意见。

回复：

一、报告期内合作办学权的具体处置情况

单位：万元

处置标的	处置时间	交易对手方	交易价格	作价依据	账面价值
四川科技职业学院—合作	2022年	四川科技职	4,000.00	双方协	9,068.01

办学权	11月	业学院		商议定
四川长江职业学院—合作办学权	2022年12月	四川长江职业学院	500.00	双方协商议定	3,626.23

由于公司自2021年开始，负责教育服务业务的运营管理团队不断流失，新的管理团队未能快速与合作院校进行磨合，至报告期内，合作双方对于师资投入、研发投入、教学交付、学生管理等方面存在不同的理解和分歧，并对招生以及费用结算造成较大的影响。另外，如要维持这两个合作项目的运营，保持合作专业的竞争力，需要针对合作专业的课程及教学设备进行升级投入，这将对项目预期的盈利造成一定影响，鉴于合作双方在合作过程中出现一定的分歧，本着控制风险角度，公司决定在争取到相对合理的补偿后终止了与该两所院校的合作。

二、处置损益计算过程

1、四川科技职业学院。2022年11月4日，公司与四川科技职业学院签订《关于终止四川科技职业学院“鼎利学院”合作项目的协议书》以及《关于终止四川科技职业学院“中德学院”合作项目的协议书》，协议约定四川科技职业学院应支付项目终止补偿款共4,000.00万元。在此合作项目中，公司共投入现金14,000.00万元。截至处置日账面净值9,068.01万元，回收补偿款4,000.00万元，报告期确认资产处置损失金额5,068.01万元。

2、四川长江职业学院。2022年12月8日，公司与四川长江职业学院签订《关于终止四川长江职业学院“鼎利学院”合作项目的解除协议》。协议约定四川长江职业学院应支付终止“鼎利学院”合作补偿款。在此项目中，公司共投资现金5,000.00万元。截至处置日账面净值3,626.23万元，回收补偿款500.00万元，报告期确认资产处置损失金额3,126.23万元。

三、相关资产往期的减值计提是否充分

公司与四川科技职业学院、四川长江职业学院合作建设的鼎利学院项目往期经营数据如下：

单位：万元

项目		四川科技职业学院	四川长江职业学院
2019年	在校生人数	4034	1488
	服务收入	2,826.42	879.39
	项目毛利	644.42	237.78
2020年	在校生人数	3982	1548
	服务收入	2,840.57	935.85

	项目毛利	469.63	201.32
2021年	在校生人数	4734	1248
	服务收入	2,992.55	465.66
	项目毛利	420.69	11.46

从上表数据来看，四川科技职业学院合作办学权项目在以前年度经营情况良好，未出现减值迹象，故往期未计提资产减值准备。四川长江职业学院合作办学权项目在2021年在校学生人数减少、经营利润下降，出现减值迹象，因此公司在当年度对其进行减值测试，并按照可回收金额计提减值准备159.07万元。公司往期计提资产减值准备的判断符合会计准则规定，减值计提充分合理。

四、已履行的审议程序

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条以及《公司章程》第一百零六条的相关规定，处置四川科技职业学院、四川长江职业学院合作办学权事项并未达到公司董事会审议和披露的标准，公司已按照相关制度履行内部审议程序。有关审议标准判断如下：

单位：万元

类别	上市公司董事会 审议披露标准	四川科技职业学院		四川长江职业学院
		金额	是否达到标准	金额	是否达到标准
资产总额	15,824.99	9,068.01	否	3,626.23	否
成交金额	10,111.56	4,000.00	否	500.00	否
交易利润	13,933.81	-5,068.01	否	-3,126.23	否
标的收入	3,768.70	不适用	不适用	不适用	不适用
标的净利润	13,933.81	不适用	不适用	不适用	不适用

五、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）查阅公司就合作办学权处置事项的审议和决策程序；

（2）获取双方签署的合作办学终止协议，评估补偿价格的公允性；

（3）与管理层进行沟通，了解合作终止办学的具体原因，对终止的合作办学院校进行实地查看、走访，分析上述交易的真实性、相关资产减值计提是否充分；

（4）检查合作办学终止的相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整；

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司对合作办学权的具体处置情况的相关会计处理是合理的。

3.报告期末，你公司其他应收款账面余额为13,028.68万元，坏账准备期末余额为10,328.47万元。报告期内对按单项计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备2,527.05万元。请你公司说明本报告期计提坏账涉及的按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况，包括形成的时间、背景、交易对象名称、交易内容、相关会计处理依据、还款安排与履约情况、交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高人员是否存在关联关系、公司采取的催款措施、是否存在资金占用或财务资助情形，并说明以前期间计提坏账准备的充分性及本期计提坏账准备的合理性。请会计师发表意见。回复：

一、报告期按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况

交易对象名称	账面余额（万元）	形成的时间	形成的背景	交易内容	相关会计处理依据	还款安排与履约情况	与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高人员是否存在关联关系	公司采取的催款措施	是否存在资金占用或财务资助情形
重庆****股份有限公司	5,373.65	2019年	IT产品分销业务	IT产品采购预付款	预计无法收回预付账款转入其他应收款	未履约	否	公司已向法院提起诉讼，目前案件还在审程中	否
上海****咨询有限公司	2,609.53	2021年	上海美都原股东未支付的业绩补偿款项	往来兜底款	公司应收赔偿款计入其他应收	未履约	否	已发催款函，后续考虑采取诉讼措施	否
重庆****商贸有限公司	534.92	2018年	IT产品分销业务	IT产品采购预付款	预计无法收回预付账款转入其他应收款	未履约	否	已发催款函，后续考虑采取诉讼措施	否

上海****传播有限公司	169.56	2019年	IFM证书培训业务	IFM学生学习卡预付款	预计无法收回预付账款转入其他应收款	未履约	否	公司已向法院提起诉讼 ，胜诉。对方无其他可执行财产。	否
重庆****科技有限公司	31.56	2019年	重庆联通项目业务	重庆联通项目的预付款	预计无法收回预付账款转入其他应收款	未履约	否	已发催款函，对方列入失信人被执行人	否
上海****科技有限公司	29.98	2018年	电子标签产品推广费用	合同采购预付款	预计无法收回预付账款转入其他应收款	未履约	否	已发催款函，对方列入失信人被执行人	否

二、以前期间计提坏账准备的充分性及本期计提坏账准备的合理性公司上述按单项计提坏账准备的其他应收款以前期间计提坏账准备情况如下：

单位：万元

名称	2020年		2021年		2022年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
重庆****股份有限公司	5,373.65	537.37	5,373.65	2,838.74	5,373.65	5,373.65
上海****咨询有限公司	-	-	2,609.53	2,609.53	2,609.53	2,609.53
重庆****商贸有限公司	534.92	106.98	534.92	534.92	534.92	534.92
上海****传播有限公司	188.55	-	169.56	169.56	169.56	169.56
重庆****科技有限公司	39.43	-	39.43	39.43	31.56	31.56
上海****科技有限公司	29.98	29.98	29.98	29.98	29.98	29.98

1、重庆****股份有限公司

公司子公司一芯智能于2019年因IT产品分销业务向重庆****股份有限公司支付预付款8,818.65万元用于采购华硕品牌笔记本电脑等IT产品，在支付采购预付款后，因重庆****股份有限公司与其他方存在债务纠纷，导致其未能向公司履约发货。一芯智能多次督促其尽快按照合同约定发货或退款。截至2020年期末一芯智能对重庆****股份有限公司预付账款余额为结余为5,373.65万元。当时，

公司综合判断对其剩余款项收回存在一定困难，因此，2020年度将该笔预付账款5,373.65万元转入其他应收款。同时一芯智能原经营管理负责人王莉萍对该笔预付账款进行了兜底承诺。因此在2020年度对其按账龄组合计提坏账准备

537.37万元，2021年度按照收到兜底款项与应收款项的差额，计提坏账准备2,838.74万元。

自预付款形成以来，公司持续与重庆****股份有限公司沟通，但仍未取得实质进展。同时公司向王莉萍发送《告知函》，督促其尽快履行预付款兜底承诺，但截至2022年期末仍未履行完毕，且其已被列入失信被执行人名单。一芯智能于2022年6月对重庆****股份有限公司向法院发起诉讼，目前案件正在审理中。因此2022年度公司将其他应收款余额5,373.65万元按单项100%比例计提坏账准备。

2、上海****咨询有限公司

根据公司收购上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）的《股权转让协议》约定，上海美都2017-2020年度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩，不足部分由上海****咨询有限公司按照《股权转让协议之补充协议》约定向公司进行业绩补偿。根据上海美都实际完成业绩情况，上海****咨询有限公司应支付公司业绩补偿金额为4,499.53万元。上海****咨询有限公司于2021年向公司支付业绩补偿金额1,890.00万元。由于上海****咨询有限公司经营困难，不具备履约能力，且股东为外资个人企业，公司综合判断对其剩余应收账款2,609.53万元存在难以收回的情形，因此在2021年按单项100%比例计提坏账准备。

3、重庆****商贸有限公司

公司子公司一芯智能于2018年与重庆****商贸有限公司签订DELL电脑采购合同，并支付采购预付款2,498.41万元。在支付电脑采购款后，重庆****商贸有限公司未按照合同约定向公司交付货物。经一芯智能多次交涉，重庆****商贸有限公司于2018年向一芯智能退还部分预付款项及交付部分电脑产品。截至2020年期末，一芯智能对重庆****商贸有限公司的预付账款余额为534.92万元。一芯智能将该笔长账龄预付账款534.92万元转入其他应收款，并在当年度对其按账龄组合计提坏账准备106.98万元。

期后经公司多次催收及发送律师函，重庆****商贸有限公司一直未做回复。考虑到重庆****商贸有限公司经营困难，履约能力较低，经公司综合判断对其剩余款项存难以收回，因此在2021年度将其他应收款项余额534.92万按单项100%比例计提坏账准备。

4、上海****传播有限公司

公司子公司上海美都于2019年向上海****传播有限公司预付IFM学生学习卡款项200万元，用于开展国际财务管理师（IFM）职业资格认证项目的培训业务，约定结算期为2020年至2021年期间。截至2020年12月21日已结算11.45万元。后期上海****传播有限公司一直未按约定履行义务。因此上海美都于2020年8月向法院发起诉讼，于2021年1月取得胜诉。但由于上海****传播有限公司可执行财产仅有18.99万元，已于2021年5月经法院强制执行收回。剩余款项

169.56万元对方无偿债能力，经公司综合判断对其剩余款项难以收回，因此2021年度将其预付账款169.56万元转入其他应收款，并按单项100%比例计提坏账准备。

5、重庆****科技有限公司

公司子公司一芯智能于2019年向重庆****科技有限公司预付重庆联通项目款项39.43万元。付款后重庆****科技有限公司一直未履行义务，一芯智能多次与对方沟通无果后，发函要求对方退回预付款项，但重庆****科技有限公司已被列入失信名单，偿还能力较低。经公司综合判断对其预付款项难以收回，因此2021年度将其预付账款39.43万元转入其他应收款，并按单项100%比例计提坏账准备。

6、上海****科技有限公司

公司子公司一芯智能于2018年向上海****科技有限公司预付电子元器件采购款项29.98万元，付款后上海****科技有限公司一直未履行义务，一芯智能多次与对方沟通无果后，发函要求对方退回预付款项，但上海****科技有限公司已被列入失信名单，偿还能力较低。经公司综合判断对预付款项难以收回，因此2020年度将其预付账款29.98万元转入其他应收款，并按单项100%比例计提坏账准备。

综上所述，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定公司对应收款

项进行审慎分析，核查往来单位是否存在经营异常、合同纠纷等情况，导致未来发生违约概率的风险提高。针对有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的，公司对该部分应收款项进行单独测试，按单项认定计提坏账准备。因此公司以前期间计提坏账准备充分，本期计提坏账准备具有合理性。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、检查历年的交易合同、验收单、业务结算单、银行回单、汇票以及往来函证，确认交易的真实性；

2、检查了王莉萍兜底协议，并对王莉萍的财产状况持续关注；

3、通过网络渠道查询客户信用信息，获取管理层对该款项的催收函、律师函等，了解该款项收回的可能性，判断坏账计提的合理性；

4、评价坏账准备计提所依据的资料、假设及计提方法并形成工作底稿。

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

公司前期计提坏账准备是充分的，本期计提坏账准备是合理的。

4.报告期内，你公司处置长期股权投资产生的投资收益金额为-2,924.81万元。请你公司列示报告期内长期股权投资处置情况，包括处置时间、处置标的、交易对手方、交易价格及作价依据、处置损益计算过程，并请自查前述交易事项是否已履行相应审议程序和信息披露义务。请会计师对相关会计处理的合规性发表意见。回复：

一、长期股权投资处置情况

（一）北京世源信通科技有限公司

1、2022年10月，公司与南京贝斯平数据科技有限公司（以下简称“南京贝斯平”）签署了《股权转让协议》，将公司持有北京世源信通科技有限公司（以下简称“世源信通”）100%股权以365万元的价格转让给南京贝斯平，并于2022

年11月8日完成工商变更。公司于2022年11-12月收到股权转让款282.50万元。本次交易作价依据以世源信通的财务报表为参考依据，并由交易双方协商确定。

2、世源信通的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日
资产总额	509.17	1,258.90
负债总额	200.94	513.32
净资产	308.22	745.58
项目	2022年1-10月	2021年年度
营业收入	272.74	522.72
营业利润	-456.71	-487.43
净利润	-458.42	-504.00

3、处置世源信通的损益计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
股权处置价款	365.00
减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产	308.22
减：资本公积	1,398.91
加：其他未实现利润处置损益	1.97
子公司处置损益	-1,340.17

（二）四川着急打车科技有限公司

1、2022年11月，公司与成都冠博商务服务有限公司（以下简称“成都冠博”）签署了《股权转让协议》，将公司持有四川着急打车科技有限公司（以下简称“着急打车”）100%股权以53.50万元的价格转让给成都冠博，并已于2022年12月1日完成工商变更。公司于2022年11月收到股权转让款53.50万元。本次交易作价依据以着急打车的财务报表为参考依据，并由交易双方协商确定。

2、着急打车的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年11月30日	2021年12月31日
资产总额	108.51	—
负债总额	470.38	—
净资产	-361.87	—
项目	2022年1-11月	2021年年度
营业收入	937.93	—
营业利润	-130.16	—

净利润

-130.16

—

3、处置着急打车的损益计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
股权处置价款	53.50
减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产	-361.87
减：商誉	279.22
子公司处置损益	136.16

（三）重庆芯坤智能科技有限公司

1、2022年11月，公司与广元蜀新新能源有限公司（以下简称“广元蜀新”）签署了《股权转让协议》，将公司持有重庆芯坤智能科技有限公司（以下简称“重庆芯坤”）70%股权以1元的价格转让给广元蜀新，并已于2022年11月4日完成工商变更。本次交易作价依据以重庆芯坤的财务报表为参考依据，并由交易双方协商确定。

2、重庆芯坤的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日
资产总额	1,589.50	4,656.47
负债总额	2,100.39	5,029.96
净资产	-510.90	-373.49
项目	2022年1-10月	2021年年度
营业收入	113.64	432.17
营业利润	-130.38	-761.75
净利润	-137.41	-877.37

3、处置重庆芯坤的损益计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
股权处置价款	0.0001
减：合并财务报表层面享有该子公司净资产份额	-210.90
减：财务资助业务实质为资本性的投入	1,928.33
子公司处置损益	-1,717.43

（四）广西桂林一嘉教育管理有限责任公司

1、2022年10月，公司与西安长电教育管理有限公司（以下简称“西安长电教育”）签署了《股权转让协议》，将公司持有广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“广西一嘉”）80%股权以1,200万元的价格转让给西安长电教

育，并已于2022年10月28日完成工商变更。公司于2022年11月收到股权转让款1,200万元。鉴于广西一嘉自成立以来未实质开展相关业务，经交易双方协商，本次交易价格以公司实际缴纳的出资额1,200万元作为交易对价。

2、广西一嘉的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年10月31日	2021年12月31日
资产总额	1,513.59	1,511.79
负债总额	9.37	10.85
净资产	1,504.22	1,500.94
项目	2022年1-10月	2021年年度
营业收入	-	-
营业利润	3.27	0.97
净利润	3.27	0.94

3、处置广西一嘉的损益计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
股权处置价款	1,200.00
减：子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产	1,203.37
子公司处置损益	-3.37

二、前述交易事项履行相应审议程序和信息披露义务的情况

（一）北京世源信通科技有限公司

公司转让世源信通的对价占公司上一年度经审净资产的0.36%，根据创业板上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定，转让事项未达到董事会审议和披露的标准，公司已履行内部审议程序。

（二）四川着急打车科技有限公司

公司转让着急打车的对价占公司上一年度经审净资产的0.05%，根据创业板上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定，转让事项未达到董事会审议和披露的标准，公司已履行内部审议程序。

（三）重庆芯坤智能科技有限公司

根据创业板上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定，重庆芯坤股权转让事项无需提交董事会、股东大会审议，交易完成后，重庆芯坤欠公司全资子公司一芯智能的往来款项被动构成公司的对外财务资助，公司已于2022年11月2日披露了《关于出售控股孙公司股权后相关债权被动构成财务资助的公告》（公

告编号：2022-052）。

（四）广西桂林一嘉教育管理有限责任公司

公司转让广西一嘉的交易对手方西安长电教育为过去12个月内公司实际控制人控制的公司，根据创业板上市规则的相关规定，西安长电教育为公司的关联法人，广西一嘉股权转让事项构成关联交易。公司已于2022年10月26日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》，并于2022年10月27日披露了《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）查阅公司就转让子公司股权交易事项的审议和决策程序、信息披露情况，评估相关行为是否符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

（2）与公司管理层沟通，了解公司出售股权目的，分析上述交易的真实性，以及评价上述行为是否具有商业实质；

（3）获取双方签署的股权转让协议，评估交易价格的公允性；

（4）检查相关资产权属变动、工商登记情况、交易款项的收付情况，判断交易是否完成；

（5）检查股权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整；

（6）检查与股权转让相关信息是否作出恰当的披露。

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

公司对转让子公司股权投资收益的确认的总体评估是可以接受的、公司对转让子公司股权投资收益的确认的相关判断及估计是合理的。

5.报告期末，你公司存货账面余额为15,544.38万元，存货跌价准备金额为7,781.25万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备1,050.43万元，转回或转销

存货跌价准备3,353.44万元。请你公司说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，如存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，请你公司结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的充分性与合理性。请会计师对前期存货跌价准备计提的充分性及合理性发表意见。回复：

一、报告期内存货跌价准备转回或转销情况

报告期末公司存货跌价准备转回或转销具体情况如下：

单位：万元

项目	期初余额	本期增加金额	本期减少金额			期末余额
		计提	转回	转销	其他
原材料	1,243.10	226.11	-	-	100.16	1,369.04
在产品	167.58	-	159.83	-	-	7.75
库存商品	8,117.48	776.75	-	3,125.48	341.84	5,426.91
发出商品	997.65	47.57	-	67.67	-	977.54
周转材料	1.56	-	0.45	-	1.10	-
合计	10,527.36	1,050.43	160.28	3,193.16	443.10	7,781.25

二、存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回或转销的，说明前期存货跌价准备计提的充分性与合理性报告期内，公司存货跌价准备转回160.28万元，转销3,193.16万元，其转回的具体原因及确定依据如下：

（一）以前年度计提的存货跌价准备在报告期转销的情况

报告期内，公司以前年度计提的存货跌价准备在报告期转销金额为3,193.16万元，存货跌价准备转销的具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度期初余额	2022年度计提	2022年度转销情况			2022年度转销金额
			实现销售	报废	核销
技术服务费	1,430.23				1,430.23	1,430.23
教育装备产品	440.59		440.59			440.59
呆坏存货	989.93	332.41		1,322.34		1,322.34
合计	2,860.75	332.41	440.59	1,322.34	1,430.23	3,193.16

1、技术服务费核销。公司存货中的技术服务费是指在教育装备产品的销售合同中，部分销售产品包含的技术服务内容。2021年度公司聘请了专业评估机

构对公司存货进行了评估测试。由于该部分技术服务费属于定制化产品，不能单独出售，因此在2021年度对该部分技术服务费计提了存货跌价准备1,430.23万元。报告期内，公司对于久滞库存进行优化改造或升级，因此该部分技术服务费已被迭代且无法形成二次销售，公司在报告期内对该部分存货余额1,430.23万元以及对应存货跌价准备1,430.23万元进行核销处理。

2、存货销售。2022年度，为更好消化公司库存商品，公司对库存商品进行了仔细的分类及甄别，将其中迭代小、仍有销售市场、完全可改造利用的商品实行有效的销售政策。同时，借助公司现有管理团队在民办职业教育领域多年积累的资源，协助销售拓展部门广泛与行业内的企业和院校建立联系，拓宽销售渠道、加大销售力度，从而实现了部分库存商品的转销。由于公司库存商品多为过时产品，因此公司对该部分存货进行优化改造，配合采购部分前缘性适销商品、开发或升级软件，进行重新组合、配置，并在报告期内实现销售。随着存货的结转，按照其成本905.15万元和对应的存货跌价准备440.59万元一起结转到主营业务成本。

3、存货报废。报告期末，公司对存货进行全面清查盘点，发现部分存货已存在损毁、变质等现象，无法满足公司经营销售使用，因此2022年度内对该部分存货按100%计提存货跌价准备332.41万元。报告期末，为了提升公司仓存管理空间，公司对账面已全额计提存货跌价准备的呆坏存货进行报废出库处理，同时对该部分存货余额1,322.34万元以及对应存货跌价准备1,322.34万元进行结转。

（二）以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的情况

报告期内，公司以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回金额为160.28万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日存货跌价准备余额	在产品转回		报告期内转回净额	库存商品	2022年12月31日存货跌价准备余额
		计提金额	转回金额		计提金额
身份核验设备	164.45		164.45	164.45	164.45	164.45
机箱丝印相机检测	3.13	4.62		-4.62		7.75
周转材料	1.56	-0.45		0.45		1.11

合计

169.14

4.17

164.45

160.28

164.45

8.86

从上表可见，公司报告期内转回存货跌价准备160.28万元，其中主要是对身份核验设备的在产品转回存货跌价准备164.45万元。其转回的确定依据以及计提时测算过程如下：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。存货在出售或者领用时，随着存货的结转，存货跌价准备一起结转。

2021年期末，公司对身份核验设备的在产品进行减值测试。公司自制半成品、在产品及委托加工物资均为尚未生产完成的产品，全部用于加工成产成品后对外出售。资产负债表日公司以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测试。具体存货跌价准备具测试过程如下：

单位：万元

库存类型	项目	存货余额	估计售价	要完工时估计将要发生的成本	销售费用	相关税费	可变现净值	存货跌价准备
在产品	身份核验设备	213.25	67.83		18.72	0.31	48.80	164.45

2022年期末，身份核验设备完成产成品入库流程，转入库存商品。公司对库存商品进行减值测试时，首先对期末结存的库存商品判断其可执行销售合同情况，对于有对应销售合同的库存商品，公司依据其对应的销售合同约定价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测试。对于暂时无对应销售合同的库存商品，公司以其未来预计可实现的销售为基础，同时考虑本年已实现销售的合同价格确定其可变现净值进行减值测试。

公司于2021年客户签订身份核验设备的销售合同，合同总额为368,352欧元，并于2021年收到客户30%预付款，金额为110,497欧元。2022年度公司已完成了全部产品的生产和调试。截至2022年期末，客户共欠公司货款606.35万元未支付。经公司多次催收无果后，考虑该项目存在较大的收款风险，故公司决定停止给客户继续供货。由于该类产品为定制化产品，无法对外二次销售，因此

报告期内，公司将已完工的产成品转入库存商品，并对该部分库存商品按对应市场价格（已持有销售合同）已收取的现金（合同预付30%，约67.83万元）进行测算其可变现净值。2022年期末，公司对上述库存商品计提存货跌价准备164.45万元。综上，公司本期存货跌价准备转回和转销的会计处理合理，前期计提存货跌价准备的判断符合谨慎客观性原则，存货跌价准备计提充分。

三、会计师核查程序和结论

（一）会计师核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）获取存货明细表，对存货进行盘点，检查存货的数量、状况等；

（3）检查期末存货的构成及其变动情况，分析本期存货跌价准备大额转回或转销的具体原因；

（4）检查被审计单位存货报废处理程序是否经过适当层级的审批；

（5）对期后已销售的存货，抽样获取实际销售价格，对管理层预估销售价格合理性进行评估。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行世纪鼎利2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，存货跌价准备计提是充分的、合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

6.报告期内，公司国际教育业务实现营业收入2,700.12万元，较上年同期下降40.17%，主要原因包括上海美都配合合作院校针对教育部政策进行整改，报告期内收入结算比例较以往出现调整，对营业收入产生较大影响。请你公司结合政策要求说明收入结算比例调整的依据与合理性，并说明收购上海美都以来往期该业务收入结算比例确认的依据与合理性。请会计师核查并发表意见。回复：

一、收入结算比例调整的依据与合理性

公司子公司上海美都的国际教育业务主要与上海****学院合作开办财经金融类国际本科项目。合作协议每五年一签，协议约定公司可以分配学费的比例为75%。2021年11月11日，教育部办公厅印发有《教育部办公厅关于印发<普通高等学校举办非学历教育管理规定（试行）>的通知》以及于2021年12月8日印发有《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》，要求国内各高校举办非学历教育原则上要以自招、自办、自管为主，落实自身办学主体责任。受上述政策影响，上海****学院要求公司配合按照政策指引对合作项目进行整改，以符合上海教委的要求，为此，上海美都与上海****学院于2022年签署终止合作协议书。终止协议约定在协议终止之后，对于在教育部办公厅“通知”文件出台前已招生的学员（以下简称“存续学员”）及相关的教学管理工作全部由上海****学院承担。存续学员的费用结算，双方本着善后工作的原则，在保质保量完成存续学员教学服务工作的前提下，待存续学员完成国内阶段的培训课程之后，按离校批次陆续结清费用，费用结算比例从原来的学校占学费的25%，上海美都占学费的75%，变更为双方各占学费的50%。根据终止协议的约定2022年上海美都对存续学员的服务收入从以往的按75%比例结算调整至按50%比例进行收入确认。 报告期内，公司国际教育业务收入结算比例的调整主要系受政策变化的影响，以与合作院校新签订的终止协议约定的结算比例作为结算依据，具有合理性。

二、公司收购上海美都以来往期该业务收入结算比例确认的依据与合理性

2017年9月，公司全资收购上海美都100%股权，并于2017年9月30日取得实质控制，从2017年10月起将其纳入合并报表范围。上海美都自1997年开始与上海****学院开展国际教育项目合作，期间合作协议每五年一签，依据上海美都与上海****学院分别于2013年4月以及2018年6月签订的合作协议。按照合作协议约定，学员培训收入的25%由上海****学院获取，作为教学设施和教学管理费用，学员培训收入的75%由上海美都获取，作为上海美都教学和教务管理费用。自公司完成对上海美都的并购后，上海美都一直按照所签订的合作协议约定的结算比例进行收入确认，收入确认依据充分，具有合理性。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）获取上海美都与合作院校签订的合作协议，检查以前年度收入结算分配比例是否与合同约定一致；

（2）获取上海美都与合作院校2022年签订的终止合作协议，了解合作终止、收入结算分配比例变更的原因，检查本年收入确认比例是否与终止合作协议约定一致，对差异进行调整；

（3）与上海美都管理层进行访谈，关注是否与合作院校签订新的合作协议/模式，了解上海美都未来发展方向。

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

上海美都与合作院校以前年度、本年的业务收入结算比例确认依据总体是合理的。

7.报告期内，你公司对固定资产中房屋及建筑物计提减值1,517.22万元。请你公司说明对固定资产计提减值的具体情况，包括所涉资产位置、用途、面积、账面原值、累计折旧等，并说明减值迹象判断过程及相关资产可回收金额的确认依据。请会计师对固定资产减值计提的合规性发表意见。回复：

一、固定资金减值的具体情况

单位：万元

资产位置	用途	面积（㎡）	账面原值	累计折旧
江苏省南通市港闸区科泽路199号智汇科技园内第18幢、19幢、20幢、21幢、22幢、23幢、29幢、34幢、44幢（共9幢）房地产	闲置状态	1,5644.12	11,773.30	671.08

二、资产形成的过程

公司于2014年并购上海智翔，南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔”）为其下属子公司。南通智翔于2012年启动产业园项目，由于当地政策变化，一直未能办理销售许可证，且当地政府部门以项目的建设进度远远低于

计划进度，对南通智翔产业园项目予以批评并警告考虑收回项目建设用地。考虑到公司不具备运作产业园区的能力，2018年2月14日，公司将南通智翔100%股权以人民币6,920万元作价转让给自然人应玉绳，同时约定应玉绳应在2019年12月31日前向上海智翔偿还往来款9,393.49万元。2018年3月8日，应玉绳已向上海智翔支付第一期股权转让款3,520万元，剩余款项一直未支付。主要原因系应玉绳受让南通智翔后，开始着手清理项目开发过程中的历史问题，并积极与当地政府进行沟通，但当地政府部门要求变更项目开发之初给予的政策条件。由于其暂时未与政府部门达成一致解决方案，项目迟迟未能取得销售许可证，未能正常回笼资金，且仍需要投入资金解决项目农民工工程款等问题，资金压力较大。后应玉绳与公司沟通，拟将南通智翔按当地政府政策要求自持的房产转让给公司用于冲抵应付公司的款项。各方于2020年5月25日签署的《股权转让协议书之补充协议（二）》约定，应玉绳将南通智翔自持房产抵偿债务，房产的具体位置为江苏省南通市港闸区科泽路199号智汇科技园内第18幢、19幢、20幢、21幢、22幢、23幢、29幢、34幢、44幢（共9幢）房地产，该部分房产评估价值合计为 127,030,254.40元，剩余不足抵偿部分，应玉绳以已于2020年6月5日向上海智翔支付人民币904,645.60元补足款。

三、减值迹象判断过程及相关资产可回收金额的确认依据

公司于2020年取得位于江苏省南通市港闸区科泽路199号智汇科技园内9幢房地产，但由于房产所在地政策规定，该部分自持房产须在满5年后方可进行转让过户，因此该房地产过户手续暂无法办理，公司目前无法仍未取得对应房产证。因该房产为毛坯状态未装修较难用于出租，且长期处于闲置状态。同时该房产土地性质为工业用地，属于商业建筑。国内房地产市场在2022年呈整体下行趋势。因此，公司判断该房产在2022年度出现减值迹象。按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，公司按照相关资产的可收回金额与其账面价值的差额计提固定资产减值准备。2022年度末公司对该房产进行了减值测试，并聘请了上海大华资产评估有

限公司对上述房地产市场价值进行评估。评估采用了市场法和成本法两种估值方法对上述房地产进行了估值，并最终选择了市场法的估值作为估值结果，出具了沪大华评报字[2023]第1018号评估报告，评估结果显示上述房产的评估价格为9,585万元。

截至2022年12月31日，上述房产的账面价值为11,102.22万元，公司以评估价格9,585.00万元作为可回收金额的确认依据，报告期内公司按照上述房产的可收回金额与其账面价值的差额计提减值准备1,517.22万元。

四、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与固定资产减值相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）与公司管理层沟通，了解资产长期闲置的原因；

（3）利用外部评估专家的工作，获取资产评估相关参数，评价专家所采用的估值方法，分析评估参数、评估过程的合理性；

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为：

公司对固定资产减值确认的相关判断及计提是合理的。

8.年报显示，2022年末你公司研发人员数量为160人，较2021年同期下降

38.70%。公司称主要原因为报告期内公司对部分产值较低、盈利情况持续不佳的产业进行转移或出售，导致对应产业的研发人员数量有较大的变化。报告期内，你公司研发投入3,025.16万元，研发投入资本化率为0，2020年与2021年资本化率均在20%以上。报告期内开发支出中转入当期损益的金额为421.71万元。

（1）请你公司结合报告期内对相关产业进行转移或出售的具体情况说明研发人员数量大幅减少的原因，是否对公司研发能力、核心产品研发进度构成影响。回复：

公司截至2022年12月31日，研发人员数量为160人，较2021年12月31

日减少101人，公司各业务研发人员具体变动情况如下：

研发人员人数
业务类型	2022年	2021年	变动人数	变动率
无线网络优化产品业务	116.00	114.00	2.00	1.75%
大数据业务	2.00	54.00	-52.00	-96.30%
职业教育业务	18.00	15.00	3.00	20.00%
物联网业务	12.00	12.00	-	0.00%
产教基地业务	-	57.00	-57.00	-100.00%
集团信息系统开发	12.00	9.00	3.00	33.33%
合计	160.00	261.00	-101.00	-38.70%

注释：无线网络优化产品业务以及集团信息系统开发研发人员主要归属于上市公司母公司；大数据业务研发人员主要归属于子公司北京世源信通科技有限公司；职业教育业务研发人员主要归属于子公司上海智翔信息科技发展有限公司；物联网业务研发人员主要归属于子公司上海一芯智能科技有限公司；产教基地业务研发人员主要归属于北京知新树科技有限公司。从上表来看，2022年公司研发人员人数为160人，较2021年同期下降38.70%，主要变动系大数据业务以及产教基地业务研发人员减少所致。公司大数据业务以及产教基地业务变动的具体情况如下：

1、大数据业务

公司在面向通信运营商提供产品和服务的过程中，为进一步满足客户需求，提升客户粘性，通过招聘及培养的形式，组建了大数据业务团队，为运营商提供基于通信大数据的产品开发、运维服务。但运营商大数据服务市场较为局限，为寻求发展，公司大数据业务团队开始涉及公安、政务、农业等垂直行业的服务，受市场环境影响，大数据业务发展持续多年未达公司预期，且团队人员庞大，总体运营成本过高。报告期内，在公司收缩亏损以及未有明确发展前景的业务线条背景下，为减轻公司的经营负担，公司将承载大数据业务的运营主体北京世源信通科技有限公司100%股权进行转让。本次转让完成后，公司大数据研发人员数量从2021年的54人减少至2人。

2、产教基地业务

公司产教基地业务原规划为公司职业教育服务提供相关平台软件开发，由于整体业务量不够饱和，为维持运营，产教基地团队开始承接一些软件外包业务，但作为非专业从事软件外包业务团队，经营压力与风险愈发明显。报告期内，在公司收缩亏损以及未有明确发展前景的业务线条背景下，为减轻公司的经营负担，

公司主动对该业务线条进行收尾处理，经调整，原隶属产教基地的人员于报告期内全部离职。综上，公司总体研发人员数量的下降是公司从实际经营状况出发，主动对大数据业务及产教基地业务调整所致。而公司的核心研发能力主要以面向无线通信研发相关的测量仪表为主，此部分能力及相关研发队伍并未受到影响，因此，报告期内，公司总体研发人员数量的减少并不会对公司的研发能力、核心产品研发进度构成影响。

（2）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，分析资本化率波动原因及其合规性。请会计师核查并发表意见。回复：

一、公司研发项目进展情况

公司2020年至2022年主要研发项目进展情况如下：

项目名称	项目的基本情况及目标	2020项目进度	2021年项目进度	2022年项目进度
信息系统开发服务合同-DL供应链信息系统	根据公司的管控模式、组织架构、运营模式等，建设符合业务发展的信息化管理平台。	开发调试	已结项
第五代移动通信网络大容量自动化测试系统项目	专门针对既能对5G网络进行测试还能同时兼容支持2/3/4G网络测试需求而设计的一款产品，将全面满足中国和世界其他国家的5G建设和优化需求，同时满足2/3/4G网络的优化需求。	开发调试	已结项
大数据（本科和高职）内容研发	大数据专业建设标准统一化课程体系，提高教学效果，减低教学成本。	开发调试	已结项
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通信（高职）内容研发	通信专业建设标准统一化课程体系，提高教学效果，减低教学成本。	开发调试	已结项
物联网（本科和高职）内容研发	物联网专业建设标准统一化课程体系，提高教学效果，减低教学成本。	开发调试	已结项
线上线下直播智能教学测评系统	主要解决如何在线上授课让更多的学习者可以统一使用最好的内容和讲师资源，同时在线完成测评。	开发调试	已结项
知新云课堂系统	开发实现直播在线教学系统，解决无法	开发调试	已结项

	线下授课的需求。
秸秆处理智能终端项目	公司为抓住国产农业设备自动化的发展机遇，在现有的自动化设备技术和经验下开展秸秆机智能终端的研发。	开发调试	已结束，经评审资本化条件不满足，转费用化
胶囊饮品智能终端项目	开发一款全自动的胶囊饮品智能终端。	开发调试	已结束，经评审资本化条件不满足，转费用化
ClouDil iService高并发行业应用服务平台	研究面向互联网的高并发、高可用应用系统所需的关键技术，确定系统技术方案，搭建相对通用的基础服务平台。		已结项
5G智能节电系统	面向网管的指令交互平台，执行策略中心输出的节能方案。		实验测试阶段	已结项
集团信息系统建设项目	借助信息系统完善企业业务流程管理，提升信息化程度，固化业务流程，及提高各流程流转效率。	开发调试	运维测试阶段	已结项
信息系统开发服务合同-DL人力资源管理系统	根据公司的管控模式、组织架构、运营模式等，建设符合业务发展的信息化管理平台。		运维测试阶段	已结项
"学岸"项目制教学管理系统	让学校和机构统一组织和管理项目制课程内容资源的管理系统。	开发调试	运维测试阶段	已结束，经评审资本化条件不满足，转费用化
网优通讯工程物联网项目

物联网专业工业物联网方向、通信专业工程实施方向、通信专业网络优化方向建设标准统一化的教程体系。

			开发调试	已结束，经评审资本化条件不满足，转费用化
大数据、人工智能软件开发项目	数据专业方向、软件开发方向、人工智能方向建设标准统一化的教程体系。		开发调试	已结束，经评审资本化条件不满足，转费用化

二、研发费用资本化的具体确认原则

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第七条至第九条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”内部研究开发项目开发阶段的支出，

符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。结合企业会计准则的内部研究开发项目开发阶段支出资本化的条件，公司研发项目资本化确认原则如下：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。公司的研发项目由研发部门编制研发项目立项报告，对立项目的、开发内容和目标、计划进度、预算等进行说明，对完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具体可行性通过可行性论证。

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

项目在立项时，对研发项目意图已明确，其研发成果可以有效转化为公司软件产品，并可实现用于对外销售或者内部使用。

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。

研发项目形成的研发成果与公司业务相关技术密切相关，研发成果可提升公司的市场竞争力，并通过产业化应用为公司带来经济利益的流入。

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

公司始终坚持将产品创新、科技创新作为重要的发展战略，经过多年的研发投入，已经形成了比较成熟的研发体系。同时公司销售队伍完善，产品覆盖面广，公司用优质的产品和有力的技术支持保障客户需求，保障了产品的顺利销售。

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司有着健全的内控制度，会计基础规范，保证了公司研发支出归集的真实、准确和完整。同时公司在研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，按照项目对各研发项目实际发生的费用进行归类，各项目的实际支出均能进行合理可靠计量。

综上所述，2022年度公司研发资本化率下降，主要是由于公司处于研发战略调整时期，前期研发项目形成的成果在本年度完成资本化，部分项目经公司评审不再满足研发支出资本化条件，而在报告期内转费用化处理计入当期损益。同时公司新布局的研发方向相关项目尚未在研究阶段。因此报告期公司资本化率波

动具有合理性。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价和测试与研发费用相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）了解完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（3）是否具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（4）了解无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用性；

（5）是否有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（6）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，研发费用资本化相关判断及确认原则总体是合理的。

（3）请你公司说明报告期内开发支出转入当期损益的具体情况，包括所涉研发项目及具体内容、资本化时间、报告期末减值金额确定过程等，并结合所涉项目前期达到资本化条件的判断过程、依据等，说明前期相关研发投入资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。回复：

一、报告期内开发支出转入当期损益的具体情况

2022年公司开发支出转入当期损益的具体情况如下：

单位：万元

研发项目

项目内容

资本化时间

报告期末减值金额

转入当期损益金额

大数据、人工智能软件开发项目	数据专业方向、软件开发方向、人工智能方向建设标准统一化的教程体系。	2021年3月	-	159.52
网优通讯工程物联网项目

物联网专业工业物联网方向、通信专业工程实施方向、通信专业网络优化方向建设标准统一化的教程体系。

		2021年3月	-	148.78
学岸项目制教学管理系统	搭建用于教育教学管理的统一平台。	2021年1月	-	113.41

二、研发项目前期达到资本化条件的判断过程、依据

根据《企业会计准则》，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足5个具体条件的，确认为无形资产。公司研发项目资本化条件及判断依据如下：

开发支出资本化的条件	判断依据
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。	研发项目通过可行性分析报告及评审后正式立项，项目经公司内部评审通过了技术、产品、市场的可行性，对于完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图	公司研发项目与主营业务密切相关，研发成果可有效转化为公司产品并最终实现销售或内部有效使用。
3、无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,如果无形资产将在内部使用,应当证明其有用性	研发项目形成的研发成果与公司业务相关技术密切相关，研发成果可提升公司的市场竞争力，并通过产业化应用为公司带来经济利益的流入。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产	公司研发立项时，综合考虑了该项目的市场前景、技术方案、现有的技术和业务基础、知识产权等方面，并配置了相应的研发团队、研发设备、财务、人力等资源。因此公司有足够的技术、财务资源和其它资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量	研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，按照项目对各研发项目实际发生的费用进行归类，保证各项目的实际支出均能进行合理可靠计量。

公司的大数据、人工智能软件开发项目、网优通讯工程物联网项目、学岸项目制教学管理系统均主要应用于公司职业教育业务的服务教学运营以及交付使用。截至2022年期末，公司与部分鼎利学院合作院校终止了合作关系，导致相关研发项目的未来经济利益流入存在不确定性，无法满足“无形资产产生未来经

济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,如果无形资产将在内部使用,应当证明其有用性”的资本化条件。因此报告期内公司将该部分研发项目所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

综上，受公司业务调整变化影响，导致对应研发项目报告期内在开发阶段不符合经济效益原则，为避免发生更多的损失，公司决定终止该部分研发项目，从而导致研发支出转入当期损失。由于研发终止的原因是在开发阶段出现的，不影响前期开发支出的真实性、准确性。公司研发费用资本化确认政策谨慎，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

三、会计师核查程序和结论

（一）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）与公司管理层沟通，了解公司研发人员变动、研发项目进展以及业务经营情况等，分析研发项目费用化合理性；

（2）检查前期资本化时点的依据，计算资本化金额的准确性，核对会计处理的是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行世纪鼎利2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，开发支出转入当期损益、资本化金额以及相关会计处理符合企业会计准则的规定。

9.报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5,008.40万元，较2021年增长342.04%。经营活动现金流入与流出金额因IT产品分销业务回款减少、采购减少及人工成本减少的原因较2021年分别下降45.03%与49.06%。你公司IT产品分销业务采用净额法确认收入，报告期内IT产品分销收入为113.64万元，较2021年下降73.71%。请你公司结合往期IT产品分销经营活动现金流入流出占比情况及报告期内业务变化说明经营活动现金流入与流出发生较大变化的原因，并结合公司主要业务开展情况说明经营活动产生的现金流量净额大幅

增长的原因。回复：

一、报告期内经营活动现金流入与流出发生较大变化的原因

公司2020年至2022年IT产品分销业务的现金流入流出占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
经营活动现金流入	60,376.63	109,833.61	124,032.30
其中： IT产品分销收到的现金	3,688.23	41,343.92	57,278.66
经营活动现金流入 -占比	6.11%	37.64%	46.18%
经营活动现金流出	55,368.23	108,700.60	121,346.03
其中： IT产品分销支付的现金	5,019.25	41,404.77	54,443.47
经营活动现金流出 -占比	9.07%	38.09%	44.87%
经营活动产生的现金流量净额	5,008.40	1,133.01	2,686.27
其中： IT产品分销现金流净额	-1,331.02	-60.85	2,835.19
经营活动产生的现金流量净额-占比	-26.58%	-5.37%	105.54%

2022年度IT产品分销业务，其销售商品、提供劳务收到的现金为3,688.2万元、购买商品、接受劳务支付的现金为5,019.2万元，分别较2021年下降91.08%、

87.88%，主要原因为公司考虑到IT产品分销业务利润贡献低，且对资金占用较大，加之之前从事IT产品分销业务主要出于发展物联网解决方案业务考虑，报告期内，公司已经对部分亏损以及需要投入且发展前景不明朗的业务进行止损，因此，IT产品分销业务对公司总体发展不具备价值和意义，公司决定缩减IT产品分销业务。并将公司IT产品分销业务主要经营主体重庆芯坤智能科技有限公司于2022年11月对外进行转让。在此背景下，公司2022年IT产品分销业务收入仅为113.64万元，较2021年大幅下降。由于IT产品分销业务的减少，导致报告期内该业务对应的经营活动现金流入与流出发生较大变化。

二、报告期公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因

剔除IT产品分销业务现金流的影响后，公司2022年经营活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

现金流量表项目	2022年度	2021年度	变动额
销售商品、提供劳务收到的现金	51,431.94	60,095.97	-8,664.03
收到的税费返还	933.24	992.19	-58.94
收到其他与经营活动有关的现金	4,323.22	7,401.54	-3,078.32

经营活动现金流入小计	56,688.40	68,489.69	-11,801.29
购买商品、接受劳务支付的现金	22,396.09	31,424.28	-9,028.20
支付给职工以及为职工支付的现金	15,974.98	21,299.19	-5,324.21
支付的各项税费	1,907.43	4,890.99	-2,983.56
支付其他与经营活动有关的现金	10,070.49	9,681.36	389.12
经营活动现金流出小计	50,348.98	67,295.83	-16,946.84
经营活动产生的现金流量净额	6,339.42	1,193.87	5,145.55

从上表数据来看，剔除IT产品分销业务现金流的影响后，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为6,339.42万元，较上年同期增长431%。经营现金流量净额大幅增长的主要原因为：

报告期内，公司从稳健发展基调出发，主动对亏损或者未有明确发展前景的业务线条进行收缩和剥离，不再开展IT产品分销业务、物联网解决方案业务、机器人装备业务、大数据业务、产教基地业务、收缩教育装备业务和以现金投资的“鼎利学院”项目。

在业务线条优化减少的过程中，公司在业务开展中所需要的人力资源投入、采购商品及服务支出同比均存在下降情形。2022年度，期末公司在职员工数量为812人，较2021年期末减少209人。报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金为15,974.98万元，较上年同期减少5,324.21万元。剔除IT产品分销业务的影响，2022年度公司购买商品、接受劳务支付的现金为22,396.09万元，较去年同期同口径减少9,028.20万元，主要是由于报告期内公司对部分业务进行调整优化，导致对应业务的商品采购、服务成本等现金支出减少所致。

受公司主要业务线条调整的影响，公司各项费用支出较去年同期明显出现减少情形，且公司去年现金流量净额基数较低，因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额出现了大幅增长。

10.报告期内，你公司销售费用金额为4,486.46万元，较2021年下降62.30%，其中市场开拓费与售前支持费下降比例达到100%，业务宣传费下降98.45%。请你公司结合销售模式、营销政策变化等因素，说明你公司销售费用同比大幅下降的原因。回复：

2022年度，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	变动额	变动幅度（%）
职工薪酬	2,812.87	4,705.70	-1,892.83	-40.22%
技术服务	566.83	1,235.39	-668.57	-54.12%
业务招待费	532.91	770.32	-237.41	-30.82%
办公差旅费	281.50	606.92	-325.41	-53.62%
业务宣传费	20.30	1,313.23	-1,292.93	-98.45%
市场开拓费		1,141.49	-1,141.49	-100.00%
售前支持费		814.80	-814.80	-100.00%
其他	272.05	1,312.21	-1,040.16	-79.27%
合计	4,486.46	11,900.05	-7,413.59	-62.30%

公司2022年销售费用金额为4,486.46万元，较2021年下降62.30%，其中市场开拓费与售前支持费同期下降比例100%，业务宣传费同期下降98.45%，主要是由于教育业务以及物联网业务的销售费用大幅下降所致。主要原因分析如下：

1、物联网业务

公司物联网业务主要通过商务谈判和参与招标等方式进行拓展和销售，以行业客户的需求出发，开展RFID电子标签、工业自动化装备、以及基于RFID技术的物联网的综合解决方案服务的研发、生产及销售。其中工业自动化装备和物联网解决方案多以“项目+服务”的方式进行销售，需要提前为客户做项目方案，部分项目需要以招投标的方式开展项目的建设、实施、验收、回款，业务周期相对其他产品较长。

近年来公司物联网解决方案项目毛利率持续走低，市场竞争力相对较弱，优势不明显。因此2022年度公司积极对业务线条进行优化调整。对物联网解决方案业务，在完成存量合同后，公司将不再拓展后续业务。受此决策影响， 2022年度公司在物联网解决方案业务方面的销售费用投入大幅减少，其中销售人员数量较2021年较少10人，人工成本较上年同期下降65.94%，同时物联网解决方案项目的售前支持费用也大幅下降，总体来看2022年度公司物联网业务销售费用合计为546.94万元，较2021年同期下降77.04%。

2、教育业务

公司教育业务主要包括职业教育业务以及国际教育业务。

（1）职业教育业务主要通过鼎利学院合作模式，为国内高职领域提供学历

教育运营服务及相关教育装备产品的销售。鼎利学院的业务模式为与国内高校合作，设立共建共管的二级学院，同时公司面向中高等院校、培训机构等客户销售教育装备产品。客户从需求确认、招投标、物流运输、验收等流程需要半年及以上时间，而且需要较大的销售支持力度等的业务特点。近两年，公司主要依托合资公司对鼎利学院业务进行拓展。但由于合资公司近年来的经营情况未达预期，公司向合资公司销售的设备未能完成对各合作院校交付，因此在2021年公司对该部分进行销售退回处理。但由于公司对合资公司交付过程中发生的安装调试、培训讲解等服务费无法再次单独销售，故该部分费用在2021年转入销售费用，导致2021年销售费用增加。2022年度，公司对教育装产品的销售实行严格把控，报告期内不存在销售退回导致销售费用增加的情况。因此2022年职业教育业务销售费用为611.06万，较2021年同期下降75.96%。

（2）国际教育业务主要是以ENRICH国际教育品牌与国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历服务。受近年来国际形势影响，公司全日制项目实际招生数量持续下降。同时受教育部下发的《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》的影响，公司于报告期内与国内两家主要全日制合作院校终止合作关系，导致公司国际教育业务收入大幅度下降。基于在政策影响下，公司国际教育业务后续发展的不确定性，为控制风险，公司逐步减少国际教育业务的销售拓展， 2022年度，公司国际教育业务销售费用为671.60万，较2021年同期下降73.98%。

此外，在公司业务经营发展欠佳，净利润出现亏损的清晰下，为控制成本，杜绝资源浪费，公司也从管理制度上、管理流程中，对销售费用进行合理有效的控制。

综上所述，公司2022年销售费用同比大幅下降主要是由于上年同期存在销售退回的销售费用转入，同时本年度公司对业务线条进行收缩和剥离形成投入的减少、对费用进行合理有效控制，促使报告期内公司的销售费用同比大幅下降。

11.请你公司说明四家并购标的上海一芯智能科技有限公司、上海美都管理咨询有限公司、上海智翔信息科技发展有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司报告期经营与业务开展情况，列示报告期主要经营数据与资产减值情况，并结合

各标的董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排等说明上市公司对并购标的是否形成有效控制。回复：

一、四家并购标的报告期经营与业务开展情况

（一）一芯智能

报告期内，一芯智能实现营业收入11,809.03万元，较上年同期增长42.80%。公司根据所处的行业发展环境及公司实际经营情况，在报告期内对一芯智能业务结构进行优化调整，对于需要持续进行投入或产生亏损的业务，如工业机器人装备业务、物联网解决方案业务和IT产品分销业务，公司及时采取止损措施，目前一芯智能只保留RFID产品业务。基于多年来在RFID行业内积累的客户基础以及领先的生产工艺，一芯智能的RFID产品仍继续保持良好的发展态势。

（二）上海美都

2022年度，上海美都实现营业收入2,700.12万元，较上年同期下降40.17%。主要原因是受国内外大环境的持续性影响，上海美都业务市场拓展难度大，招生工作难以开展。此外，受教育部办公厅印发的《教育部办公厅关于印发〈普通高等学校举办非学历教育管理规定（试行）〉的通知》以及《教育部办公厅关于做好普通高等学校非学历教育对照检查整改工作的通知》等政策影响，上海美都配合合作院校针对政策要求进行整改，报告期内收入结算比例较以往出现调整，对营业收入产生较大影响。

（三）上海智翔

上海智翔为公司职业教育板块的子公司，主要负责公司职业教育运营服务和教育装备产品销售业务。公司职业教育业务目前以“鼎利学院”模式为主，通过产教融合的方式提供职业教育服务。报告期内，上海智翔实现营业收入6,572.96万元，较上年同期增长836.44%，主要原因是上年同期公司对部分教育装备产品业务的收入进行调整，造成营业收入为负的情形，而本年度未出现该情况。此外，报告期内公司终止了部分未达合作预期且仍需进行投入的鼎利学院合作项目，包括四川长江职业学院、四川科技职业学院，导致职业教育服务收入出现下滑。

（四）广州贝讯

广州贝讯主要从事通信网络优化服务业务，报告期内，广州贝讯实现营业收

入641.75万元，较上年同期下降52.88%，主要系广州贝讯原部分地区的网络优化业务由母公司承接，导致网优服务业务出现下降情形。

二、四家并购标的报告期主要经营数据与资产减值情况

（一）2022年度主要经营数据

单位：万元

项目	上海一芯智能科技有限公司	上海美都管理咨询有限公司	上海智翔信息科技发展有限公司	广州市贝讯通信技术有限公司
营业收入	11,809.03	2,700.12	6,572.96	641.75
营业成本	8,299.14	1,621.30	7,553.37	568.35
毛利	3,509.89	1,078.83	-980.41	73.40
期间费用	1,834.84	1,225.09	2,775.42	431.04
信用减值损失	-7,911.04	-2,020.07	-1,634.28	-24.70
其中：应收账款	-4,899.47	-2,013.93	-1,556.69	-21.08
其他应收款账	-3,011.57	-6.14	-77.59	-3.62
资产减值损失	-309.16		-6,009.53
其中：存货	-288.10		-109.84
固定资产	-21.06		-1,517.22
合同资产			5.44
长期待摊费用			-4,387.90
资产处置收益		16.65	-4,490.61
营业利润	-8,215.96	-2,098.41	-16,000.17	-272.00
净利润	-6,787.78	-2,120.01	-16,074.16	-340.29

（二）报告期资产减值情况

单位：万元

项目	上海一芯智能科技有限公司	上海美都管理咨询有限公司	上海智翔信息科技发展有限公司	广州市贝讯通信技术有限公司
应收账款坏账准备	-4,899.47	-2,013.93	-1,556.69	-21.08
其他应收款坏账准备	-3,011.57	-6.14	-77.59	-3.62
信用减值损失合计	-7,911.04	-2,020.07	-1,634.28	-24.70
合同资产减值准备	-	-	5.44	-
存货跌价准备	-288.10	-	-109.84	-
长期待摊费用减值准备	-	-	-4,387.90	-
固定资产减值准备	-21.06	-	-1,517.22	-
资产减值损失合计	-309.16	-	-6,009.53	-

三、结合各标的董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排等说明上市公司对并购标的是否形成有效控制

公司对上述四家子公司已形成有效控制，主要控制措施如下：

（一）公司《章程》上的约束

目前，上市公司直接持有各标的公司100%股权，根据各标的公司《章程》中股东职权的规定，上市公司可直接决定各标的公司的投资计划和经营方针、修改章程等重大经营管理事项；同时，通过公司《章程》对各家公司的董事会席位构成、管理人员选任、议事规则、重大经营决策机制等方面进行明确规范和约束。根据上述四家标的公司的《章程》规定：各家标的公司不设董事会，设执行董事一人，并由股东任命；标的公司设经理一人，由股东聘用产生。执行董事对股东负责，并在《章程》规定的范围内行使职权（包括向股东报告工作、执行股东的决定等）；经理对股东或执行董事负责，并在《章程》规定的范围内行使职权（包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定等）。各标的执行董事、经理任职情况如下：

标的公司	执行董事	经理
上海一芯智能科技有限公司	王敏
广州市贝讯通信技术有限公司	王敏	许泽权
上海美都管理咨询有限公司	王敏
上海智翔信息科技发展有限公司	王敏

注：许泽权为上市公司董事、总经理兼董事会秘书，王敏为上市公司董事。

上市公司通过直接任命执行董事及聘任经理，并通过《章程》明确执行董事及经理的权限范围，而且对各标的公司的关键人事权、财务管理权及日常经营流程进行实际掌控，目前各标的公司核心经营管理团队成员由公司提名或委派，对各标的公司实现了有效控制。

（二）公司证照、印鉴的控制

根据上市公司内部管理要求，各标的公司的证照、印鉴等均由公司存放在指定地点，并由专人进行管理。各标的公司在经营过程中需要使用相关的证照、印鉴，均必须按相关流程提出申请，完成所有审批手续后，再由管理部门在审批的范围内使用相关证照、印鉴。通过对各标的公司证照、印鉴的有效管理实现了有效控制。

（三）管理体系上的控制

根据上市公司内部管理要求，各标的公司的职能部门包括人力资源、财务、行政后勤等均需由上市公司统一进行垂直管理，公司拥有对各标的公司职能部门

人员聘任、考核的权限，对各标的公司职能部门日常管理均归纳到公司的总体统筹当中，通过管理体系上的规则对各标的公司实现了有效控制。

（四）信息管理上的控制

根据上市公司内部管理要求，公司及各下属公司包括上述四家标的公司已全面上线使用公司OA信息化管理系统，通过IT手段，上市公司实现对标的公司日常运营过程中的信息化管理，确保上市公司能够随时了解各标的公司的经营、运作情况，确保相关经营得到有效控制。

12.报告期末，你公司交易性金融资产中基金投资金额为1,527.79万元。请你公司补充列示基金投资构成情况，包括但不限于：产品名称、产品类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账、是否存在权利受限情况等，说明是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施，并说明公允价值变动与投资收益的核算过程与依据。回复：

一、基金投资构成情况

2022年度，公司基于提高资金收益考虑，认购了广州博牛私募证券投资管理有限公司（以下简称“博牛投资”）旗下的基金产品，具体信息如下：

产品名称：博牛博智天成量化19号私募证券投资基金

产品类型：开放式基金

风险级别：R5级投资品种

投资期限：无固定期限

公司于2022年1月17日使用自有资金认购上述基金产品3,000万元，并于2022年12月27日赎回到账1,539.60万元，其中本金1,500万元，收益39.6万元，收益率为2.50%。上述基金产品可在基金开放日根据合同相关约定申购或赎回，因此不存在权利受限情况。

二、公司投资理财产品及相应风险控制措施

公司上述所认购的基金产品风险级别为R5级别，但该基金的主要投向为购买fof基金，波动性较小。同时为进一步控制风险，公司在认购合同中约定了基金产品的预警和止损条款，将基金产品的预警线设置为基金份额净值0.9500元，将基金产品的止损线设置为基金份额净值0.9000元。

公司本次在保证资金安全的前提下，使用自有资金认购理财产品，是基于提高资金使用效率、增加公司收益的目的，不影响公司资金周转及主营业务开展。在投资过程中，公司及时分析并跟踪产品的收益情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，以控制投资风险。同时，公司的审计部门也针对理财产品进行日常监督，不定期对理财产品的情况进行检查。

在公司对外投资理财过程中，公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关的信息披露工作。

三、公允价值变动与投资收益的核算过程与依据

1、期末交易性金融资产基金投资账面价值如下：

项目	金额（元）
交易性金融资产-成本	15,000,000.00
交易性金融资产-公允价值变动	277,944.71
合计	15,277,944.71

2、基金对账单数据如下：

基金名称	基金代码	份额	日期	单位净值	参考市值（元）
博牛博智天成量化19号私募证券投资基金	SQZ461	14,886,431.56	2022-12-31	1.0263	15,277,944.71

3、公允价值变动与投资收益的核算过程

报告期，公司投资基金的公允价值变动金额为277,944.71元，其核算过程为交易性金融资产市场价值15,277,944.71元与交易性金融资产成本15,000,000.00元的差额，确认为公允价值变动金额。

报告期，公司投资基金的投资收益金额为396,000.00元，其核算过程为公司赎回投资收到银行存款15,396,000.00元与赎回投资本金15,000,000.00元的差额，确认为投资收益金额。

13.报告期内，你公司新增网约车运营服务收入937.93万元。2022年5月23日，你公司以47.5万元收购四川着急打车科技有限公司（以下简称“着急打车”）100%股权。2022年12月1日，你公司以53.5万元的价格将着急打车100%股权转让至成都冠博商务服务有限公司。请你公司说明收购着急打车后短期内转让的原因。

回复：

公司在控股权变更以后，新组建的管理团队基于公司目前开展的主营业务，结合公司内外部环境，以稳健为基调，积极主动对各业务线条进行调整优化。同时，为进一步拓展业务范围，扩大经营规模，提升公司核心竞争力，公司尝试在包括新能源产业等契合国家发展趋势的、具有发展潜力的领域内进行研究探索，寻求发展新机遇，以期实现公司的持续快速发展。

网约车行业是公司向新能源领域探索的初步尝试，为此公司成立了四川鼎利新能源有限公司（以下简称“鼎利新能源”）从事网约车运营，并于2022年4月分两批采购新能源汽车208台。由于公司不具备网约车运营平台的资质，公司所购买的新能源汽车面向社会出租给符合资质的驾驶员，驾驶员需要通过第三方网约车平台公司进行接单及办理结算，存在费用偏高且结算不及时的情况。为避免受制于第三方网约车平台，同时客观上希望做大做强网约车业务及孵化一家网约车平台公司，并通过运营网约车平台公司确保其大幅度增值，鼎利新能源于2022年5月23日以47.5万元签约收购了具备网约车平台资质的四川着急打车科技有限公司（以下简称“着急打车”）。

但公司在运营网约车及着急打车平台公司的过程中，随着对行业了解的深入，感受到网约车行业实际的竞争激烈程度，规模小的网约车平台公司需要挂靠到更大的平台公司（如滴滴、高德）才能实现网络接单及结算。公司收购的着急打车平台公司虽具备网约车资质，但品牌知名度低，市场竞争力不足。为了确保驾驶员及顾客利益，着急打车需要经常出台力度较大的优惠政策及开展相关活动来吸引驾驶员接单及顾客约车，前期投入较大且成效也不显著，致使运营网约车平台公司的成本很高，一直处于亏损经营的状态，继续经营需要投入更多，可能会导致更大亏损。

公司原计划通过试运营208台车辆积累行业经验后扩大规模，但面对行业的白热化竞争及投资巨大，经过慎重评估分析，为进一步控制经营风险，公司决定不再加大投入，及时退出网约车经营业务，并于2022年12月1日以53.5万元将着急打车转让给从事网约车业务的成都冠博商务服务有限公司，并且将公司新能源汽车租赁给该公司并收取租金，公司不再经营网约车业务。

综上所述，公司收购着急打车后短期内转让是综合考虑上市公司整体利益、

未来业务发展方向，并经过公司审慎考虑后作出的决定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会二○二三年五月十四日