国金证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年五月
3-1-2
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声 明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构项目人员情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ...... 11
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 12
六、发行人存在的主要风险 ...... 16
七、发行人的发展前景 ...... 25
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释义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 东土科技、发行人、公司 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 北京东土科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本发行保荐书 | 指 | 国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、国金证券、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日 |
| 报告期末、最近一期末 | 指 | 2023年3月31日 |
| 董事会 | 指 | 北京东土科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京东土科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京东土科技股份有限公司股东大会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 顾东伟 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，保荐代表人，法学硕士。2009年进入民生证券股份有限公司从事投资银行工作，2017年7月入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或参与新联铁IPO项目、正佳股份IPO项目、信邦制药非公开发行股票、亚宝药业非公开发行股票、湘油泵非公开发行股票、神州高铁重大资产重组等多家公司上市及再融资项目。 |
| 赵培兵 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人，工商管理硕士，2007年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份有限公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。2017年12月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或参与腾邦国际IPO项目、飞天诚信IPO项目、三利谱IPO项目、竞业达IPO项目及九州一轨IPO项目等。目前担任竞业达IPO项目、九州一轨IPO项目的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
岳吉庆，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师。2012年起开始从事投资银行业务，曾参与竞业达IPO项目、飞天诚信再融资项目及九州一轨IPO项目等。
2、其他项目组成员
郑玥祥、孟凡非、赵盼、雷耀杰、高玉昕、李江水、钱石、吴昊悦
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京东土科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901 |
| 成立时间 | 2000年3月27日 |
| 公司住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层至12层 |
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| 电话 | 010-88798888 |
| 传真 | 010-88799850 |
| 董事会秘书 | 吴建国 |
| 互联网地址 | www.kyland.com.cn |
| 经营范围 | 生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构担任发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构、主承销商，双方已经正式签订了保荐协议。
除上述事项外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间，不存在主要业
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务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、吴燕来、谷建华进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
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5、召开内核会议
北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会议于2023年1月11日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了东土科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对东土科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件，本次募投项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为东土科技已符合创业板向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐东土科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次发行经东土科技第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议、第二十次会议、第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次会议、2022年第三次临时股东大会及2022年第五次临时股东大会通过；2022年8月5日，国防科工局出具了审查意见，同意本次发行。
综上，公司本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（二）发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
（三）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条的规定。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、根据本次发行方案，本次募集资金项目为数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目及偿还银行借款和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关项目备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
（三）本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
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（四）本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定
（五）本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）补充流动资金和偿还债务的比例
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用”规定：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
经本保荐机构核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过87,500.00万元（含87,500.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 数字工厂智能控制解决方案项目 | 49,390.00 | 27,641.18 |
| 2 | 数字建造及智能工程装备控制解决方案项目 | 23,990.00 | 12,505.88 |
| 3 | 研发和实训展示中心项目 | 36,520.00 | 21,102.94 |
| 4 | 偿还银行借款和补充流动资金项目 | 26,250.00 | 26,250.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合并 | 136,150.00 | 87,500.00 | |
本次募集资金投向的数字工厂智能控制解决方案项目投资总额、拟使用募集资金金额、资本化金额、费用化金额等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投入 | 总投入中资本化金额 | 募集资金 投入 | 募集资金投入中资本化金额 | 募集资金投入中费用化金额 |
| 1.房屋购置与建设 | 11,250.00 | 11,250.00 | 7,941.18 | 7,941.18 | - |
| 1.1房产购置 | 10,500.00 | 10,500.00 | 7,411.76 | 7,411.76 | - |
| 1.2装修 | 750.00 | 750.00 | 529.41 | 529.41 | - |
| 2.软硬件购置 | 10,900.00 | 10,900.00 | 10,900.00 | 10,900.00 | - |
| 3.人员投入 | 22,240.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | - |
| 4.铺底流动资金 | 5,000.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 49,390.00 | 30,950.00 | 27,641.18 | 27,641.18 | - |
本次募集资金投向的数字建造及智能工程装备控制解决方案项目投资总额、拟使用募集资金金额、资本化金额、费用化金额等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投入 | 总投入中 资本化金额 | 募集资金投入 | 募集资金投入中资本化金额 | 募集资金投入中费用化金额 |
| 1.房屋购置与建设 | 5,250.00 | 5,250.00 | 3,705.88 | 3,705.88 | - |
| 1.1房产购置 | 4,900.00 | 4,900.00 | 3,458.82 | 3,458.82 | - |
| 1.2装修 | 350.00 | 350.00 | 247.06 | 247.06 | - |
| 2.软硬件购置 | 4,300.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | - |
| 3.人员投入 | 11,440.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | - |
| 4.铺底流动资金 | 3,000.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 23,990.00 | 14,050.00 | 12,505.88 | 12,505.88 | - |
本次募集资金投向的研发和实训展示中心项目投资总额、拟使用募集资金金额、资本化金额、费用化金额等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投入 | 总投入中 资本化金额 | 募集资金投入 | 募集资金投入中资本化 | 募集资金投入中费用化 |
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| 金额 | 金额 | ||||
| 1.房屋购置与建设 | 13,250.00 | 13,250.00 | 9,352.94 | 9,352.94 | - |
| 1.1房产购置 | 11,900.00 | 11,900.00 | 8,400.00 | 8,400.00 | - |
| 1.2装修 | 1,350.00 | 1,350.00 | 952.94 | 952.94 | - |
| 2. 软硬件购置 | 8,870.00 | 8,870.00 | 8,870.00 | 8,870.00 | - |
| 3.人员投入 | 14,400.00 | 2,880.00 | 2,880.00 | 2,880.00 | - |
| 合计 | 36,520.00 | 25,000.00 | 21,102.94 | 21,102.94 | - |
综上，本次募投项目中的数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目的募集资金投入全部为资本化支出，募集资金投入中人员投入均为资本化阶段的研发支出，非资本化的人员投入及铺底流动资金未使用募集资金。本次计划募集资金87,500.00万元，其中，偿还银行借款和补充流动资金项目计划使用募集资金26,250.00万元，未超过募集资金总额的30%。
此外，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。
报告期各期，公司研发投入金额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 研发投入 | 5,512.95 | 22,048.70 | 21,885.36 | 22,521.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,905.73 | 10,611.23 | 9,129.36 | 7,780.53 |
| 研发投入占购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的比例 | 289.28% | 207.79% | 239.72% | 289.46% |
报告期各期，公司研发投入金额分别为22,521.60万元、21,885.36万元、22,048.70万元及5,512.95万元，研发投入较高；公司研发投入金额占购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的比例均超过100%，充分说明公司资金主要投向于研发项目而非构建长期资产，公司具有轻资产的运营模式。
公司本次募集资金偿还银行借款和补充流动金额较大，符合公司轻资产、高研发投入的业务特征。
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因此，本次发行募集资金投向符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
（二）发行数量
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”规定：
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
经本保荐机构核查，公司本次发行不超过本次发行前公司总股本533,117,181股的30%即159,935,154股（含本数），符合前述规定。
（三）再融资间隔期
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”规定：
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
经本保荐机构核查，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内的募集资金行为系2021年以简易程序向特定对象发行股份，简易程序不适用前述间隔期的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”规定。
（四）财务性投资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
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《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条?最近一期末不存在金额较大的财务性投资?的理解与适用”规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
经本保荐机构核查，截至2023年3月末，公司归属于上市公司母公司股东的净资产为95,147.56万元，财务性投资为7,720.53万元，占归属于母公司股东净资产的8.11%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合前述规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）行业竞争加剧的风险
工业互联网为工业乃至产业数字化、网络化、智能化发展提供了实现途径，是第四次工业革命的重要基石。由于未来市场空间广阔，制造企业、 ICT企业、自动化企业、互联网企业等各类型企业纷纷进场布局。在发展路径上，各类型企业大多利用自身传统业务优势在相应赛道进行重点切入，以点连线带面，快速形成各具特色和专长的工业互联网解决方案，以图形成先发优势。现有的竞争对手也在不断通过技术创新、管理创新、区域拓展等方式与发行人开展竞争，公司面临着行业竞争加剧的风险。
（二）业务经营与管理风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
公司通过并购进行了行业资源整合，扩大了业务领域、丰富了产品线、拓展了
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经营业务范围，随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、募集资金投资项目无法达到预期效果的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，可能导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
3、募投项目房产不能及时交付的风险
公司本次募投项目拟购买的房产位于北京市石景山区工联科创中心，该房产目前还在建设中，预计交付时间为2023年10月。若房产出售方北京中关村工业互联网产业发展有限公司未能及时完成房屋建设及办理相关证照，公司虽可以通过租赁房产或购买其他房产的方式解决募投项目建设需求，但仍可能存在无法按照原定计划在该地址实施募投项目建设的风险。
4、募投项目研发失败的风险
本次募投项目包括数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。本次募投项目的投入包括房屋购置与建设21,000.00万元、软硬件购置24,070.00万元、人员投入16,180.00万元、偿还银行借款和补充流动资金26,250.00万元，占本次募集资金投入的比例分别为24.00%、27.51%、18.49%、30.00%。除偿还银行借款和补充流动资金外，全部为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益，未做项目经济效益预测。
公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发。公司已经拥有通用边缘控制器、Intewell操作系统和MaVIEW软件等底层技术和架构，但是必须针对工厂制造和建筑工地应用场景，进行结构、功能、
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接口、算法等各方面的深度改进。如公司对下游应用行业的理解出现偏差或下游应用行业的技术需求出现较大变化，可能导致公司存在研发失败的风险。
5、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目部分资金由发行人自筹解决，尽管发行人可通过自有资金、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致募投项目无法正常推进。
6、技术风险
随着工业互联网的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业准确把握工业互联网发展的趋势，积极进行行业内技术创新和产品研发工作。由于工业互联网面向千行百业，必须与各行业各领域技术、知识、经验、痛点紧密结合，各个细分行业的技术要求存在较大差异，公司的技术和产品导入不同行业和场景的周期不同，在部分行业和场景的规模化应用可能需要较长的周期。
此外，如公司未来技术创新偏离市场或预期，或由于知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，或核心员工因各种主客观因素从公司离职，则公司的市场竞争力可能受到损害，进而可能对公司经营造成不利影响。
7、公司及子公司东土军悦被美国商务部列入实体清单
2021年7月，美国商务部以“支持中国军事现代化”为由将公司及下属子公司东土军悦列入实体清单。根据美国相关法规，针对适用于美国《出口管制条例》的产品或技术，供应商须获得美国商务部的出口许可才能向公司供应。
公司需要从海外采购的原材料为网络芯片等元器件，主要应用在民用工业领域，公司工业以太网交换机等产品对于芯片的要求以可靠性为主，民用管控级别的芯片足以满足部分客户非国产化产品需求；在自主可控领域，公司积极寻找替代方案，与多家国内供应商开展业务合作。
综上，公司及下属子公司东土军悦被列入实体清单，对公司采购适用于《出口管制条例》的产品与技术受到了不利影响，但是对公司整体经营未构成重大不利影响。
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8、劳务用工风险
截至报告期末，发行人子公司拓明科技存在劳务派遣员工占用工人数比例较高的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。根据主管部门出具说明，确认拓明科技未收到责令整改的通知，亦未受到罚款等行政处罚。若发行人及子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数规模，可能存在劳务派遣员工人数超过规定比例的风险。
拓明科技承诺：在2年内将拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规定的比例，具体解决措施包括：
“1、逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
2、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。
4、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门罚款。”
发行人实际控制人李平承诺：“1、本人作为北京东土科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，将敦促北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）按照已提出的解决措施进一步规范劳动用工。2、如拓明科技因劳务派遣人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证拓明科技及北京东土科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
（三）财务风险
1、持续亏损的风险
报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-91,305.11万元、
518.78万元、2,017.45万元和-6,080.13万元；公司扣除非经常性损益后归属于母
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公司所有者得净利润分别为-100,638.28万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润受到商誉减值、军工审价调减等综合因素影响公司业绩亏损较多。剔除上述影响，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。一方面，为了提高公司产业链集成能力，公司开展的大数据网络及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率；另一方面，公司期间费用率较高，报告期各期的期间费用率分别为96.54%、51.48%、45.29%和76.71%，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数。报告期内，公司期间费用率高于毛利率，期间费用较高是公司持续亏损的重要原因。公司与可比公司的期间费用率比较如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海瀚讯 | 75.89% | 42.39% | 32.53% | 36.27% |
| 映翰通 | 37.40% | 33.08% | 27.75% | 34.66% |
| 星网锐捷 | 33.60% | 33.54% | 30.61% | 30.95% |
| 三旺通信 | 50.36% | 36.88% | 42.91% | 36.38% |
| 平均 | 49.31% | 36.47% | 33.45% | 34.57% |
| 公司 | 76.71% | 45.29% | 51.48% | 96.54% |
注：2020年，如扣除军工审价调减影响，公司期间费用率为74.10%。
报告期内，公司期间费用较高，主要是由于：
（1）公司重视研发，研发费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为
27.07%、19.48%、17.25%、31.40%。
（2）公司财务费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为10.06%、
6.20%、3.16%和5.91%。公司财务费用较高主要是：①公司历史上对外收购及研发投入支付现金较多，而报告期内股权融资金额较小、债权融资金额较大成本偏高。
②公司的部分子公司，引入外部投资者，根据投资协议，公司存在无法避免的向投资者交付现金的合同义务，公司将前述投资认定为金融负债。报告期各期，前述金融负债分别计提利息费用3,056.84万元、3,426.89万元、1,658.96万元、161.25
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万元。截至报告期末，前述金融负债大部分已清偿，余额为9,500.00万元。本次募集资金到位后，有助于减少公司的财务费用。
（3）公司管理费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79%、
12.40%、11.95%和19.51%。公司管理费用较高主要是：公司业务包括工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案、操作系统及工业软件四大类业务，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务（交换机、多媒体指挥系统、嵌入式操作系统）且由不同的公司负责。由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形，公司子公司和管理人员较多，截至报告期末，公司合并范围内共28家子公司，公司的行政、管理人员相较同规模的公司人数更多。因此，公司管理费用较高，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79%、12.40%、11.95%、19.51%。针对财务费用较高情形，公司在优化资本结构。针对管理费用较高的情形，公司在优化组织结构和内部管理，提升信息化管理水平，降低管理费用。公司降低财务费用率和管理费用率的进度和效果存在不确定性。如未来公司的期间费用率继续高于毛利率，公司存在继续亏损的风险。
2、产品审价风险
报告期内，公司部分产品销售至研究所、部队或军工企业等，该部分业务需要根据规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格，审定价格可能存在低于合同约定金额的风险。通常情况下，国防单位审定价格的周期较长并存在较大的不确定性。
2021年，公司内部专门成立了审价中心，结合军品的材料、人工等多方面的投入情况，及军方对历史同类产品的审价结果或初步审价信息（如有），综合评估合同预计的审价结果；同时公司制定了《暂定价合同收入确认实施细则》，基于谨慎性原则进一步加强了暂定价的相关财务管理及会计核算。
截至2023年3月31日，公司累计已确认收入中未取得审价结果的收入合计35,670.77万元，未来存在根据审价结果调整的可能，其中，14,604.57万元项目尚未开始审价、具体审价时间不确定，21,066.20万元项目已开始审价、公司已提供
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审价资料但是尚未获得审价结果。前述尚未取得审价结果的项目最终是否调整收入及调整的具体金额需根据未来的审价结果确定，存在不确定性。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
4、应收账款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,302.50万元、51,924.07万元、70,361.20万元和69,023.25万元，占流动资产的比例分别为34.92%、38.13%、
42.86%和41.31%，占比较高。报告期内，公司应收账款周转率分别为0.78、1.79、
1.81和0.25，主要系公司大型通信、防务等行业的客户受其预算、内部付款审批程序等的影响，付款周期较长所致。若客户延迟支付或不支付相关款项，导致公司不能及时收回应收款项或无法收回应收款项，会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。
2023年，发行人子公司拓明科技对其客户北京中昌天盛科技有限公司（简称“中昌天盛”）申请仲裁、对中昌天盛及其法定代表人提起诉讼，请求对方支付3,238.03万元货款等，相关情况参见“募集说明书”之“第一节 发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚”之“（一）发行人重大诉讼、仲裁” 。
5、新增固定资产和无形资产折旧摊销风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产及无形资产投资。按照募投项目的建设和运营计划，预计本次募投项目新增的折旧与摊销金额对发行人的业绩影响金额分别为：第一年2,043.50万元、第二年3,607.00万元、第三年3,607.00万元、第四年-第六年6,843.00万元、第七年6,353.00万元。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目的实施受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
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6、毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。2020年度，公司综合毛利率处于较低水平，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28%、43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平小幅下降。若公司未来防务业务大幅调减或低毛利产品/业务收入比例增加，或随着市场竞争的变化产品/业务毛利出现下滑，将对公司的综合毛利率产生不利影响。
7、存货减值的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为23,164.18万元、29,002.95万元、44,841.49万元、47,606.04万元，存货跌价准备金额分别为3,722.24万元、3,117.83万元、2,906.14万元、2,906.15万元。
公司主要采用“以销定产”及市场预测与安全库存相结合的生产模式，在按订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。随着订单增长及芯片原材料上游供应商供货紧张，为保证产品交付的时效性以及保持合理的安全库存，公司增加了原材料采购规模和产品生产规模，因此公司原材料、在产品、库存商品期末余额都有不同程度的增加。公司存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险。
8、成本费用上升的风险
随着公司业务规模的不断扩大，子公司数量的不断增多，及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力；另外，随着公司不断扩大市场，提高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用也将相应增加；上述成本费用的增加将导致产品销售净利率的下降。
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9、商誉减值的风险
为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步实施。截至报告期末，公司商誉账面原值126,918.47万元，账面价值10,925.38万元。如果以后年度被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。10、未分配利润为负导致无法进行利润分配的风险截至2023年3月末，公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-102,636.61万元、-2,296.86万元，未分配利润转正的时间存在不确定性，存在一定时间内无法进行利润分配的风险。
（四）控股股东、实际控制人股权质押和涉及诉讼的风险
截至2023年3月末，发行人控股股东、实际控制人李平持有上市公司20.55%股份，所持股份质押、冻结情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 质押/冻结股数（股）注 | 质押及冻结比例 |
| 1 | 李平 | 109,569,517 | 69,246,400 | 63.20% |
| 合计 | 109,569,517 | 69,246,400 | 63.20% | |
注：其中质押数量为67,746,400股，冻结数量为1,500,000股（均未质押）。
李平持有上市股份中有1,500,000股被冻结，系基于李平与宋永清的诉讼。大连市中级人民法院于2022年5月7日出具（2021）辽02民初1496号民事判决书，判决李平向宋永清支付现金补偿款240.89万元及滞纳金、股票补偿款722.66万元及滞纳金、违约金2,000万元、律师费22万元。李平不服该判决，已提出上诉。目前，该案件正在审理过程中。
此外，李平与邱克发生诉讼。2022年6月，因合同纠纷，邱克对李平提起诉讼，诉讼请求为判令李平向邱克支付业绩奖励2,887.90万元、补偿款18,701.19 万元、律师费35.00万元，合计 21,624.08万元，以截至实际支付日产生的金额为准。2022年10月，北京市海淀区人民法院对前述案件立案受理，尚未判决。
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截至本发行保荐书签署日，李平持有的上市公司股份质押及冻结情况对上市公司控制权稳定性不构成重大影响，但是如未来李平因各种原因不能及时清偿质押融资或发生新的股份冻结且涉及金额较大，可能对其所持上市公司股份构成较大影响。
（五）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
七、发行人的发展前景
公司主营业务是工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，在工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、防务、城市基础设施等领域，实现工业互联网的自有核心技术的行业应用，打造互联网化的新型工业生态链。
工业互联网向上对接工业优化应用，向下连接海量设备，承载着海量工业经验
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与知识模型，驱动制造体系的智能化升级，成为当前我国制造业转型升级的重要抓手。公司多款工业通信网络产品凭借自身高可靠性、安全性和稳定性顺利通过客户全面验证并获得高度认可，当前国产化趋势下，公司全国产化工业网络产品也不断实现突破。公司自主研发的Intewell工业互联网操作系统是在工业控制器、工业机器人、飞机、舰船、汽车等领域均有应用的工业级网络操作系统，基于嵌入式系统基础软件内核，自主可控，性能测试良好。公司已打造基于该操作系统的全国产化边缘服务器，目前除工业通用边缘服务器之外，公司边缘服务器产品还延伸到交通、电力、建筑等行业，相关战略产品目前已试点应用，开始实现商业化落地。
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 岳吉庆 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 顾东伟 | |||
| 年 月 日 | |||
| 赵培兵 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授权顾东伟、赵培兵担任保荐代表人，具体负责该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
| 保 荐 代 表 人： | |||
| 顾东伟 | 赵培兵 | ||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年
月
日