(草案概要)
福建闽越花雕股份有限公司
二OO五年四月二十八日
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次资产置换尚需中国证监会审核和闽越花雕股东会批准,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定性将对闽越花雕2005年度盈利预测结果产生重大影响。
2、本次资产置换完成后, 由于目前麻城神龙实业的纺织工业园项目尚处在在建阶段,工程的进展以及完工后能够顺利进入正常生产状态具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/ST 花雕 指 福建闽越花雕股份有限公司
麻城神龙实业 指 麻城市神龙纺织实业有限公司
湖北麻棉集团 指 湖北麻棉纺织(集团)股份有限公司
福州经贸发 指 福州福联经贸发展有限公司
上海国贸 指 上海福联国际贸易有限公司
上海福投 指 上海福联投资发展有限公司
厦门南光 指 厦门福联南光进出口有限公司
福建龙安 指 福建龙安塑胶工业有限公司
上海新力 指 上海新力饮品有限公司
侨益房地产 指 侨益房地产有限公司
福建绿得 指 福建绿得饮料有限公司
福建丝绸 指 福建省丝绸联合公司
福建麒麟 指 福建省麒麟啤酒公司
绿得生物 指 绿得生物有限公司
资产置换 指 本公司拟将公司及下属控股公司的长期股权投资和其他应款共计11项,总金额为121,775,901.70元同麻城神龙实业合法拥有的麻城市神龙纺织工业园在建工程含土地使用权和湖北麻棉集团所合法拥有的部分机械设备进行置换,本次置入资产的交易价为122,291,930.00元,其中在建工程含土地使用权110,892,605.00元,机械设备11,399,325.00元。
报告书/本报告书 指 福建闽越花雕股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案概要)
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会105号文 指 中国证监会公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
基准日 指 2004年12月31日
元 指 人民币元
一、绪 言
经福建闽越花雕股份有限公司2005年4月29日召开的第七届董事会第二次会议决议通过,本公司拟以将公司及下属控股公司的长期股权投资和其他应收款共计11项,总金额为121,775,901.70元同麻城神龙实业合法拥有的麻城市神龙纺织工业园在建工程和湖北麻棉集团合法拥有的部分机械设备进行置换,本次置入资产的交易价为122,291,930.00元,其中在建工程含土地使用权110,892,605.00元,机械设备11,399,325.00元。
本公司与2005年2月20日同麻城神龙实业、湖北麻棉集团签署了《资产置换协议》。
本次置换交易价格为122,291,930.00元,占本公司2003年度经审议的股东权益的82.9%。根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于本公司重大资产置换行为,需报请中国证监会审核、批准。
由于麻城神龙纺织实业有限公司持有本公司法人股152,611,161股,占公司总股本的8.8%,为公司第二大股东,麻城神龙实业亦为湖北麻棉集团的第一大股东(占其总股本的85.1%)；本公司第一大股东上海福建神龙企业集团有限公司与上述两家公司为关联企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,本次资产置换行为构成关联交易。
二、基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、依法交易、规范操作；
4、有利于闽越花雕,提升经营业绩,符合闽越花雕全体股东利益的原则；
5、尽可能避免同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。
三、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系
(一)资产置换的交易主体---福建闽越花雕股份有限公司
闽越花雕于1984年8月成立,经国家体改委体改字［1993］19号文批准同意股票公开发行和上市试点,公司股票于1993年5月在上海证券交易所挂牌上市,公司原名福建省福联股份有限公司,2002年1月更名为福建省神龙发展股份有限公司,2004年4月12日更名为福建闽越花雕股份有限公司。公司属综合类企业,经营范围包括：黄酒生产、销售；针、纺织品、百货、五金、交电、化工、工业生产资料、建筑材料、陶瓷制品、工艺美术品；经营本公司成员企业自产产品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务。纺织技术咨询、技术服务、实物租赁。
(二)资产置换的交易主体---麻城市神龙纺织实业有限公司
1、麻城神龙实业的基本情况
麻城神龙实业成立于2001年11月21日,原名为上海浩然投资有限公司,2003年10月因业务发展需要企业注册地由上海迁移至湖北省麻城市,企业更名为麻城市神龙纺织实业有限公司,沿用至今。
麻城神龙纺织企业法人营业执照注册号为4211812000198,注册地址为湖北省麻城市陵园路6号,法定代表人为陈克根,注册资本3000万元。企业性质为有限责任公司。经营范围：纺织实业、资产管理、投资咨询。
2、麻城神龙实业主要业务简况
⑴、投资持有湖北麻棉纺织(集团)股份有限公司85.1%股权,为该公司控股股东；
⑵、投资持有福建闽越花雕股份有限公司8.8%股权,为该公司第二大股东；
⑶、持有位于麻城市黄金桥开发区的神龙纺织工业园全部权益(经中兴资产评估事务所评估,在建工程总权益为：110,892,605.00)。
(三)资产置换的交易主体---湖北麻棉纺织(集团)股份有限公司
1、 湖北麻棉集团的基本情况
湖北麻棉集团是由麻城市神龙纺织实业有限公司、上海福建神龙企业集团有限公司、神龙国际投资有限公司、麻城市棉花总公司、麻城棉纺厂工会委员会五家股东共同发起设立的股份公司。总股本为7390.67万股,其中麻城市神龙纺织实业有限公司占总股本的85.1%；麻城棉纺厂工会委员会占总股本的9.5%；麻城市棉花总公司占总股本的4%。上海福建神龙企业集团有限占总股本的0.7%；神龙国际投资有限公司占总股本的0.7%；
湖北麻棉集团企业法人营业执照注册号为42000010000450,注册地址为湖北省麻城市陵园路6号,法定代表人为陈克根,注册资本7390.67万元。企业性质为未上市股份公司。经营范围：纺纱、织布、针织、服装、通用机械及配件的制造、加工、销售；机电维修；出口经营本企业和集团成员企业自产的纺织品及相关技术的出口业务；经营本企业和集团成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。
2、湖北麻棉集团生产规模和主营业务简况
湖北麻棉集团占地20万平方米,拥有棉纺纱锭6万枚,线锭1万枚,织机600台(含毛巾生产线),大圆机3台,全自动籽棉轧花生产线一条,引进了德国清钢联、意大利自动络筒机,精梳机等先进设备。年可生产各类棉纱9000吨,梭织坯布1500万米,毛巾300吨,针织布200吨,收购加工锯齿棉5万担。麻棉＂蝴蝶鱼＂商标被评为湖北省著名商标,麻棉通过了ISO9001：2000质量管理体系认证,拥有自营进出口权,＂蝴蝶鱼＂系列纱布被评为全国同行业十大畅销品牌之一。
合资的服饰公司拥有平缝机及各种专机600台套,年可生产各类服装30万件。
四、本次资产置换涉及的标的情况
(一)、拟置出的资产情况
根据闽越花雕与麻城神龙实业和湖北麻棉集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资产是公司及下属控股公司的长期股权投资和其他应收款共计11项,总金额为121,775,90
