上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕304号───────────────
关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函
方大特钢科技股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对方大特钢科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“方大特钢超高
温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保改造项目（含18个子项目）”等。2）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”拟停运公司现有2套中温中压煤气发电机组，同时将3座高炉的汽动鼓风机改为电动鼓风机，由新建的2套65MW超高温亚临界煤气发电机组使用，该项目尚未取得环评批复。3）“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的建设内容包含IT基础设施改造与建设、数据中台建设、生产和管理过程智能化改造升级等。
请发行人说明：（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”的具体建设内容及运作模式，与公司主营业务的关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司是否具备相应的技术能力；该项目环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在办理障碍；（2）结合“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的改造内容、预计实现功能、较当前系统的差异情况等，说明该项目建设的必要性及主要考虑；（3）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前是否满足环保政策相关要求，是否存在违规风险；（4）公司主营业务是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模以及效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超31.00亿元，其中用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03亿元、“超低排放
环保改造项目”6.84亿元、偿还借款9.3亿元。2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为37.4亿元、21.54亿元、
36.37亿元，经营现金流量规模较大。3）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”建成且达产后，预计内部收益率分别为8.11%，投资回收期为10.91年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于公司业务与经营情况
3.1根据申报材料，1）公司主要产品以螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉和其他为主，2022年螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉收入同比平均下跌17%以上，而其他收入2022年同比上涨639.46%。2）2022年公司新增前五大客户
广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、江西中再生环保产业有限公司。3）报告期内，公司铁精粉产品产销率分别为100.48%、76.11%、25.48%，最近一年铁精粉产品销量远低于产量。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、销量变化趋势等，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内公司前五大客户的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因等，客户合作是否稳定；（3）2022年度，公司铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及公司应对措施。
3.2根据申报材料，1）公司主要采购的原材料为铁矿石、焦炭、煤、废钢等。2）报告期内，公司毛利率分别为22.71%、19.99%、
8.21%，最近一年出现大幅下降，降幅远超同行业平均水平，主要系部分主要产品价格下滑以及成本上升所致。
请发行人说明：（1）分析公司原材料价格变动情况，对毛利率的影响；（2）结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等因素，分析公司产品毛利率在2022年大幅下降且降幅超过同行业平均水平的原因及合理性，未来毛利率是否存在进一步下降的风险。
3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收票据及应收款项融资合计分别为10.49亿元、34.80亿元、6.27亿元，呈现波动趋势。2）2022年末，公司长期股权投资中新增对南昌沪旭钢铁产
业投资合伙企业（有限合伙）的投资，投资金额为40.55亿元。3）2022年度，公司管理费用为10.27亿元，同比增加53.78%，主要系增加股权激励费用4.46亿元，公司于2022年9月调整了股权激励计划业绩考核指标。
请发行人说明：（1）结合公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况、结算模式、客户交易习惯等，分析报告期内公司应收票据及应收款项融资波动程度较大的原因，是否符合行业惯例； （2）结合投资协议，说明南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；（3）本次股权激励的决策及实施过程，结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付费用确认的准确性。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
4关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为6.91亿元，包括持有上市公司股票和信托产品；长期股权投资为41.29亿元；其他权益工具投资0.64亿元。2）截至2022年12月31日，公司参股亚东水泥、平煤神马、东海证券、福田机械、山东鑫海融资担保等公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金
融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
5.关于同业竞争
根据申报材料，1）公司实际控制人直接及间接控制的多家企业涉及与公司经营相同或相似业务，包括四川省达州钢铁集团有限责任公司及其下属公司、江西萍钢实业股份有限公司及其下属公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司。2）2012年，公司放弃收购江西萍钢的机会，方大钢铁和方大集团对其先行收购，拟待满足条件后再行置入公司，截至报告期末仍未解决。3）目前，达州钢铁正持续推进主城区厂区土地用途变更等工作，受限于前述事项的进展，达州钢铁暂无法注入上市公司。
请发行人说明：（1）上述公司的股权结构、报告期内业务发展情况及经营业绩、与公司构成同业竞争相关业务的具体内容；
（2）江西萍钢、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、
面临的主要障碍、是否有其他替代解决方案、是否有实际解决的可行性，结合以上情况说明控股股东、实际控制人是否切实履行解决同业竞争的相关承诺，是否存在其他利益安排；（3）本次募投项目实施是否将新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期内，公司对关联方辽宁方大集团国贸有限公司采购金额分别为1.42亿元、4.64亿元、3.37亿元。2）2023年，公司以7.95亿元收购方大国贸100%股权，并约定业绩承诺，方大国贸 2023-2025 年度累计实现净利润不得低于4.2亿元，如累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对公司进行现金补偿。
请发行人说明：（1）报告期内，公司与方大国贸交易金额、交易内容、款项支付及货物流转情况，相关交易的必要性及定价公允性；（2）公司收购方大国贸的背景和主要考虑，本次收购对公司未来业务布局和收入构成的具体影响，评估过程及定价依据，目前款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，发行人控股子公司同达铁选有限责任公司的《采矿许可证》于2022年11月24日到期，目前该证件续期申请还在办理过程中。
请发行人说明：《采矿许可证》到期后公司是否仍实际开展相关业务，是否违反相关法律法规要求，是否存在被处罚的风险，《采矿许可证》办理是否存在障碍，是否对本次募投项目实施造成影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.3请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月12日印发