北汽福田汽车股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2023年5月·北京
目 录
议案一、《2022年度董事会工作报告》议案二、《2022年度监事会工作报告》议案三、《2022年度财务决算报告》议案四、《2022年度利润分配方案》议案五、《2022年度公积金转增股本方案》议案六、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案七、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》议案八、《2023年度独立董事费用预算的议案》议案九、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》议案十、《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》议案十一、《2022年度独立董事述职报告》
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国有效应对内外部挑战，全年GDP同比增长3%，经济总量再上新台阶，经济社会大局和谐稳定。2022年，商用车市场深度回调，受经济下行、全球“缺芯”、消费降级、大宗商品价格上涨、房地产市场萧条及物流运价持续低位等多重因素叠加影响，商用车市场表现不及预期，全年完成销量330万辆，同比下滑31.2%。
面对高度复杂的经济环境，2022年，福田汽车秉承初心，以清零精神、空杯心态正式启航“二次创业”新征程；确立了核心战略与发展规划为“二次创业”定向把舵；明确了行为准则、工作作风，升级了企业文化，为“二次创业”注入强劲动能；紧抓双碳战略机遇，深化价值创造体系，对核心业务要素大刀阔斧地创新变革，为“二次创业”保驾护航。在全体福田人上下齐心、全力以赴、坚持不懈的努力下，2022年，公司取得了以下几方面成绩：
第一是勇于承担社会责任，积极回馈国家与社会。
2022年，福田汽车圆满服务北京冬（残）奥会、为“双奥之城”树立国际氢形象、连续第18年护航“两会”、护送航天英雄回家、纾困卡友共克时艰等等，彰显了福田汽车心系国家荣誉、不忘报国初心、践行国企使命、担当社会责任的高度使命感与责任感。
第二是总体经营指标稳中有进，盈利能力实现提升。
2022年，福田汽车经受住考验，全年实现销量46万辆（含福田戴姆勒），位列商用车市场第一，市场占有率稳中有升，总体经营指标稳中有进。特别是在逆境中实现了盈利，标志着公司经营体系质量日趋向好，已进入高质量战略发展阶段。
第三是落实“双碳”行动，新能源业务取得快速发展。
在新能源汽车全面爆发的2022年，福田汽车新能源业务也取得了快速发展，
实现销量2.18万辆，同比增长154.81%；新设卡文公司，新能源业务管理架构已基本调整到位，以“双轮驱动”全面推动新能源业务发展。
第四是积极拓展海外市场，出口实现大幅增长。福田汽车2022年海外市场销量达到87,683辆，同比增长56.4%，创历史新高，在商用车行业排名第一，成为整车业务利润的主要来源，且主要业务均实现占有率增长，国际化战略逐步向纵深推进，为公司高质量发展注入新动能。
第五是完成30亿元非公开发行募资。在公司控股股东北汽集团的大力支持下，公司于2022年9月顺利完成非公开发行A股股票，30亿元募集资金用于补充公司流动资金，优化公司资本结构，助力公司推动商用车新能源化、智能化技术更新及商用车产业结构升级，持续提升公司核心竞争力，加速“二次创业”进程。第六是按期推进员工持股计划。2022年，公司实施了第四、五期员工持股计划，参与对象包括公司高管、内部董监事及骨干员工共计427人，共认购股份1590万股。
第七是苦练内功，重塑福田核心竞争力。2022年是商用车行业的低谷期，福田汽车充分抓住市场给予的调整机会，聚焦商用车主赛道，锐意变革，苦练内功，提质增效，经营质量逐步改善。2022年，公司经营稳中有进，成绩可圈可点。作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示敬佩，同时也向在座的全体董事、监事在2022年给予福田汽车的大力支持表示感谢！下面，我代表董事会就2022年董事会工作开展情况及2023年工作计划安排作如下报告：
第一部分 2022年董事会工作情况及总结
一、董事会人员基本情况
1、截止到2022年12月31日，公司任职董事情况简介
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 年龄 | 任期起止日（第九届） |
| 1 | 常 瑞 | 董事长 | 46 | 2022-11-21～2025-11-14 |
| 董事 | 2022-11-15～2025-11-14 | |||
| 2 | 武锡斌 | 董事 | 50 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 总经理 | 2022-01-18～2025-01-17 | |||
| 3 | 叶盛基 | 独立董事 | 60 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 4 | 李 亚 | 独立董事 | 50 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 5 | 刘亭立 | 独立董事 | 47 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 6 | 侯福深 | 独立董事 | 46 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 7 | 迟晓燕 | 董事 | 43 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 8 | 王学权 | 董事 | 44 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 9 | 顾 鑫 | 董事 | 46 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 10 | 张 泉 | 董事 | 59 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 11 | 宋术山 | 职工代表董事 | 52 | 2022-11-15～2025-11-14 |
2、报告期内董事变动情况
2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会选举王学权同志为公司第八届董事会董事，孙彦臣同志不再担任公司董事；2022年1月11日，公司四届二十三次职工代表大会选举宋术山同志为公司第八届董事会职工代表董事，武锡斌同志不再担任公司职工代表董事；
2022年1月18日，公司董事会审议通过了《关于第八届董事会董事长、董事调整的议案》：选举常瑞同志为公司第八届董事会董事长，巩月琼同志不再担任公司董事长。
2022年2月9日，公司2022年第二次临时股东大会选举武锡斌同志、焦瑞芳同志为公司第八届董事会董事，巩月琼同志、王文健同志不再担任公司董事。
2022年11月15日，公司2022年第四次临时股东大会进行了董事会换届选举：选举常瑞同志、武锡斌同志、迟晓燕同志、王学权同志、顾鑫同志、张泉同志为公司第九届董事会董事；焦瑞芳同志不再担任公司董事；选举叶盛基同志、李亚同志、刘亭立同志、侯福深同志为公司第九届董事会独立董事；王珠林同志、谢玮同志、师建华同志、王文伟同志不再担任公司独立董事。
2022年11月15日，公司四届二十六次职工代表大会选举宋术山同志为公司职工代表董事，与其他董事共同组成第九届董事会。
2022年11月21日，公司董事会审议通过了《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》，选举常瑞同志担任公司第九届董事会董事长。
3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
2022年1月18日，公司董事会审议通过了《关于总经理、副总经理调整的议案》：聘任武锡斌同志为公司总经理，聘任崔士朋同志为公司副总经理。常瑞同志不再担任公司总经理，武锡斌同志不再担任公司常务副总经理。
2022年11月28日，公司董事会审议通过了《关于聘任吴海山同志为副总经理的议案》：聘任吴海山同志为公司副总经理。
4、董事履职情况
| 序号 | 姓名 | 董事类别 | 应参加董事会次数 | 亲自 参会次数 | 委托 参会次数 | 是否连续两次未参会 | 备注 |
| 1 | 常 瑞 | 董事长 | 24 | 24 | 0 | 否 | |
| 2 | 武锡斌 | 董事、总经理 | 20 | 20 | 0 | 否 | 2022.2.9起任董事 |
| 3 | 叶盛基 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2022.11.15起任职 |
| 4 | 李 亚 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 否 | |
| 5 | 刘亭立 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 否 | |
| 6 | 侯福深 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | 否 | |
| 7 | 迟晓燕 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2022.11.15起任职 |
| 8 | 王学权 | 董事 | 24 | 24 | 0 | 否 | 2022.1.7起任职 |
| 9 | 顾 鑫 | 董事 | 24 | 24 | 0 | 否 | |
| 10 | 张 泉 | 董事 | 24 | 24 | 0 | 否 | |
| 11 | 宋术山 | 职工代表董事 | 24 | 24 | 0 | 否 | 2022.1.11起任职 |
| 离任 | 巩月琼 | 离任董事 | 3 | 3 | 0 | 否 | |
| 孙彦臣 | 离任董事 | 0 | 0 | 0 | 否 | ||
| 王文健 | 离任董事 | 3 | 3 | 0 | 否 | ||
| 焦瑞芳 | 离任董事 | 17 | 17 | 0 | 否 | ||
| 王珠林 | 离任独立董事 | 20 | 20 | 0 | 否 | ||
| 师建华 | 离任独立董事 | 20 | 20 | 0 | 否 | ||
| 王文伟 | 离任独立董事 | 20 | 20 | 0 | 否 | ||
| 谢 玮 | 离任独立董事 | 20 | 20 | 0 | 否 |
二、公司事项程序履行情况
1、董事会程序履行情况（详见附件一）
2022年，共召开董事会24次（其中实体会议1次、通讯会议23次），形成决议70项。
全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。
2、专门委程序履行情况
2022年，共召开专门委会议24次（其中投资管理委员会9次，审计/内控委员会9次，提名/治理委员会5次、薪酬与考核委员会1次），审核议案33项。
各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、
对外投资、董事调整、关联交易、高管薪酬考核等重大事项进行了审核，发表了意见。
3、股东大会程序履行情况（详见附件二）
2022年，共召开股东大会5次，形成决议30项，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
三、公司治理活动情况
1、全面掌握经营情况，科学决策。
2022年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取公司经理层就有关审议议题的分析介绍，在全方位掌握资料及信息的基础上，经过充分酝酿、沟通形成决策意见。
全体董事还通过听取实体董事会中的专项汇报、季度定期汇报，及查阅月度董办简报等途径，及时、全方位了解公司经营管理动态信息及重大事项情况，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过现场工作、电子邮件、视频或电话等多种形式与公司密切保持日常联系，随时提出意见、建议。
2、圆满完成换届工作，组建第九届董事会。
公司第八届董事会于2022年11月届满，2022年11月15日，公司召开股东大会选举产生第九届董事会。新一届董事会的独董成员来自于行业协会、高校等，涉及财会、汽车、管理等专业领域，使董事会成员的多元化与专业优势互补性进一步增强。董事会作为专业科学的决策“大脑”，将为福田汽车的公司治理建设与战略发展提供引领与支持。
3、落实培训与调研机制，提升业务水平。
（1）2022年，根据相关规定，应参加培训的董监事均参加了北京证监局、上海证券交易所举办的年度培训，不断提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规地履职。
（2）2022年11月15日，新一届（第九届）董监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车2022年度经营情况及发展战略、福田汽车海外出口业务情况、新能源业务情况及新任董监事内幕信息与内幕交易风险防控。通过培训，新一届董监事对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
（3）2022年11月15日至16日，新一届（第九届）董监事参加了公司开展的一线调研活动，调研对象包括公司全系列产品、工业互联网中心、福田康明斯重型发动机工厂、福田戴姆勒二工厂和三工厂等。通过调研学习，进一步加深了新一届董监事会成员对公司产品及重要业务的生产运营情况的了解。
（4）2022年12月29日，公司全体董监事参加了公司组织的一创证券持续督导培训，培训主要围绕上市公司规范运作要求、上海证券交易所信息披露规定和监管重点展开讲解，促进了董监高对公司合规运作相关规定的掌握，强化了董监高的合规意识。
4、积极召开投资者说明会，向证券市场传递公司价值。
2022年，公司组织召开了三次业绩说明会，公司董事长或总经理、财务负责人、董秘、独董等相关人员参加了会议，通过电话会议、上证路演中心网络互动形式，与投资者进行了交流，回答投资者关心的问题，及时、充分地向投资者传递公司相关信息，维护投资者知情权。
第二部分 2023年的工作重点及未来展望
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。在中央“稳字当头、稳中求进”的总基调指引下，我国政府不断释放金融、货币、消费和产业等方面的支持政策，促进基建、住房改善、新能源汽车、服务消费等，市场信心、消费信心将得以快速恢复，中国经济将迎来温和复苏，预计全年GDP增速5%左右。
受国际局势的相对稳定、经济的恢复性增长、货运市场的缓慢复苏、油价的平缓调整等因素叠加影响，2023年商用车市场将加速重回上升通道，预计全年商用车销量将达380万辆左右，恢复性增长15%。其中新能源商用车将继续保持高速增长，海外出口仍呈增长态势但增速放缓，谨慎乐观是2023年中国商用车的主流思想。
但增长与挑战共生，众多代表性企业在传统能源、新能源和智能化等赛道上“头角峥嵘”。面对新的发展形势，福田汽车要坚定战略自信，弘扬奋斗精神，践行核心发展战略，以客户为中心，持续推进“二次创业”，全力以赴完成“十四五”规划目标。
下面，我代表董事会针对2023年的工作，提几点意见：
一、2023年董事会重点工作
近年来，随着新证券法、刑法修正案等制度的实施，以及国内投资环境的不断完善，对上市公司合规运营、合规治理、合规披露的要求不断加严，资本市场违法成本显著上升，对各位董事、监事、高管的专业素养和履职能力提出了更高的要求，全体董事应该有所认识并不断提升履职水平。同时，董事会应继续充分发挥定战略、作决策、防风险作用，时刻秉持忧患意识，高瞻远瞩、统筹全局、审时度势，围绕发展战略、经营理念、重大决策和风险防控为公司发展输出软实力，做好公司的舵手。2023年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：
第一，董事自身要加强监管政策学习，独立董事要加强对公司的现场检查，勤勉尽责，不断提升履职水平。自2022年11月组建至今，新一届董事会已正式履职5个多月。2023年除了应勤勉履职以外，董事个人还应及时关注最新监管政策，重视并拿出更多的时间进行相关法律法规的研究学习，不断提升个人履职能力，适应公司发展和合规治理的需要。独立董事还应确保有足够的时间和精力，不仅能够“走近公司”，还要“走进公司”，合理安排时间对公司生产经营情况、内控管理情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。不仅要敢于“审视公司”，还要敢于“评说公司”，积极向董事长、经营层或者董秘、董办工作人员提出建设性的意见和建议。
第二，落实培训与调研机制，提升董事会的专业性与前瞻性。开放式的调研学习与业务培训机制是福田董事会保持先进性的重要途径之一，通过定期走入生产一线或标杆企业进行调研与交流，学习先进经验和优秀做法，董事能够不断拓展认知和视野，提升专业性与前瞻性，有利于推动公司治理的优化升级，为公司的高质量发展创造价值。
第三，继续推动低效资产盘活与重组，助力公司高质量发展。围绕聚焦主业的战略导向，继续加快进度、加大力度推进低效资产盘活与低效业务重组工作，打通可持续发展的通道，打造福田新经济，实现与战略投资者的合作共赢。各位董事应充分发挥自身专业优势或资源优势，为公司资产重组工作发光发热，为公司高质量发展添砖加瓦。
第四，产业经营与资本运营两手都要抓、两手都要硬。从成立至今的二十七年中，福田汽车深耕于汽车产业经营，完成了资产规模的壮大与产业地位的提升。近年来，我国证券资本市场体系和机制不断发展完善，为企业优化资源配置和改善资产结构提供了更广阔的平台。公司应尊重并顺应证券资本市场的发展规律，在注重经营业绩提升的同时，通过资本运营充分发挥资源的最佳运营效益，孵化相关业务板块，实现产业经营与资本经营的有机结合，助力公司转型发展实现质的突破和飞跃。
二、2023年经理部门的重点工作
虽然福田汽车在2022年取得了一定的成绩，但各业务板块仍然存在诸多不足，比如重卡盈利能力不理想、大中客价值客户偏少、海外重卡和皮卡占有率低、南方发展不及预期等。
2023年，福田汽车要重点推动八大战略落地转化，巩固卡车基盘业务、提速新能源发展、破局南方市场、纵深布局海外战略、高质量运营后市场业务，充分建立规模优势，把握投资节奏，推进数字化转型变革，加快人才战略落地；坚持价值向上、品牌向上，在“智能化、新能源化、网联化、轻量化”的赛道上出海深航、拓土开疆，持续推动福田汽车高质量发展。在此，我代表董事会对经理部门提出以下几点工作要求：
第一，坚持新能源发展战略，全力提速新能源发展。
新能源战略是当前福田汽车发展的第一战略。公司应聚焦新能源“30?50”战略目标：即争取到2030年，福田汽车新能源渗透率超过50%，成为世界一流新能源商用车企业；2050年实现碳中和，成为全球绿色交通生态领导者。以“1?2?3?X”战略架构作为战略实施的具体路径：1是指一个目标，成为世界一流新能源商用车企业；2是指两个市场，即中国市场与海外市场；3是指三线并举，即产品领先、技术引领、生态链合；X是指X项举措，包含专属平台、自主技术、核心模块、低碳产业链、商业生态、智能化、能源科技、生态科技。重点着力于完善福田+卡文的“双轮驱动”业务运营体系，坚持纯电、混动和氢燃料三条技术路线并行开发，通过市场化体制机制搭建卡文运营体系，加快上游核心零部件产业布局和营销生态建设，大力开发新能源专有网络，加大产品推广力度。
第二，坚持国际化战略，巩固盈利新增长极。
未来几年在国内市场存量竞争的环境下，海外出口将成为主要增长点。福田汽车应抓住机会，通过产品属地化、运营属地化、人才属地化实现业务突破，继续巩固并扩大出口优势，加速抢滩国际市场。一是对战略市场提级管理，加快产业化市场战略布局和落地转化；二是针对不同市场存在的不同问题重点突破，补齐业务短板，提升竞争力；三是深入开展国际合作，打造属地产业生态，构建核心竞争力，促进主营业务向上发展。
第三，推进南方战略，实现南方市场腾飞。
针对南方市场持续加大网络、政策与资源倾斜支持力度，重点突破核心市场，优化南方网络，培育网络能力，强化终端体系能力建设，加快组织流程调整优化，成立南方技术中心，打造南方基地，提升南方市场占有率。
第四，多管齐下，使亏损业务扭亏控亏。
福田汽车应围绕亏损业务，加大力度扭亏控亏。一是皮卡转产，降低单台费用，国内与国外协同做大皮卡规模，确保新产品上市成功；二是围绕聚焦主业、精益运营的战略导向，大力推动资产重组工作落地，加速盘活存量资产，最大程度激发资产效能、提升资产效益。
第五，继续做好投资者关系管理，为股东创造更大价值。
公司要主动关注并积极反馈证券资本市场的诉求，加强公司管理层与投资者的互动交流频次与深度，做好投资者关系管理，将公司内在价值向市场传递，实现市场价值与内在价值的吻合，为股东创造更大的价值。
第六，继续推进员工持股计划，持续探索创新中长期激励机制。
2020年，福田汽车成为北京市首个推行员工持股计划的国有控股上市公司。第一个中长期持股计划已经陆续开展，人员不超过500人，激励效果明显。2023年，公司将开启第二个中长期持股计划，扩大激励范围，每期人员不超过3000人。后续，公司应持续完善中长期激励机制，探讨研究包括限制性股票、股票期权等在内的多样化股权激励手段，为公司健康可持续发展提供助力。
各位股东、董事、监事，2022年是福田汽车亮剑双线战役，逆势而上谋发展的一年。2023年，我们要坚定战略自信、强化战略引领，为建设百年福田不懈奋斗。
公司全体董事将继续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益，推动公司治理水平持续提升，把握当下、布局未来，做公司高质量发展的强力引擎。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
附件一：董事会程序履行情况附件二：股东大会程序履行情况
附件一 ：董事会程序履行情况
1、实体会议
| 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 八届五次董事会 | 2022年4月28日 | （1）2021年度董事会工作报告 （2）2022年度经营计划 （3）2021年度财务决算报告 （4）关于计提2021年度资产减值准备的议案 （5）2021年度利润分配预案 （6）2021年度公积金转增股本预案 （7）关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 （8）2021年度内部控制评价报告的议案 （9）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 （10）2022年度高级管理人员经营业绩考核方案 （11）2022年度独立董事费用预算的议案 （12）2021年年度报告及摘要 （13）2021年企业社会责任报告 （14）关于召开2021年年度股东大会的议案 （15）关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 听取2021年度总经理工作报告、听取审计/内控委员会关于会计师事务所2021年度审计工作的总结报告、听取审计/内控委员会2021年度履职情况报告、听取2021年度独立董事述职报告 |
2、通讯会议
| 序号 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 2022.1.11-2022.1.18 | 关于第八届董事会董事长、董事调整的议案 关于总经理、副总经理调整的议案 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2022.1.11-2022.1.21 | 关于调整董事会专门委员会相关委员的议案 |
| 3 | 2022.1.11-2022.1.27 | 关于以G01发动机部分固定资产出资设立独立法人的议案 |
| 4 | 2022.2.11-2022.2.21 | 关于调整董事会专门委员会委员的议案 |
| 5 | 2022.3.11-2022.3.23 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案 关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案 |
| 6 | 2022.3.21-2022.3.31 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的《非公开发行A股股票 |
| 之股份认购协议》暨关联交易的议案 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 关于相关承诺主体作出《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案 关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 关于设立募集资金专项账户的议案 关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 7 | 2022.3.21-2022.3.31 | 关于设立北汽福田南方（江西）汽车有限公司的议案 |
| 8 | 2022.3.24-2022.4.6 | 关于公开挂牌转让北京智悦发动机有限公司60%股权的议案 |
| 9 | 2022.4.8-2022.4.14 | 关于同意2021年度对北京宝沃相关事项计提减值准备的议案 |
| 10 | 2022.4.18-2022.4.27 | 关于公开挂牌转让北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司12.02%股权的议案 |
| 11 | 2022.4.18-2022.4.29 | 关于审议《2022年第一季度报告》的议案 |
| 12 | 2022.5.25-2022.6.23 | 关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案 |
| 13 | 2022.6.10-2022.6.24 | 关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案决议有效期的议案 关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 |
| 14 | 2022.8.2-2022.8.11 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第四期员工持股计划》的议案 |
| 15 | 2022.8.19-2022.8.30 | 关于审议《2022年半年度报告及摘要》的议案 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 关于向德国BROCK清扫技术有限责任公司增资的议案 |
| 16 | 2022.9.27-2022.10.13 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》的议案 |
| 17 | 2022.10.19-2022.10.28 | 关于董事会换届选举的议案 关于独立董事换届选举的议案 关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 关于审议《2022年第三季度报告》的议案 |
| 18 | 2022.11.3-2022.11.14 | 关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案 |
| 19 | 2022.11.3-2022.11.14 | 关于制定《北汽福田汽车股份有限公司董事会授权工作方案》的议案 |
| 20 | 2022.11.15-2022.11.21 | 关于选举常瑞同志为公司董事长的议案 关于选举董事会各专门委委员的议案 |
| 21 | 2022.11.18-2022.11.28 | 关于聘任吴海山同志为副总经理的议案 |
| 22 | 2022.11.24-2022.12.5 | 关于追加2022年度日常关联交易金额的议案 关于设立电池银行合资公司的议案 |
| 23 | 2022.12.20-2022.12.30 | 关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案 关于2023年度担保计划的议案 关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案 关于2023年度关联交易计划的议案 |
关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》的议案《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》的议案关于召开2023年第一次临时股东大会的议案关于佛山工厂皮卡搬迁技改项目的议案
附件二： 股东大会程序履行情况
| 会议 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第一次 临时股东大会 | 1月7日 | 1、关于对福田戴姆勒合资公司相关约定事项的议案 2、关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案 3、关于2022年度担保计划的议案 4、关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案 5、关于2022年度关联交易计划的议案 6、关于第八届董事会董事调整的议案 |
| 第二次 临时股东大会 | 2月9日 | 1、关于第八届董事会董事调整的议案 |
| 第三次 临时股东大会 | 4月18日 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 4、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案 6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 7、关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 8、关于相关承诺主体作出《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 9、关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案 10、关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 11、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 12、关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
| 2021年 年度股东大会 | 5月26日 | 1、2021年度董事会工作报告 2、2021年度监事会工作报告 3、2021年度财务决算报告 4、2021年度利润分配方案 5、2021年度公积金转增股本方案 6、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 7、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 8、2022年度独立董事费用预算的议案 听取：2021年度独立董事述职报告 |
| 第四次 临时股东大会 | 11月15日 | 1、关于董事会换届选举的议案 2、关于独立董事换届选举的议案 3、关于监事会换届选举的议案 |
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：
我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做2022年度监事会工作报告。
一、监事会人员基本情况
1、截至2022年12月31日，公司任职监事情况简介
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年龄 | 任期起止日 |
| 1 | 邢洪金（期后离任） | 监事会主席 | 60 | 2022-11-21～2023-1-13 |
| 职工代表监事 | 2022-11-15～2023-1-13 | |||
| 2 | 蔡恩禹（期后聘任） | 监事会主席 | 47 | 2023-2-3～2025-11-14 |
| 职工代表监事 | 2023-1-13～2025-11-14 | |||
| 3 | 孙智华（期后离任） | 监 事 | 41 | 2022-11-15～2023-4-19 |
| 4 | 焦 枫（期后 聘任） | 监 事 | 46 | 2023-4-19～2025-11-14 |
| 5 | 谢国忠 | 监 事 | 53 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 6 | 陈宫博 | 监 事 | 34 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 7 | 郝海龙 | 监 事 | 48 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 8 | 纪建奕 | 监 事 | 43 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 9 | 叶 芊 | 监 事 | 38 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 10 | 杨巩社 | 职工代表监事 | 57 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 11 | 陈维娟 | 职工代表监事 | 44 | 2022-11-15～2025-11-14 |
2、报告期内监事变动情况
2022年11月15日，公司监事会收到工会《四届二十六次职工代表大会决议》：选举邢洪金同志、杨巩社同志、陈维娟同志为公司第九届监事会职工代表监事。
2022年11月15日，福田汽车股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：选举孙智华同志、谢国忠同志、陈宫博同志、郝海龙同志、纪建奕同志、叶芊同志为第九届监事会监事。
2022年11月21日，福田汽车监事会审议通过了《关于选举邢洪金先生为公司监事会主席的议案》：选举邢洪金同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事会主席。
期后事项：
2023年1月13日，公司监事会收到公司工会《四届二十七次职工代表大会决议》：选举蔡恩禹同志为公司第九届监事会职工代表监事，邢洪金同志因已到法定退休年龄，不再担任公司职工代表监事。
2023年2月3日，福田汽车监事会审议通过了《关于选举蔡恩禹同志为公司监事会主席的议案》：选举蔡恩禹同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事会主席。
2023年4月19日，福田汽车股东大会审议通过了《关于第九届监事会监事调整的议案》：选举焦枫同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事；孙智华同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司监事。
3、监事履职情况
| 序号 | 姓名 | 监事类别 | 应参加 监事会次数 | 亲自 参会 次数 | 委托 参会 次数 | 是否连续两次未参会 | 备注 |
| 1 | 邢洪金 | 监事会 主席 | 14 | 14 | 0 | 否 | - |
| 2 | 孙智华 | 监事 | 14 | 14 | 0 | 否 | 2022年3月23日，《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，作为关联监事回避表决； 2022年3月31日，非公开发行A股股票系列议案，作为关联监事回避表决； 2022年6月23日，《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》，作为关联监事回避表决； 2022年6月24日，《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案决议有效期系列议案的监事会决议》，作为关联监事回避表决； 2022年12月30日，《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》，作为关联监事回避表决。 |
| 3 | 陈宫博 | 监事 | 14 | 14 | 0 | 否 | 2022年11月14日，《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》，作为关联监事回避表决； |
| 2022年12月30日，《关于2023年度关联交易的议案》，作为关联监事回避表决。 | |||||||
| 4 | 郝海龙 | 监事 | 14 | 14 | 0 | 否 | - |
| 5 | 纪建奕 | 监事 | 14 | 14 | 0 | 否 | 2022年12月5日，《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》，作为关联监事回避表决； 2022年12月30日，《关于2023年度关联交易的议案》，作为关联监事回避表决。 |
| 6 | 杨巩社 | 职工代表监事 | 14 | 14 | 0 | 否 | 2022年10月13日，关于《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》的议案，作为关联监事回避表决。 |
| 7 | 叶 芊 | 监事 | 14 | 14 | 0 | 否 | - |
| 离任 | 张 新 | 监事 | 11 | 11 | 0 | 否 | - |
| 吴海山 | 职工代表监事 | 11 | 11 | 0 | 否 |
2022年10月13日，关于《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》的议案，作为关联监事回避表决。
| 新任 | 谢国忠 | 监事 | 3 | 3 | 0 | 否 | - |
| 陈维娟 | 职工代表监事 | 3 | 3 | 0 | 否 | - |
二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）
报告期内，共召开监事会14次（其中实体会议1次，通讯会议13次），审议议案28个，形成决议28项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
2、对议案的充分沟通、调研，审慎表决
报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、监事培训及调研情况
（1）2022年，根据相关规定应参加培训的监事均参加了北京证监局、上海证券交易所举办的年度培训，不断提升监事的专业水平，保障监事科学、合规地履职。
（2）2022年11月15日，第九届董监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车2022年度经营情况及发展战略、福田汽车海外出口业务情况、新能源业务情况及新任董监事内幕信息与内幕交易
风险防控。通过培训，新一届董监事对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
（3）2022年11月15日至16日，第九届董监事参加了公司开展的一线调研活动，调研对象包括公司全系列产品、工业互联网中心、福田康明斯重型发动机工厂、福田戴姆勒二工厂和三工厂等。通过调研学习，进一步加深了新一届董监事会成员对公司产品及重要业务的生产运营情况的了解。
（4）2022年12月29日，公司全体董监事参加了公司组织的一创证券持续督导培训。培训主要围绕上市公司规范运作要求、上海证券交易所信息披露规定和监管重点展开讲解，促进了董监高对公司合规运作相关规定的掌握，强化了董监高的合规意识。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了规定内的各相关董事会会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、对外担保、关联交易、非公开发行股票等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
监事会认为《2022年度董事会工作报告》客观、全面地总结了2022年度工作，并对2023年的发展方向进行了科学的部署。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2022年度审计报告》客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程
序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。
七、报告期内，公司于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预亏公告》，2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预减公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露程序合法有效。
各位股东，2023年是福田汽车十四五关键之年。新形势下，对公司监事也提出了更高的要求，我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确自身职责定位，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作；在工作中也要创新工作思路、培养提高风险意识；同时以更加开阔的视野，立足全局，虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及创新经营模式，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会二〇二三年五月二十五日
附件：监事会会议开展情况
附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 八届三次监事会 | 2022年4月28日 | 审议2021年度监事会工作报告 审议2022年度监事会工作要点 审议2021年年度报告及摘要 审议2021年度利润分配预案 审议2021年度公积金转增股本预案 审议关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 审议2021年度内部控制评价报告的议案 审议关于计提2021年度资产减值准备的议案 听取监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告 |
2、通讯会议
| 序号 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年3月11日-2022年3月23日 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
| 2 | 2022年3月21日-2022年3月31日 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 关于相关承诺主体作出《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案 关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于设立募集资金专项账户的议案 |
| 3 | 2022年4月18日-2022年4月29日 | 关于审议<2022年第一季度报告>的议案 |
| 4 | 2022年5月25日-2022年6月23日 | 关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案 |
| 5 | 2022年6月10日-2022年6月24日 | 关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案决议有效期的议案 |
| 关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 | ||
| 6 | 2022年8月2日-2022年8月11日 | 《关于<北汽福田汽车股份有限公司第四期员工持股计划>的议案》 |
| 7 | 2022年8月19日-2022年8月30日 | 关于审议《2022年半年度报告及摘要》的议案 |
| 8 | 2022年9月23日-2022年10月13日 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》的议案 |
| 9 | 2022年10月19日-2022年10月28日 | 关于监事会换届选举的议案 关于审议《2022年第三季度报告》的议案 |
| 10 | 2022年11月3日-2022年11月14日 | 关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案 |
| 11 | 2022年11月15日-2022年11月21日 | 关于选举邢洪金同志为公司监事会主席的议案 |
| 12 | 2022年11月24日-2022年12月5日 | 关于追加2022年度日常关联交易金额的议案 |
| 13 | 2022年12月20日-2022年12月30日 | 关于2023年度担保计划的议案 关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案 关于2023年度关联交易计划的议案 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东：
我现就2022年度财务决算情况向股东大会汇报，请审议。
一、2022年度经营计划完成情况
| 口径 | 项目 | 2022年董事会计划 | 2022年实际完成 | 2022年实际完成率 | 2021年实际完成 | 同比变动 | 备注 |
| 上市公司+福田戴姆勒 | 销售量（辆） | 660,000 | 460,126 | 69.72% | 650,018 | -29.21% | 主要受全球经济下行、需求萎缩、行业下滑等因素的严重影响，福田汽车销量下降幅度为29.2%，略优于商用车行业31.2%降幅，福田汽车市场占有率同比增长0.4%。公司在逆境中仍实现了盈利。 |
| 福田汽车 上市公司 | 营业收入（万元） | 5,650,000 | 4,644,674 | 82.21% | 5,497,387 | -15.51% | |
| 利润总额（万元） | 62,500（不含宝沃影响） | 36,488（不含宝沃影响） | 58.38% | 34,160（不含宝沃影响） | 6.81% |
说明：1、销量含上市公司+福田戴姆勒；营业收入和利润总额（不含宝沃影响）为福
田汽车上市公司披露口径；2、2022年福田汽车上市公司含宝沃影响利润总额为13,613.91万元；3、2021年福田汽车上市公司含宝沃影响利润总额为-494,921.60万元。
二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况 单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动比例 | 增减原因分析 |
| 营业收入 | 4,644,674 | 5,497,387 | -15.5% | 主要系本年销量同比下降所致 |
| 营业成本 | 4,116,158 | 4,938,201 | -16.6% | 主要系本年销量同比下降所致 |
| 税金及附加 | 28,529 | 40,147 | -28.9% | 主要系消费税下降所致 |
| 销售费用 | 178,833 | 221,247 | -19.2% | 主要系本期售后服务费等减少所致 |
| 管理费用 | 148,582 | 187,538 | -20.8% | 主要系上期北京宝沃抵债资产计提减值导致本期折旧减少所致 |
| 研发费用 | 159,240 | 171,509 | -7.2% | 主要系本期研发费用折旧和摊销减少所致 |
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动比例 | 增减原因分析 |
| 财务费用 | -8,443 | 15,439 | -154.7% | 主要系本期受汇率波动影响，汇兑收益增加所致 |
| 投资收益 | -23,081 | 47,619 | -148.5% | 主要系本期福戴、福康等合联营企业利润同比下降所致 |
| 公允价值变动收益 | 3,606 | 10,474 | -65.6% | 主要系本期持有的金融资产公允价值下降所致 |
| 信用减值损失 | 3,219 | -317,380 | 增利32.06亿元 | 主要系上期计提北京宝沃相关债权减值影响上期信用减值损失增加；本期转回应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、担保赔偿准备金等减值损失0.32亿元；综上本期信用减值损失同比增利 32.06 亿元。 |
| 资产减值损失 | -19,259 | -209,424 | 增利19.02亿元 | 主要系上期计提北京宝沃相关资产减值影响上期资产减值损失增加；本期计提预付账款、合同资产、资产减值损失及存货跌价准备1.93亿元；综上本期资产减值损失同比增利 19.02 亿元。 |
| 资产处置收益 | 1,670 | 27,633 | -94.0% | 主要系上期欧辉广东工厂收储所致 |
| 营业利润 | 9,763 | -494,822 | 增利50.46亿元 | 报告期商用车销量同比降低，但是公司持续推动全价值链降本增效；聚焦核心市场，聚焦优势产品，开发和孵化市场；海外业务以及大中客销量同比提升；本期北京宝沃相关资产减值计提减少等因素影响利润同比增加。 |
| 营业外支出 | 2,460 | 8,130 | -69.7% | 主要系购买新能源积分支出减少所致 |
| 利润总额 | 13,614 | -494,922 | 增利50.85亿 | 报告期商用车销量同比降低，但是公司持续推动全价值链降本增效；聚焦核心市场，聚焦优势产品，开发和孵化市场；海外业务以及大中客销量同比提升；本期北京宝沃相关资产减值计提减少等因素影响利润同比增加。 |
| 净利润 | 4,261 | -506,084 | 增利51.03亿 | 报告期商用车销量同比降低，但是公司持续推动全价值链降本增效；聚焦核心市场，聚焦优势产品，开发和孵化市场；海外业务以及大中客销量同比提升；本期北京宝沃相关资产减值计提减少等因素影响利润同比增加。 |
| 毛利率 | 11.38% | 10.17% | 提高1.21个百分点 | 主要系本期海外订单及大客车订单较上年同期增加所致 |
| 销售利润率 | 0.29% | -9.00% | 提高9.29个百分点 | 主要系本期利润总额同比增加所致。 |
| 销售费用占收入比例 | 3.85% | 4.02% | 降低0.17个百分点 | |
| 管理费用占收入比例 | 3.20% | 3.41% | 降低0.21个百分点 | 主要系上期北京宝沃抵债资产计提减值导致本期折旧减少所致 |
| 研发费用占收入比例 | 3.43% | 3.12% | 提高0.31个百分点 |
2、利润情况分析
盈利能力情况：2022年度，公司营业收入为464.47亿元，较2021年549.74亿元减少85.27亿元，同比降低15.51%，主要系本期销量同比降低29.21%所致；2022年度，公司综合毛利率为11.38%，较2021年的10.17%增加1.21个百分点，主要系本期海外订单及大客车订单交车增加所致。本期业绩较上年增长，主要原因为：
（1）公司上期亏损主要受北京宝沃相关资产减值增加以及公司因持有北京宝沃的股权确认投资收益等事项影响。本期北京宝沃相关事项影响（主要为宝沃抵债资产折旧）利润总额为-2.29亿元，影响本期利润同比增加50.62亿元。
（2）剔除宝沃影响后，公司利润总额约3.65亿元，同比增加0.23亿元，其中主营业务影响因素：2022年商用车行业销量下滑31.2%，受此影响，公司整车销量46万辆，同比下降29.21%，略优于行业降幅，但是公司坚持“聚焦商用车”、“精益运营”战略，持续推动全价值链降本增效；聚焦核心市场，聚焦优势产品，开发和孵化市场，海外业务以及大中客销量同比提升，降低了国内商用车市场下滑对利润的影响。
（二）资产负债分析
1、项目变动分析 单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 比期初增减率 | 增减原因分析 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 856,967 | 657,617 | 30.3% | 主要系本期收到募集资金的影响。 |
| 交易性金融资产 | 17,504 | 8,081 | 116.6% | 主要系期末持有的一年内到期资产支持证券重分类所致 |
| 应收票据 | 32,870 | 17,670 | 86.0% | 主要系期末持有的商业承兑汇票增加所致 |
| 应收款项融资 | 15,896 | 6,252 | 154.3% | 主要系期末持有的银行承兑汇票增加所致 |
| 预付款项 | 68,732 | 48,694 | 41.2% | 主要系期末预付的采购款增加 |
| 合同资产 | 103,725 | 57,572 | 80.2% | 主要系本期未达申报条件的新能源补贴增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 73,260 | 55,932 | 31.0% | 主要系一年内到期的长期应收款增加所致 |
| 其他流动资产 | 81,863 | 264,159 | -69.0% | 主要系本期未终止确认商业承兑汇票减少所致 |
| 流动资产合计 | 2,278,838 | 2,163,849 | 5.3% | |
| 非流动资产 | ||||
| 长期应收款 | 57,793 | 118,395 | -51.2% | 主要系长期应收款到期收回所致 |
| 其他非流动资产 | 33,132 | 20,045 | 65.3% | 主要系本期合同履约成本增加所致 |
| 非流动资产合计 | 2,572,628 | 2,719,205 | -5.4% | |
| 资产合计 | 4,851,467 | 4,883,054 | -0.6% | |
| 短期借款 | 20,004 | 144,515 | -86.2% | 主要系上期已贴现未到期票据本期到期所致 |
| 交易性金融负债 | 49 | 5 | 880.0% | 主要系本期持有的衍生金融工具公允价值下降所致。 |
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 比期初增减率 | 增减原因分析 |
| 应付职工薪酬 | 68,327 | 52,777 | 29.5% | 主要系本期应付奖金及社保费增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,040 | 290,532 | -91.4% | 主要系一年内到期的长期借款以及中期票据减少所致 |
| 流动负债合计 | 2,911,194 | 3,370,719 | -13.6% | |
| 预计负债 | 345 | 645 | -46.5% | 主要系本期涉及宝沃相关诉讼已部分完结所致 |
| 其他非流动负债 | 40,540 | 23,180 | 74.9% | 主要系本期延保义务及国六流量费增加所致 |
| 非流动负债合计 | 566,563 | 464,542 | 22.0% | |
| 负债合计 | 3,477,757 | 3,835,261 | -9.3% | |
| 所有者权益 | ||||
| 股本 | 800,376 | 657,519 | 21.7% | 主要系本期非公开发行股票所致 |
| 资本公积 | 954,850 | 797,642 | 19.7% | 主要系本期非公开发行股票所致 |
| 减：库存股 | 5,741 | 8,985 | -36.1% | 主要系本期执行员工持股计划所致 |
| 其他综合收益 | -12,333 | -12,849 | 增利0.05亿 | 主要系汇率波动导致外币报表折算差异变动所致 |
| 专项储备 | 1,074 | 0 | / | 主要系本期计提安全生产费所致 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,358,703 | 1,047,293 | 29.7% | |
| 少数股东权益 | 15,007 | 500 | 2901.4% | 主要系本期少数股东注资所致 |
| 所有者权益合计 | 1,373,710 | 1,047,793 | 31.1% | |
| 负债和所有者权益总计 | 4,851,467 | 4,883,054 | -0.6% |
2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至2022年末，福田汽车资产总额485.15亿元，较2021年同期下降1%；其中流动资产为227.88亿元，较2021年同期增加5%；
（2）负债情况：截至2022年末，福田汽车负债总额为347.78亿元，较2021年同期下降9%，流动负债为291.12亿元，较2021年同期下降14%；主要为短期借款和一年内到期的长期借款以及中期票据减少所致。
（3）资产负债率：2022年末，福田汽车资产负债率为71.68%，较2021年同期下降6.86个百分点,主要系本期非公开发行股票所致。
（三）现金流量分析
1、现金流量表主要项目变动分析 单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,994 | 76,436 | 13.8% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,535 | 58,234 | -125.0% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 110,575 | -23,699 | / |
| 现金及现金等价物净增加额 | 190,160 | 108,736 | 74.9% |
2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2022年度，公司经营活动现金流量净额为8.70亿元，较2021全年7.64亿元增加1.06亿元，主要系本期采购支出同比减少以及本期收到留抵退税同比增加所致。
（2）投资活动现金流量情况：2022年度，公司投资活动现金流量净额为-1.45亿元，较2021全年5.82亿元减少7.27亿元，主要系上期收到欧辉广东工厂土地收储资金所致。
（3）筹资活动现金流量情况：2022年度，公司筹资活动现金流量净额为11.06亿元，较2021全年-2.37亿元增加13.43亿元，主要系本期非公开发行股票募集资金所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润-57,390,977.78元（合并数据42,605,999.93元），加上年初未分配利润-4,694,790,390.09元，2022年母公司可供分配利润为-4,752,181,367.87元,根据公司章程，提取法定盈余公积金0元，任意盈余公积金0元。减去公司分配2021年分红对年初未分配利润的调整0元，可供股东分配的利润
-4,752,181,367.87元。截至2022年12月31日，公司股本余额为8,003,763,475元，母公司资本公积余额为9,631,828,390.52元。
鉴于公司2022年度母公司未分配利润余额为-4,752,181,367.87元，不具备分红条件，特提议：2022年度公司不进行利润分配。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司2022年度公积金转增股本方案各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润-57,390,977.78元（合并数据42,605,999.93元），加上年初未分配利润-4,694,790,390.09元，2022年母公司可供分配利润为-4,752,181,367.87元,根据公司章程，提取法定盈余公积金0元，任意盈余公积金0元。减去公司分配2021年分红对年初未分配利润的调整0元，可供股东分配的利润-4,752,181,367.87元。截至2022年12月31日，公司股本余额为8,003,763,475元，母公司资本公积余额为9,631,828,390.52元。
为了保证公司长远发展的需要及股东的投资收益，兹提议：
2022年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-5,965,822,235.92元，公司实收股本为8,003,763,475元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
一、未弥补亏损达实收股本总额三分之一的原因
主要由于公司2021年亏损所致。公司2021年亏损主要是由于北京宝沃汽车股份有限公司相关事项计提减值影响上市公司利润总额-52.91亿元。
二、应对措施
（1）坚持战略引领，强化战略落地。
坚持战略引领，聚焦商用车主业发展战略，紧密衔接战略和运营，建立战略管理的闭环系统，实现可持续高质量发展。
（2）推进南方战略，实现南方市场腾飞。
针对南方市场持续加大网络、政策与资源倾斜支持力度，重点突破核心市场，优化南方网络，培育网络能力，强化终端体系能力建设，加快组织流程调整优化，成立南方技术中心，打造南方基地，提升南方市场占有率。
（3）坚持新能源战略，全力提速新能源发展。
新能源战略是当前福田汽车发展的第一战略。重点着力于完善福田+卡文的“双轮驱动”业务运营体系，坚持纯电、混动和氢燃料三条技术路线并行开发，通过市场化体制机制搭建卡文运营体系，加快上游核心零部件产业布局和营销生态建设，大力开发新能源专有网络，加大产品推广力度。
（4）坚持国际化战略，巩固盈利新增长极。
未来几年在国内市场存量竞争的环境下，海外出口将成为主要增长点。福田汽车应抓住机会，通过产品属地化、运营属地化、人才属地化实现业务突破，继续巩固并扩大出口优势，加速抢滩国际市场。一是对战略市场提级管理，加快产业化市场战略布局和落地转化；二是针对不同市场存在的不同问题重点突破，补齐业务短板，提升竞争力；三是深入开展国际合作，打造属地产业生态，构建核心竞争力，促进主营业务向上发展。
（5）后市场业务
基于传统能源+新能源客户的全生命周期需求，公司将持续升级后市场生态。在维保与配件、二手车全价值链经营等方面不断深化后市场产业布局，提升二手车业务运营能力，协助经销商实现“新车+二手车”经营转型。强化二手车与新车业务联动，深化置换业务，推进经销商二手车买卖业务，建立品牌认证二手车体系。
（6）研发策略
继续加大研发投入和能力建设，坚持以技术创造价值为导向；新能源和智能网联领域通过自研自制和合资合作实现核心模块和核心技术自主可控，确保战略安全，同时根据场景需求同步开发投放全新平台产品，支撑公司发展。
（7）产品创造策略
2023年计划投放全新平台等重点产品，并保证新产品及时交付，对市场销售形成支撑和贡献。产品线总裁管理模式落地，支撑项目群组织管理模式优化升级后的运营。
（8）深化数字营销变革
通过数字化手段，加快营销核心能力建设，实现以体验和效率为核心的营销数字化转型，搭建以客户为中心的营销创新体系。打造“科技福田、生态福田、全球福田”为核心的品牌形象。
（9）供应链策略
2023年供应链域持续深化流程变革与数字化转型，以终端客户为中心，围绕供应链高质量、高效率、低成本运营目标，挖掘供应链价值各环节问题与提升策略，不断提高供应链保障能力，满足市场业务需求。
（10）精益制造
实现制造资源布局，加快生产区位调整。实现制造资源合理布局，同时以工
艺技术与精益管理双轮驱动，建设资源节约型、环境友好型精益工厂，做到“投资经济性、技术先进性和管理合规性”的平衡，实现上质量、降成本、增效益。
（11）价值创造体系推进
进一步加强贯穿产品线和职能线的价值创造体系建设，推动全价值链降本增效，改善经营质量；开展财务数字化转型，建立各价值链环节的费用标准；优化融资结构，平衡成本及风险；建立统一的客户信用标准及分类；加快无效低效资产的重组整合，最大程度保证闲置低效资产价值最大化，减轻公司资产负担；加强公司内控管理，推动内控管理工作实现信息系统控制。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。会计师事务所的审计费用系公司根据业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
同时，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）。公司作为国有控股上市公司，在披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，为保持审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司财务及内控审计机构，具体如下：
一、致同会计师事务所基本信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业
务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户8家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：马祥涛，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：童登书；1992年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告超过20份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用450万元（不含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用390万元（不含税），内部控制审计60万元（不含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，可调剂使用，较上一期审计收费无增长。
三、提议事项
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币390万元（不含税）。
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年内控审计机构，聘期一年，报酬为60万元（不含税）。
上述费用共计450万元（不含税），可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
议案八：
北汽福田汽车股份有限公司2023年度独立董事费用预算的议案各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司2022年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出2023年度独立董事费用预算如下：
一、审计费用25万元。
二、独立董事津贴60万元。
公司董事会共有4名独立董事，领取津贴的独立董事为4人，津贴标准为每人每年15万元，津贴共计60万元。
三、活动经费15万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
以上总计预算费用100万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
议案九：
北汽福田汽车股份有限公司关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1817号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票1,428,571,428股，发行价为每股人民币2.10元。截至2022年8月26日，本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用658.14万元后，募集资金净额为299,341.86万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
本公司无以前年度已使用金额。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，募集资金净额2,993,418,572.92元已全部投入完毕，募集资金专户利息收入2,268,393.76元、手续费1,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为939,090.67元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司
监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司以及某集资金专项账户监管银行中信银行股份有限公司北京分行于2022年8月共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”)。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013402375118 | 活期 | 939,090.67 |
募集资金净额2,993,418,572.92元，计入募集资金专户利息收入2,268,393.76元、手续费1,000.00元，已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，其中：募集资金净额2,993,418,572.92元、募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元，募集资金账户实际余额为939,090.67元。
（三）募集资金专户注销情况
截至2023年2月22日，上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。因募集资金专户已经注销，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及开户银行中信银行股份有限公司北京分行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件一：2022年募集资金使用情况对照
表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，致同会计师事务所认为，福田汽车公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，第一创业证券认为：福田汽车已对2022年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金2022年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。保荐机构（主承销商）对福田汽车2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日附件一： 2022年度募集资金使用情况对照表附件二：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，该鉴证报告已于4月29日在上交所网站披露。附件三：第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，该核查意见已于4月29日在上交所网站披露。
附件一： 2022年度募集资金使用情况对照表
| 2022年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 299,341.86 | 本年度投入募集资金总额 | 299,474.69 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 299,474.69 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 以前年度投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金和偿还债务 | 否 | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,341.86 | - | 299,474.69 | 299,474.69 | 132.83 | 100.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,341.86 | - | 299,474.69 | 299,474.69 | 132.83 | — | — | — | — | |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 说明：本年度投入金额大于调整后投资总额的原因是募集资金利息收入增加所致。 | |
议案十：
北汽福田汽车股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案各位股东：
根据中国证监会修订后的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所修订后的《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下表：
| 一、公司章程修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文件批准，以发起方式设立；于1996年8月28日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文件批准，以发起方式设立；于1996年8月28日在北京市工商行政管理局（现北京市市场监督管理局）注册登记，取得营业执照。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。 | 第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。 |
| 第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：……. 具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准。 | 第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：……. 具体以市场监督管理局核定的经营范围为准。 |
| 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 | 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 |
| 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）担保余额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。 （五）对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托 |
| 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 |
| 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …….. |
| 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）根据中国证券监督管理委员会的规定，参加独立董事资格培训，并获得独立董事资格证书。 | 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第一百二十四条 独立董事除履行本章程以上所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… （六）公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十四条 独立董事除履行本章程以上所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… （六）公司章程规定的其他事项及证券交易所规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百三十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目经董事会投资管理委员会评审，并报董事会、股东大会批准。 | 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百五十七条 公司人员应当独立于控股股东。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 | 第一百五十七条 公司人员应当独立于控股股东。 在公司控股股单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百〇九条 公司指定至少1家中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百一十条 公司指定至少1家符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 其他调整 | 章程中的阿拉伯数字统一调整为中文数字 |
| 章程中“法律法规”统一调整为“法律、行政法规” | |
| 章程中非实质性修订，如条款编号、标点等调整，不再逐一对比 | |
| 二、《股东大会议事规则》修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会………..出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会……….出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 |
| 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定 | 第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十五日
、
议案十一：
北汽福田汽车股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东：
下面，由我代表福田汽车4位独立董事向股东大会汇报2022年度的工作情况，请予以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
报告期内，公司原4位独立董事王珠林、师建华、王文伟、谢玮任期届满。2022年11月15日，2022年第四次临时股东大会根据《公司章程》规定，选举叶盛基、李亚、刘亭立、侯福深为新一届独立董事。
截至报告期末，公司4位独立董事分别为叶盛基、李亚、刘亭立、侯福深。4位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、经济管理等领域内的专家，具体情况如下：
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 专门委员会任职 |
| 叶盛基 | 汽车 | 现任：中国汽车工业协会副秘书长兼总工程师。 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事、北京京西重工有限公司独立董事、浙江万安科技股份有限公司独立董事 | 投资管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员 |
| 李亚 | 经济管理 | 现任：南开大学商学院副教授。 | 宁波斯贝科技股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任。 | 薪酬与考核委员会主任委员、审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员 |
| 刘亭立 | 财会 | 现任：北京工业大学经济与管理学院教授 | 北京国基科技股份有限公司独立董事；合众财产保险股份有限公司独立董事。 | 薪酬与考核委员会委员、审计/内控委员会主任委员、提名/治理委员会委员 |
| 侯福深 | 汽车 | 现任：中国汽车工程学会副秘书长。 | 国汽（北京）汽车科技研究院有限公司总经理；芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公 | 审计/内控委员会主任委员、提名/治理委员会主任委员 |
司独立董事；上海智能汽车融合创新中心有限公司董事；国汽轻量化（江苏）汽车技术有限公司董事。
报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2022年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会1次，通讯董事会23次，股东大会5次，专门委会议24次。全体独立董事均能积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 形成决议日期 |
| 1 | 关于第八届董事会董事长、董事调整的议案 | 发表了独立意见 | 2022年1月18日 |
| 2 | 关于总经理、副总经理调整的议案 | 发表了独立意见 | |
| 3 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 | 2022年3月23日 |
| 4 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | 发表了独立意见 | |
| 5 | 关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案 | 发表了独立意见 | |
| 6 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 | 2022年3月31日 |
| 7 | 关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 | ||
| 8 | 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 | ||
| 9 | 关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | ||
| 10 | 关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案 | ||
| 11 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 12 | 关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | ||
| 13 | 关于相关承诺主体作出《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 |
| 的议案 | |||
| 14 | 关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案 | ||
| 15 | 关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ||
| 16 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | ||
| 17 | 关于设立募集资金专项账户的议案 | ||
| 18 | 关于公开挂牌转让北京智悦发动机有限公司60%股权的议案 | 发表了独立意见 | 2022年4月6日 |
| 19 | 关于同意2021年度对北京宝沃相关事项计提减值准备的议案 | 发表了独立意见 | 2022年4月14日 |
| 20 | 关于计提2021年度资产减值准备的议案 | 发表了独立意见 | 2022年4月28日 |
| 21 | 2021年度利润分配预案 | 发表了独立意见 | |
| 22 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 | |
| 23 | 2022年度高级管理人员经营业绩考核方案 | 发表了独立意见 | |
| 24 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 | 发表了独立意见 | |
| 25 | 关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 | 2022年6月23日 |
| 26 | 关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案决议有效期的议案 | 发表了独立意见 | 2022年6月24日 |
| 27 | 关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 | ||
| 28 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第四期员工持股计划》的议案 | 发表了独立意见 | 2022年8月11日 |
| 29 | 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 | 发表了独立意见 | 2022年8月30日 |
| 30 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》的议案 | 发表了独立意见 | 2022年10月13日 |
| 31 | 关于董事会换届选举的议案 | 发表了独立意见 | 2022年10月28日 |
| 32 | 关于独立董事换届选举的议案 | ||
| 33 | 关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 | 2022年11月14日 |
| 34 | 关于聘任吴海山同志为副总经理的议案 | 发表了独立意见 | 2022年11月28日 |
| 35 | 关于追加2022年度日常关联交易金额的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 | 2022年12月5日 |
| 36 | 关于2023年度担保计划的议案 | 发表了独立意见 | 2022年12月30日 |
| 37 | 关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案 | 发表了事前认可意见、发表了独立意见 |
| 38 | 关于2023年度关联交易计划的议案 | |
| 39 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
（二）参加培训和调研情况
（1）2022年11月15日，新一届（第九届）董监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车2022年度经营情况及发展战略、福田汽车海外出口业务情况、新能源业务情况及新任董监事内幕信息与内幕交易风险防控。通过培训，新一届董监事对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
（2）2022年11月15日至16日，新一届（第九届）董监事参加了公司开展的一线调研活动，调研对象包括公司全系列产品、工业互联网中心、福田康明斯重型发动机工厂、福田戴姆勒二工厂和三工厂等。通过调研学习，进一步加深了新一届董监事会成员对公司产品及重要业务的生产运营情况的了解。
（3）2022年12月29日，公司全体董监事参加了公司组织的保荐机构一创证券的持续督导培训，培训主要围绕上市公司规范运作要求、上海证券交易所信息披露规定和监管重点展开讲解，促进了董监高对公司合规运作相关规定的掌握，强化了董监高的合规意识。
（4）2022年，独立董事参加了公司组织的三次业绩说明会，通过电话会议、上证路演中心网络互动形式，及时、充分地向投资者传递公司相关信息，维护投资者知情权。
（三）现场检查情况
2022年，独立董事利用参加实体董事会和股东大会的机会，对公司的实际生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察。同时通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，公司能够积极、充分的配合独立董事
开展工作。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事全部发表了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
全体独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》、关于公司符合非公开发行A股股票系列议案、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》、《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》、《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》、《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2022年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2022年12月30日，公司董事会审议了《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案》，并于2023年第一次临时股东大会上审议通过。
截至2022年12月31日，公司对外累计担保期末余额为102.6亿元，占2022年度经审计净资产的75.51%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月18日，公司董事会审议通过了《关于总经理、副总经理调整的议案》：聘任武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理，聘任崔士朋同志为
北汽福田汽车股份有限公司副总经理。2022年11月28日，公司董事会审议通过了《关于聘任吴海山同志为副总经理的议案》，同意聘任吴海山为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2022年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。
（四）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预亏公告》，2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预减公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年4月28日，公司八届五次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2021年年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（六）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》和《2021年度公积金转增股本方案》：2021年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
本次董事会审议了《2022年度利润分配预案》和《2022年度公积金转增股本预案》：2022年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2022年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息132件，其中自愿性信息
披露3件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2022年4月28日，公司董事会审议通过了《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》。本次董事会审议了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的重大投资类、资产买卖类、关联交易类、对外担保类、定期报告类、计提减值类、利润分配类、续聘审计机构类、高管任免类、高管业绩考核类及其他重大事项进行了审议，审核议案34项，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）对公司发展及独董履职的建议
2023年，在商用车行业发展的机遇面前，福田汽车应继续聚焦商用车主业发展，抢抓双碳战略机遇，加大海外战略布局，继续推进低效无效资产重组，加快投资战略转化落地，加大亏损业务扭亏控亏力度，进一步提升公司经营业绩和盈利水平，继续发扬“二次创业”精神，在坚定不移的实施公司核心战略的同时不断探索创新，助力公司高质量发展。
我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们全体独立董事的2022年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：侯福深二〇二三年五月二十五日