华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股上市流通的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华西证券”）作为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华宏科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，对华宏科技本次交易部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批
2020年1月20日，中国证监会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），核准本次交易相关事项。华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买吉安鑫泰科技有限公司（以下简称“鑫泰科技”）100%的股权，本次交易的交易价格为81,000.00万元。其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付，发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
具体情况如下：
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 股份支付对价 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 刘卫华 | 12,445,500 | 8,890.4149 | 11,545,993 |
| 交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 股份支付对价 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 夏禹谟 | 9,580,000 | 6,843.4514 | 8,887,599 |
| 余学红 | 8,499,000 | 8,094.9886 | 10,512,972 |
| 张万琰 | 7,712,500 | 5,509.4069 | 7,155,073 |
| 刘任达 | 7,090,000 | 5,064.7255 | 6,577,565 |
| 陈圣位 | 6,636,000 | 4,740.4116 | 6,156,378 |
| 徐均升 | 3,304,918 | 2,360.8607 | 3,066,052 |
| 黄迪 | 2,360,655 | 1,686.3286 | 2,190,037 |
| 徐嘉诚 | 2,360,655 | 1,686.3286 | 2,190,037 |
| 郑阳善 | 1,907,704 | 1,362.7640 | 1,769,823 |
| 胡月共 | 1,639,180 | 1,170.9445 | 1,520,707 |
| 朱少武 | 1,360,327 | 1,295.6620 | 1,682,677 |
| 谢信樊 | 1,100,000 | 785.7825 | 1,020,496 |
| 胡松挺 | 820,327 | 585.9988 | 761,037 |
| 陈敏超 | 500,163 | 357.2903 | 464,013 |
| 赵常华 | 500,163 | 357.2903 | 464,013 |
| 姚莉 | 126,000 | 90.0078 | 116,893 |
| 郭荣华 | 70,000 | 50.0044 | 64,940 |
| 廖雨生 | 17,000 | 12.1439 | 15,771 |
| 合计 | 68,030,092 | 50,944.8053 | 66,162,076 |
（二）股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月27日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》。华宏科技本次非公开发行新股数量为66,162,076股（其中限售流通股数量为66,162,076股），新增股份上市日为2020年4月15日。
（三）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份为通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的部分股份。本次解除限售的股份数量为36,097,203股，占公司总股本的
6.20%。解除限售涉及的股东为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）具体承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露真实、准确、完整 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 合法合规及诚信 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共 | 1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
19名自然人
19名自然人
| 3 | 避免同业竞争 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 | 1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两（2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及其子公司、标的公司有竞争关系的业务。 3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。 |
| 4 | 锁定期 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 | 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，自发行结束之日起12个月不得转让。 交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
的股份可全部解锁。若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
的股份可全部解锁。若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
| 5 | 标的资产权属情况 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 | 1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、表决权委托、收益权转让或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。 4、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 |
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除股份限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通安排如下：
本次限售股上市流通日为2023年5月18日，解除限售的股份为36,097,203股，占上市公司股本总数比例为6.20%，申请解锁限售股份的股东为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人，具体信息如下：
| 股东全称 | 持有限售股份 总数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售数量占公司总股本比例 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 刘卫华 | 9,409,495 | 6,927,597 | 1.19% | 否 |
| 夏禹谟 | 5,682,561 | 5,332,561 | 0.92% | 否 |
| 余学红 | 6,307,784 | 6,307,784 | 1.08% | 否 |
| 张万琰 | 4,378,045 | 4,293,045 | 0.74% | 否 |
| 刘任达 | 4,296,539 | 3,946,539 | 0.68% | 否 |
| 陈圣位 | 3,693,828 | 3,693,828 | 0.63% | 否 |
| 徐均升 | 2,114,632 | 1,839,632 | 0.32% | 否 |
| 黄迪 | 1,314,023 | 1,314,023 | 0.23% | 否 |
| 徐嘉诚 | 1,489,023 | 1,314,023 | 0.23% | 否 |
| 朱少武 | 1,009,607 | 1,009,607 | 0.17% | 否 |
| 姚莉 | 170,137 | 70,137 | 0.01% | 否 |
| 郭荣华 | 68,964 | 38,964 | 0.01% | 否 |
| 廖雨生 | 196,463 | 9,463 | 0.00% | 否 |
| 合计 | 40,131,101 | 36,097,203 | 6.20% | - |
注：本次解限售后，刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、徐均升、徐嘉诚、姚莉、郭荣华、廖雨生9名股东仍持有因股权激励获得的限售股合计4,033,898股
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、有限售条件股份 | 107,294,600 | 18.44% | -36,097,203 | 71,197,397 | 12.23% |
| 二、无限售条件流通股份 | 474,656,598 | 81.56% | 36,097,203 | 510,753,801 | 87.77% |
| 三、股份总数 | 581,951,198 | 100.00% | - | 581,951,198 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈庆龄郑义