股票简称：慧智微 股票代码：688512
广州慧智微电子股份有限公司Smarter Microelectronics （Guangzhou）Co., Ltd.（广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2第三层307单元）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年5月15日
特别提示
广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年5月16日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2023年4月28日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了公司2023年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2023年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、股票上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，
股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为48,466,336股，占发行后总股本的10.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市销率高于同行业公司平均水平
由于2020-2022年（以下简称“报告期”）内公司尚未盈利，不适用市盈率标准。因此本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），截至2023年4月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为32.33倍。
主营业务与公司相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-3日股票收盘价（元/股） | 公司市值 （亿元） | 2022年营业收入（亿元） | 2022年静态市销率（倍） |
| 688153.SH | 唯捷创芯 | 61.51 | 251.72 | 22.88 | 11.00 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 100.14 | 534.55 | 36.79 | 14.53 |
| 688798.SH | 艾为电子 | 92.00 | 152.72 | 20.90 | 7.31 |
| 平均值 | 10.95 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年4月26日（T-3）。注 1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注 2：卓胜微数据来源于 2022 年度业绩快报。本次发行价格20.92元/股对应的发行人2022年摊薄后静态市销率为26.54倍，高于同行业可比公司2022年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
二、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：
（一）报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险
1、收入波动以及经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为20,729.48万元、51,395.11万元和35,668.45万元，其中2021年较2020年同比增长147.93%，2022年较2021年同比下滑
30.60%。
公司2022年收入出现下滑情况，主要原因系：2022年以来，国际国内形势多变，俄乌冲突、通胀上升等因素影响了全球终端消费力，导致下游智能手机市场和物联网市场的需求转弱，存在一定的库存消化压力，对于射频前端行业的整体发展产生了一定程度的不利影响；此外，受行业周期变化影响，下游客户开始控制库存风险，存量项目如三星品牌机型项目（闻泰科技ODM）、OPPO品牌机型项目出货量大幅下降；增量项目未能及时接续且出货规模较小。
公司特别提请投资者注意公司未来销售收入面临的如下风险：
（1）宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期导致下游应用需求下滑的风险根据IDC数据，2022年全球智能手机出货量同比下滑11.3%，根据Counterpoint数据，2022年第三季度中国无线蜂窝IoT模组出货量同比下滑8%。公司所处行业及下游应用市场进入去库存周期，短期内下游客户的新产品推出需求、芯片采购需求减少，从而导致射频前端行业出现阶段性下滑，2022年境内外多家射频前端厂商营收出现同比下降的情形。当前公司正处于关键发展时期，行业的阶段性下行导致公司与客户部分意向合作项目出现暂缓或者放缓的情形，新产品及新客户的导入速度变慢，对公司的业务开展造成一定程度的不利影响。短期来看，下游客户需要一定时间来消化前期超额备货，推动库存水位回归正常，本轮去库存周期的结束时间存在不确定性。未来，如果全球及中国宏观经济环境进一步恶化，或者行业去库存周期持续较长时间，将会对公司业务发展和盈利能力造成不利影响。
（2）公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险
公司产品目前主要应用于手机和物联网领域，报告期各期，来自手机领域的收入占比分别为60.58%、57.46%和66.80%，主要终端客户包括OPPO、vivo、TCL、富智康等手机厂商以及闻泰科技、华勤通讯、中诺通讯和龙旗科技等ODM厂商。智能手机产品面向消费大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，智能手机市场的景气程度和导入的机型项目出货量会影响手机厂商或者ODM厂商对公司产品的采购需求。公司于2020年开始导入头部手机品牌客户，从少数项目开始合作，报告期内处于逐步深化合作的阶段，因此报告期内公司的业绩受单个机型项目的收入、利润贡献影响较大。如果公司在未来的生产经营中，不能持续导入手机品牌机型，或者导入的手机品牌机型出货规模较小，或者新旧项目切换未及时接续等情况都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，从而导致公司经营业绩存在大幅波动的风险。
整体而言，公司的未来增长主要依赖于5G智能手机渗透率提升、终端品牌客户的全面导入和终端品牌客户合作关系深化，受下游需求增长影响很大。目前全球经济恢复的态势仍然不稳定，公司下游应用领域的终端需求仍面临较大的去库存压力。若上述因素持续恶化，导致下游应用市场需求增长不及预期、终端品牌客户出现普遍性业绩下滑，对公司已有重点客户项目的销售、新产品和新客户导入进度及新订单获取等产生进一步不利影响，公司将面临经营业绩增长不及预期甚至业绩存在大幅下滑的风险。
2、毛利率波动以及未来提升不及预期的风险
公司的产品包括5G模组和4G模组，主要应用于手机和物联网领域。报告期内，公司综合毛利率分别为6.69%、16.19%和17.97%。公司产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商市场竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。
公司5G模组于2020年开始规模量产，并主要应用于手机领域。2020年、2021年和2022年，公司手机领域的5G模组毛利率分别为50.98%、35.31%和
27.04%，呈下降趋势，主要受产品结构变化、行业周期下行及竞争程度加剧导致5G产品价格下降的综合影响。公司4G模组主要应用于物联网和手机领域。公司在物联网领域以销售4G模组为主，报告期内，公司4G模组在物联网领域的毛利率分别为-12.84%、7.91%和12.80%，整体呈现上升趋势。报告期内，4G模组在手机领域的毛利率分别为-0.03%、-0.53%和4.84%，发行人以低毛利或者负毛利拓展手机市场主要原因系：报告期初，4G手机射频前端方案已逐渐成熟，4G模组技术壁垒相对较低，国际头部射频前端厂商逐渐退出该市场。在国产替代机遇窗口期内，手机领域4G模组竞争呈现白热化趋势，出于验证可重构技术产品可靠性、积累客户资源等战略考虑，同时应对其他国产厂商的激烈竞争，公司对技术成熟的4G模组产品定价较低所致。
公司产品随着无线通信技术演进不断优化迭代，各类产品面对的市场竞争、迭代进度均有差异。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市
场需求不断进行技术的迭代升级和创新。目前4G手机逐渐进入长尾市场，而5G技术方案尚在演进，产品方案需要根据客户需求不断迭代升级。随着公司与头部手机品牌客户合作的深化以及头部手机品牌客户的5G渗透率提升，预计发行人4G产品在手机领域的收入占比将逐渐下降。通过产品迭代升级，一方面可以持续保持产品竞争力，稳定产品售价；另一方面可以根据产品使用中的需求特点进行针对性产品优化设计，或者在满足客户基本性能要求前提下导入国产供应链等措施，实现成本优化，进而提升产品的盈利水平。短期内，去库存周期下国产射频前端市场竞争存在加剧趋势，成熟产品存在价格下调、毛利率持续下降的风险。长期来看，若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者发行人在头部手机品牌客户的5G项目拓展不及预期且仍需以低价销售4G模组的方式维系客户关系、或者未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风险，对公司盈利能力产生不利影响。
3、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为-9,619.15万元、-31,813.43万元和-30,491.24万元，最近一年尚未实现盈利；截至2022年12月31日，发行人未分配利润金额为-55,244.38万元，存在累计未弥补亏损，公司预计在未来一定期间内未弥补亏损将继续扩大。
报告期内持续亏损，主要原因是一方面公司实施了股权激励，报告期各期确认股份支付金额分别为1,560.22万元、26,323.89万元和16,969.16万元，另一方面为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与海外龙头企业的技术差距，公司持续进行高额的研发投入，报告期内剔除股份支付后研发费用分别为7,588.54万元、11,552.88万元和18,520.96万元，占营业收入的比例分别为
36.61%、22.48%和51.93%，研发投入占比较高。此外，由于公司下游终端客户集中度较高，公司向重点客户的产品推广存在一定的验证及试用周期，尚未形成突出的规模效应；受制于公司经营规模较小且随着市场竞争加剧，叠加下游
去库存周期的影响，公司产品毛利空间受到挤压，盈利水平无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，导致公司扣除股份支付费用后仍持续亏损。中长期来看，智能手机是必备性消费电子产品，蜂窝物联网的应用不断增长，国家经济总水平稳步上升趋势不改，5G渗透率提升以及国产替代带来较大增长空间，射频芯片国产化长期增长趋势不会发生根本变化。公司的核心技术为持续推出满足市场演进需求且有竞争力的产品提供保障，同时公司在手机领域逐渐向头部手机品牌客户及头部ODM客户拓展，在物联网领域加强与头部客户合作，继续保持市场竞争地位，将有力支撑公司的收入增长和盈利提升。在相关假设条件成立的前提下，以4G模组3%-6%的毛利率、5G模组30%-33%的毛利率为经营目标的情况下，随着5G渗透率的不断提升，公司5G模组收入占比提升至60%-70%区间，公司预计研发费用占比将降低至14%-16%区间、管理费用占比将降低至4%-6%区间、销售费用占比将降低至1%-3%区间，预计公司在收入超过13亿元时实现盈亏平衡。
由于公司所处的射频前端芯片设计行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，在未来可预见的期间内，公司将会继续保持较大的研发投入。如公司未能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入可能无法达到预计规模，无法充分发挥其经营的规模效应，或者市场竞争继续加剧导致公司的毛利空间被进一步压缩，盈利水平可能无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，存在未来一定期间内仍无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险，无法保证未来几年内进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。前述达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平不构成公司的盈利预测或业绩承诺，该等前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。具体情况详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（九）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的情况”。
（二）公司业务规模、产品布局与技术水平和行业龙头存在较大差距的风险
业务规模方面，目前全球射频前端市场仍由Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm和Murata等美系和日系厂商占据主导地位，其在射频前端领域的年营收规模达到数十亿美元级别，盈利能力强，产品线全面，占领了全球的主要高端市场，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位，根据Yole数据，2022年全球前五大射频前端厂商的合计市场份额为80%。国产射频前端厂商中卓胜微、唯捷创芯的业绩快报显示，2022年其营业收入分别为
36.79亿元和22.88亿元，飞骧科技在2022年1-3月的营业收入为2.50亿元，公司2022年营业收入为3.57亿元，公司与国内主要竞争对手相比具有一定的规模劣势。
1、智能手机领域
在产品布局和技术水平方面，MMMB PAM领域，目前4G MMMB PAM、5G MMMB PAM的国产化程度较高，市场竞争激烈，唯捷创芯占据了该产品的较高市场份额；5G新频段L-PAMiF领域，目前国产化程度相对较低，主要由国际头部厂商占据，其具备强大的供应链管理能力、交付能力和客户服务能力，因此占据了高端机型市场。根据TSR数据测算，2021年国产厂商L-PAMiF出货量的合计市占率预计低于9.7%，在国产厂商中现阶段该领域主要是唯捷创芯、卓胜微和公司实现规模量产，竞争激烈程度低于MMMB PAM市场，预计2021年公司在L-PAMiF领域的出货量市场份额次于唯捷创芯，在国产厂商中位居第二；L-PAMiD领域，目前国际头部厂商占据该领域的全部市场份额，国产厂商处于空白阶段，尚未有国产射频前端厂商实现规模出货，国产射频前端的主要公司处于研发中，唯捷创芯的L-PAMiD产品处于小批量阶段，公司的低频段L-PAMiD处于客户送样验证阶段，中高频段L-PAMiD处于内部调试开发中。在接收端射频前端领域，国际头部厂商主导Sub-3GHz的高集成度方案市场，卓胜微、唯捷创芯等国产厂商已在Sub-3GHz的分立方案市场实现大规模出货；卓胜微、唯捷创芯、公司等国产厂商已在Sub-6GHz市场实现大规模出货。
目前公司的业务规模、产品和技术水平相比行业龙头存在较大差距，未来若公司不能快速拓展5G新频段L-PAMiF及5G MMMB市场，加快完成L-PAMiD产品的研发，或者新产品研发迭代进度不及预期，则可能在竞争中处于不利地位，无法缩小与行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。
2、物联网领域
根据TSR数据，全球非手机的无线蜂窝物联网设备2021年出货量为5.50亿台，预计2026年达到7.76亿台，年均复合增长率为7.12%，主要采用LTE/LTE-Advanced、5G Sub-6GHz、LTE Cat.1、LTE Cat.M（主要应用于海外市场）、NB-IoT等通信技术。公司射频前端产品可应用于4G Cat.1、4G LTE/LTE-Advanced、4G LTE Cat.M及5G Sub-6GHz等物联网市场；目前公司在物联网领域的销售主要来自于4G Cat.1市场。4G Cat.1设备出货量预计从2021年的1.32亿台增长到2026年的2.11亿台，年均复合增长率为9.78%,增速较快，但其对应的射频前端市场规模相对较小。当前4G Cat.1射频前端市场主要由国产射频前端厂商主导，公司凭借可重构技术带来的高性价比和灵活性等优势在该领域占据了较大的市场份额，但该市场同时还存在多家国产射频前端厂商竞争，由于物联网下游客户对价格的敏感度较高，因此价格竞争较为激烈。此外，高速率的4GLTE/LTE-Advanced设备出货量预计从2021年的2.13亿台下降到2026年的1.67亿台，年均复合增长率为-4.75%，但出货量整体规模较大；中低速率的4G LTECat.M设备出货量预计从2021年的0.27亿台增长到2026年的0.90亿台，年均复合增长率为27.42%，出货量增速较快。公司依托良好的客户基础积极开拓4GLTE/LTE-Advanced市场和4G LTE Cat.M市场，但当前该等细分市场主要由境外头部射频前端厂商主导，国产射频前端厂商的市场份额相对较低，尚处于国产化前期。
5G物联网将用于高速率的物联网领域，当前5G新频段物联网尚处于市场开拓期，整体出货量相对较小。其中5G Sub-6GHz设备出货量预计从2021年的0.09亿台增长到2026年的0.97亿台，年均复合增长率为60.0%，增速较快。由于境外头部射频前端厂商拥有较为丰富的参考设计等，当前该市场主要由境外头部射频前端厂商主导，公司的市场份额较低。
未来若4G Cat.1市场竞争进一步加剧，公司不能持续保持4G MMMB PAM产品的竞争优势，或者无法顺利拓展4G MMMB PAM产品在4G LTE/LTE-Advanced和4G LTE Cat.M 领域的应用以及5G L-PAMiF产品在5G新频段物联网领域的应用，将对公司在物联网领域的竞争地位造成不利影响。
（三）主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险
通常而言，公司产品在导入终端客户进行批量销售之前，需经过终端客户的验证流程，终端客户验证通过后，该产品即可进入终端客户的供应商物料库，可供终端客户具体机型在实际应用时进行选用。产品初次导入头部客户机型，从最开始的接洽产生合作意向到产品最终验证导入的时间较长，一般历时8个月至一年半不等。同时，头部客户出于对自身产品质量、品牌声誉等因素的考虑，一般在产品导入初期会先从少数项目开始合作。在产品顺利导入量产、合作项目稳定发展一段时间后，通常会体现出客户粘性较高的特点，且随着销售规模的扩大，双方之间的合作进入良性循环，为持续推进新项目、推出新产品创造良好条件。因此，主要产品在客户的验证导入是公司产品性能与技术水平的重要体现，也是公司市场开拓的重要基础。
报告期内，公司主要产品线已在头部手机品牌机型获得验证量产，新增应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等头部手机品牌机型。头部品牌终端客户具有采购规模大、产品系列广、高端需求多、质量要求高等特点，在公司的收入和盈利中占比逐渐提升，对推动公司未来的收入增长、盈利提升起到越来越重要的作用。目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，且头部客户处于5G渗透率不断提升的阶段，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当前的有利地位，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。
（四）技术迭代的风险
无线通信从模拟通信进入数字通信，从2G通信进入5G通信，无线通信技术伴随着人们对更快通信速率的需求而不断迭代升级，也推动射频前端器件的不断更新，目前4G通信技术已经广泛的运用，5G通信技术应用不断成熟。公司已经推出4G、5G频段（6GHz以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，从而通过最新一代产品的先发优势获得较大的市场份额和市场定价权。2020年公司在国产厂商中率先大规模销售5G双频L-PAMiF产品，但是随着时间的推移，其他国产厂商陆续推出同类型产品，该款产品的市场竞争趋于激烈。当前5G射频前端产品向着高集成度、高性能、高性价比等方向进行迭代且速度较快，公司根据市场需求规划了多款5G新产品迭代升级的研发项目。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰、新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。
（五）实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人李阳、郭耀辉合计直接持有发行人12.84%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等七家持股平台控制发行人16.70%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制发行人2.60%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制发行人的表决权比例为32.13%。自公司成立以来，李阳、郭耀辉一直为公司管理团队的核心人员，能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案，发行人本次发行新股占发行后总股本的比例为12%。本次发行完成后，李阳、郭耀辉控制发行人的表决权比例为
28.27%。虽然李阳、郭耀辉的一致行动人均出具所持股份上市后锁定36个月的承诺，但公司实际控制人控制股权比例较低，存在公司控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（六）公司存在累计未弥补亏损及短期内无法进行利润分配的风险截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-55,244.38万元。根据公司2022年第一次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。截至本上市公告书签署日，公司仍在持续开拓市场、同时保持较高的研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来一定期间内无法盈利或进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕462号文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]102号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“慧智微”，证券代码“688512”；本公司A股股本为45,250.6348万股（每股面值
1.00元），其中4,846.6336万股股票将于2023年5月16日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023年5月16日
（三）股票简称：“慧智微”，扩位简称：“慧智微电子”
（四）股票代码：688512
（五）本次公开发行后的总股本：452,506,348股
（六）本次公开发行的股票数量：54,300,500股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48,466,336股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：404,040,012股
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
2,172,020股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为2,172,020股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略配售部分，实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为2,172,020股，占发行后总股本的0.48%。
2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无限售期部分最终发行数量为32,936,336股，网下有限售期部分最终发行数量为3,662,144股。
3、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次发行价格为每股20.92元，发行后股本总额为45,250.6348万股，发行完成后市值为94.66亿元，符合“预计市值不低于人民币15亿元”的规定。
公司2022年度营业收入为35,668.45万元；2020年、2021年和2022年，公司累计研发费用为48,905.65万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为45.37%；符合“最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的规定。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 广州慧智微电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Smarter Microelectronics（Guangzhou）Co., Ltd. |
| 注册资本（本次发行前） | 39,820.5848万元 |
| 法定代表人 | 李阳 |
| 有限公司成立日期 | 2011年11月11日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年9月24日 |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2第三层307单元 |
| 邮编 | 510663 |
| 电话 | 020-82258480 |
| 传真 | 020-82258993 |
| 经营范围 | 集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计;集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） |
| 主营业务 | 射频前端芯片及模组的研发、设计和销售 |
| 互联网网址 | http://www.smartermicro.com |
| 电子信箱 | db@smartermicro.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人（董事会秘书） | 徐斌 |
| 信息披露和投资者关系负责人电话 | 020-82258480 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，李阳和郭耀辉为发行人的控股股东、实际控制人，奕江涛、王国样为其一致行动人。
本次发行前，李阳、郭耀辉合计直接持有发行人12.84%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等持股平台控制发行人16.70%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制发行人2.60%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制发行人的表决权比
例为32.13%。本次发行后，李阳、郭耀辉合计直接持有发行人11.30%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等持股平台控制发行人14.69%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制发行人2.28%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制发行人的表决权比例为28.27%。
李阳先生，中国国籍，拥有境外永久居留权，身份证号为1101081973********，1973年出生，清华大学博士，美国巴布森商学院工商管理硕士（MBA）。2004年10月至2006年7月任美国Millennial Net工程师（Principal Engineer）；2006年7月至2008年11月任美国PeregrineSemiconductor工程师（Staff Engineer）；2008年12月至2011年8月任美国Skyworks工程师（Principal Engineer）；2011年11月，作为创始人成立慧智微有限，2011年11月至2021年9月，任慧智微有限董事长、总经理；2021年9月至今任公司董事长、总经理。
郭耀辉先生，中国国籍，拥有境外永久居留权，身份证号为1307051978********，1978年出生，华中科技大学硕士，美国巴布森商学院工商管理硕士（MBA）。2002年7月至2005年12月任UT斯达康通讯有限公司工程师；2005年12月至2006年8月任上海赛龙科技有限公司研发经理；2006年8月至2008年7月任上海中亿通信技术有限公司平台部总监；2010年9月至2011年8月任美国标准普尔咨询师；2011年11月，作为创始人成立慧智微有限，2011年11月至2021年9月，任慧智微有限董事兼首席运营官；2021年9月至今任公司董事、副总经理。
（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）全体董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
广州慧智微电子股份有限公司 上市公告书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 1 | 李阳 | 董事长、总经理 | 2021.9.15-2024.9.14 | 3,258.12 | 993.44 | 4,251.56 | 10.6768 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 郭耀辉 | 董事、副总经理 | 2021.9.15-2024.9.14 | 1,853.59 | 688.97 | 2,542.56 | 6.3850 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 张帅 | 董事 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 薛爽 | 独立董事 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 李斌 | 独立董事 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 张丹 | 监事会主席 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | 18.80 | 18.80 | 0.0472 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 7 | 金玉华 | 监事 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | 11.60 | 11.60 | 0.0291 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 8 | 潘丽凤 | 职工代表监事 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | 12.40 | 12.40 | 0.0311 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 徐斌 | 财务总监、董事会秘书 | 2021.9.15-2024.9.14 | - | 210.00 | 210.00 | 0.5274 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
注1：李阳通过广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有91.95万股，通过广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有4.00万股，通过珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有174.55万股，通过珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有584.00万股，通过珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有8.40万股，通过珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有54.94万股。
注2：郭耀辉通过广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有4.00万股，通过广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有
168.37万股，通过珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有4.00万股，通过珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有288.00万股，通过珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有114.30万股，通过珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有110.30万股
注3：张丹通过广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有4.00万股，通过珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有2.80万股，通过珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有12.00万股
注4：金玉华通过广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有3.60万股，通过珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有
2.00万股，通过珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有6.00万股
注5：潘丽凤通过广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有3.60万股，通过珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有
2.80万股，通过珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有6.00万股
注6：徐斌通过广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有80.00万股，通过珠海横琴慧江企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有
130.00万股
注7：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算。
广州慧智微电子股份有限公司 上市公告书
（二）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 1 | 李阳 | 董事长、总经理 | 3,258.12 | 993.44 | 4,251.56 | 10.6768 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 奕江涛 | 研发副总裁 | 614.74 | - | 614.74 | 1.5438 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 苏强 | 研发副总裁 | - | 429.20 | 429.20 | 1.0778 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）开曼慧智微层面股权激励计划的设立及下翻为境内员工持股平台
1、基本情况
根据开曼慧智微A轮融资协议的约定，开曼慧智微预留1,500万股普通股，作为股权激励计划的预留股份。2012年开始，开曼慧智微分多批向员工授予期权，在红筹架构拆除前，开曼慧智微已向59名员工发放期权，合计授予的期权数量为9,476,000份，对应开曼慧智微9,476,000股普通股，该等期权的获授对象截至股权激励计划终止之日均未行权。
2、下翻情况
2018年11月9日，开曼慧智微董事会决议，决定终止员工股权激励计划并同意在慧智微有限层面实施股权激励计划进行替换。除在终止激励计划时已离职的激励对象获授期权及在职激励对象失效部分的期权外，其余激励对象获授的开曼慧智微期权均在终止开曼慧智微员工持股计划时，等比例置换为发行人股权，对于ESOP预留计划中尚未授出部分亦在下翻过程中相应换算为持股平台的持股份额向员工授出，由授予对象通过持股平台间接持有发行人股权。2018年12月，慧智微有限设立持股平台慧智慧芯、慧智慧资、Star、Bridge向激励对象授予激励股权，将开曼慧智微历史上授予的股权激励下翻平移，同时授予新的股权激励。具体对应情况如下：
| 慧智微有限层面 | 开曼慧智微层面 | 对应关系 | ||||
| 持股主体 | 持有慧智微有限注册资本（万元） | 持有慧智微有限股权比例1 | 已授予期权数量（万股）2 | 对应开曼慧智微股权比例 | 下翻平移对应股权比例 | 新增股权比例3 |
| 慧智慧资 | 133.7431 | 3.76% | 139.80 | 1.20% | 1.20% | 2.56% |
| 慧智慧芯 | 381.12 | 10.71% | 280.00 | 2.40% | 2.40% | 8.31% |
| Star | 239.00 | 6.72% | 200.00 | 1.72% | 1.72% | 5.00% |
| Bridge | 14.56 | 0.41% | - | - | - | 0.41% |
| 合 计 | 768.4231 | 21.60% | 619.80 | 5.32% | 5.32% | 16.28% |
注1：因公司拆除红筹架构时境内主体股权结构调整与B轮融资在具体实施中存在交叉重叠的情况，故在计算各持股平台持有慧智微有限股权比例时，不考虑境内B轮融资对股权的稀释影响；
注2：已授予期权数量不包括开曼慧智微股权激励计划终止时已离职的激励对象获授期权及在职激励对象失效部分的期权；注3：新增股权包括下翻过程中开曼慧智微股权激励计划下激励对象增加取得的股权和慧智微有限对其他激励对象授予的股权。慧智微有限拆除红筹架构前，预留ESOP对应开曼慧智微的股份比例为
21.60%。境外ESOP终止，由持股平台慧智慧芯、慧智慧资、Star、Bridge以对慧智微有限增资的方式实现ESOP境内落地。在不考虑境内B轮融资稀释比例的情况下，慧智慧芯、慧智慧资、Star、Bridge合计持有的慧智微有限股份比例为21.60%，与预留ESOP对应开曼慧智微的股份比例一致。
综上所述，ESOP回落及境内新授予股权激励实质上属于股权激励计划的替换。
（二）发行人本次发行申报前已实施的股权激励计划
1、持股平台情况
为了增强公司凝聚力和维护公司长期稳定发展，发行人自设立以来一直十分重视对员工的股权激励。
2018年由于慧智微有限拆除红筹架构，在境内设立慧智慧芯、慧智慧资、Star、Bridge用于承接和替换原开曼慧智微层面的ESOP，具体情况详见本节之“四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况”之“（一）开曼慧智微层面股权激励计划的设立及下翻为境内员工持股平台”。
2021年，发行人设立横琴智古、Zhi Cheng、横琴智来、横琴智今、横琴智往等直接持股平台通过对发行人增资的形式对公司员工和顾问实施股权激励，具体情况详见招股说明书之“第十二节 附件”之“附件一 发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）2021年6月增资（注册资本变更为6,945.9541万元）”。在本次股权激励中，由于考虑有限合伙企业的合伙人数限制，发行人同时设立了横琴慧江、横琴慧山、横琴慧胜、横琴慧登、横琴慧迹、横琴慧临、Zhi Cheng Micro Inc.等7个间接持股平台。
截至本上市公告书签署日，发行人设立了慧智慧芯、慧智慧资、Star、Bridge、横琴智古、Zhi Cheng、横琴智来、横琴智今、横琴智往等9个直接持股平台以及横琴慧江、横琴慧山、横琴慧胜、横琴慧登、横琴慧迹、横琴慧临、
Smartermicro Star Inc.、Smartermicro Bridge Inc.、Zhi Cheng Micro Inc.等9个间接持股平台。上述持股平台的基本情况详见招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东、实际控制人之一致行动人的基本情况”以及“第四节 发行人基本情况”之“十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次发行申报前已实施的股权激励计划”之“1、持股平台情况”。
2、历次股权激励情况
报告期内，公司股份支付形成的背景原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具公允价值及其确认方法如下：
（1）2018年12月ESOP回落及境内新授予股权激励
2018年12月ESOP回落及境内新授予股权激励具体对应关系详见本节之“四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况” 之“（一）开曼慧智微层面股权激励计划的设立及下翻为境内员工持股平台”。
2018年12月20日，慧智微有限召开股东会，决议公司注册资本由人民币1,536.85万元变更为人民币4,280.02万元，其中慧智慧芯认缴出资人民币381.12万元，慧智慧资认缴出资人民币133.74万元，Star认缴出资人民币239.00万元，Bridge认缴出资人民币14.56万元。
本次股权激励具体实施情况如下表所示：
| 序号 | 直接持股平台 | 间接持股平台 | 人员构成 | 直接持股平台对慧智微有限出资额（万元） |
| 1 | 慧智慧资 | / | 45名员工 | 133.7431 |
| 2 | 慧智慧芯 | / | 11名员工和5名顾问 | 381.12 |
| 3 | Star | Smartermicro Star Inc. | 1名员工 | 239.00 |
| 4 | Bridge | Smartermicro Bridge Inc. | 5名顾问 | 14.56 |
| 合计 | 768.4231 | |||
本次股权激励权益工具的公允价值计量参考慧智微有限B轮融资外部投资者入股的平均价格24.6191元/注册资本。
（2）2020年股权激励
2020年，发行人通过转让Smartermicro Star Inc.、慧智慧芯、慧智慧资份额的方式实施股权激励，转让价格为8元/注册资本，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 直接持股平台 | 间接持股 平台 | 实施情况 | 人员构成 | 权益工具数量对应发行人的注册资本 （万元） |
| 1 | 2020年8月 | Star | Smartermicro Star Inc. | Ping Li向1名激励对象转让4万元份额 | 1名顾问 | 4.00 |
| 2 | 2020年9月 | 慧智慧芯 | / | 李阳向10名激励对象合计转让52.17万元合伙企业份额 | 2名员工和8名顾问 | 52.17 |
| 3 | 2020年12月 | 慧智慧资 | / | 郭耀辉向17名激励对象合计转让31.15万元合伙企业份额 | 17名员工 | 31.15 |
| 4 | 2020年12月 | 慧智慧芯 | / | 李阳向15名激励对象合计转让8.95万元合伙企业份额 | 15名员工 | 8.95 |
| 合计 | 96.27 | |||||
上述股权激励权益工具的公允价值计量参考慧智微有限B+轮外部投资者增资平均价格33.8092元/注册资本。
（3）2021年6月股权激励
2021年6月21日，慧智微有限董事会、股东会就股权激励、股东行使认股权事项做出决议，同意慧智微有限增加注册资本人民币1,327.6543万元，即注册资本由5,618.2998万元增加至6,945.9541万元。就股权激励事项，授予价格为4元/注册资本，具体情况详见招股说明书之“第十二节 附件”之“附件一发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）2021年6月增资（注册资本变更为6,945.9541万元）”。
| 序号 | 直接持股平台 | 间接持股平台 | 实施情况 | 人员构成 | 权益工具数量对应发行人的注册资本 （万元） |
| 1 | 横琴智古 | / | 横琴智古认购发行人新增注册资本395.05万元用于新授予股权激励，其中李阳对应认购1万元，其余部分由间接持股平台认购 | 1名员工 | 1.00 |
| 2 | 横琴智古 | 横琴慧山 | 横琴慧山认购横琴智古出资额183.85万元。其中李阳对应认购6万元，郭耀辉对应认购30万元，其余36名激励对象对应认购出资额147.85万元 | 38名员工 | 183.85 |
| 3 | 横琴智古 | 横琴慧胜 | 横琴慧胜认购横琴智古出资额96.15万元。其中李阳对应认购32万元，郭耀辉对应认购1万元，其余28名激励对象对应认购63.15万元 | 30名员工 | 96.15 |
| 4 | 横琴智古 | 横琴慧迹 | 横琴慧迹认购横琴智古出资额68.85万元。其中李阳对应认购1万元，郭耀辉对 | 34名员工 | 68.85 |
| 序号 | 直接持股平台 | 间接持股平台 | 实施情况 | 人员构成 | 权益工具数量对应发行人的注册资本 （万元） |
| 应认购21万元，其余32名激励对象对应认购46.85万元 | |||||
| 5 | 横琴智古 | 横琴慧登 | 横琴慧登认购横琴智古出资额45.20万元。其中李阳对应认购13万元，郭耀辉对应认购1万元，其余31名激励对象对应认购31.20万元 | 33名员工 | 45.20 |
| 6 | 横琴智往 | / | 横琴智往认购发行人新增注册资本333.00万元用于新授予股权激励，其中李阳对应认购221万元，郭耀辉对应认购112万元 | 2名员工 | 333.00 |
| 7 | 横琴智今 | / | 横琴智今认购发行人新增注册资本59.2847万元用于新授予股权激励，其中李阳对应认购24.4347万元，郭耀辉对应认购1万元，其余42名激励对象对应认购33.85万元 | 44名员工 | 59.2847 |
| 8 | 横琴智来 | / | 横琴智来认购发行人新增注册资本355.75万元用于新授予股权激励，其中郭耀辉对应认购1万元，其余部分由间接持股平台认购 | 1名员工 | 1.00 |
| 9 | 横琴智来 | 横琴慧江 |
横琴慧江认购横琴智来出资额331.55万元用于新授予股权激励。其中李阳对应认购20.00万元，郭耀辉对应认购22.80万元，其余11名激励对象对应认购288.75万元
| 13名员工 | 331.55 | ||||
| 10 | 横琴智来 | 横琴慧临 | 横琴慧临认购横琴智来出资额23.20万元用于新授予股权激励。其中李阳对应认购1.00万元，郭耀辉对应认购5.35万元，其余29名激励对象对应认购16.85万元 | 31名员工 | 23.20 |
| 11 | Zhi Cheng | Zhi Cheng Micro Inc. | 持股平台认购发行人新增注册资本61.20万元用于新授予5名激励对象股权激励 | 2名员工和3名顾问 | 61.20 |
| 合计 | 1,204.2847 | ||||
此外，本次股权激励还包括创始人李阳和郭耀辉以4元/注册资本的价格分别认购发行人新增注册资本70万元和45万元进行实施。
上述股权激励权益工具的公允价值计量参考慧智微有限B+轮外部投资者增资平均价格33.8092元/注册资本。
（4）2021年11月、2021年12月股权激励
2021年11月及2021年12月，发行人通过实际控制人转让境内持股平台合伙份额的方式或授予Zhi Cheng Micro Inc.份额的方式实施股权激励，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 直接持股平台 | 间接持股 平台 | 实施情况 | 转让价格（元/股） | 人员构成 | 权益工具数量对应发行人的股本 （万股） |
| 1 | 2021年11月 | 横琴智来 | 横琴慧临 | 郭耀辉向16名激励对象合计转让3.85万元合伙企业份额 | 16.00 | 16名员工 | 3.85 |
| 2 | 2021年11月 | Zhi Cheng | Zhi Cheng Micro Inc. | 新授予1名激励对象3.2万股持股平台份额 | 16.00 | 1名员工 | 3.20 |
| 3 | 2021年12月 | 横琴智古 | 横琴慧山 | 郭耀辉向4名激励对象合计转让20.75万元合伙企业份额 | 16.00 | 4名员工 | 20.75 |
| 4 | 2021年12月 | 横琴智古 | 横琴慧胜 | 李阳向21名激励对象合计转让31.0125万元合伙企业份额 | 16.00 | 21名员工 | 31.0125 |
| 5 | 2021年12月 | 横琴智古 | 横琴慧登 | 李阳向14名激励对象合计转让11.85万元合伙企业份额 | 16.00 | 14名员工 | 11.85 |
| 6 | 2021年12月 | 横琴智今 | / | 李阳向1名激励对象转让0.8万元合伙企业份额 | 16.00 | 1名员工 | 0.80 |
| 7 | 2021年12月 | 横琴智古 | 横琴慧迹 | 郭耀辉向16名激励对象合计转让19.375万元合伙企业份额 | 20.00 | 16名员工 | 19.375 |
| 8 | 2021年12月 | 横琴智来 | 横琴慧临 | 郭耀辉向8名激励对象合计转让2.225万元合伙企业份额 | 20.00 | 8名员工 | 2.225 |
| 合计 | 93.0625 | ||||||
上述股权激励权益工具的公允价值计量参考公司C+轮外部投资者入股价格
72.32元/股。
（5）2022年3月股权激励
2022年3月，发行人通过实际控制人转让横琴智今合伙份额的方式及授予Zhi Cheng Micro Inc.份额的方式实施股权激励，授予价格均为5.00元/股，具体情况如下：
| 序号 | 直接持股平台 | 间接持股平台 | 实施情况 | 人员构成 | 权益工具数量对应发行人的股本 （万股） |
| 1 | 横琴智今 | / | 李阳向2名激励对象合计转让12万元合伙企业份额 | 2名员工 | 48.00 |
| 2 | Zhi Cheng | Zhi Cheng Micro Inc. | 新授予2名激励对象5万股持股平台份额 | 2名员工 | 20.00 |
| 合计 | 68.00 | ||||
上述股权激励权益工具的公允价值计量参考公司C+轮外部投资者入股价格
72.32元/股，考虑资本公积转增股本影响，折算为18.08元/股。
3、上市后的股份锁定安排
慧智慧芯、慧智慧资、横琴智古、横琴智来、横琴智往、横琴智今、ZhiCheng就所持有的发行人股份锁定、减持事宜均承诺自发行人上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次发行上市前的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。Star、Bridge就所持有的发行人股份锁定、减持事宜均承诺自发行人上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次发行上市前的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
4、人员离职后的股份处理
限售期内，实际控制人、通过Star和Bridge平台持股的激励对象及通过慧智慧芯持股的部分外部顾问、Zhi Cheng平台持股的外部顾问，其持有的激励股份不设置回购条件；对于其他激励对象，若限售期内其终止与公司的劳动/聘用关系，则其持有的激励股份需要按照授予价格转让给执行事务合伙人或其指定的第三方或由持股平台进行回购。
自员工持股平台设立至本上市公告书签署之日，发行人共有46名激励对象终止为公司提供服务，上述离职激励对象若通过境内激励平台持股的，均将激励份额转让至执行事务合伙人并完成退出，若通过境外持股平台进行持股的，已由境外持股平台回购其持有的激励股份并授予发行人其他外籍员工。
（三）发行人本次发行申报前已经制定并将于上市后实施的期权激励计划
截至本上市公告书签署日，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划，具体情况如下：
1、制定本次期权激励计划履行的主要审议程序
2021年3月29日，慧智微有限董事会做出董事会决议，为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案：期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调整；期权行权价格为4元/注册资本。公司整体变更设立股份公司后，发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的激励计划、考核管理办法等文件。2021年9月15日，发行人董事会薪酬与考核委员会拟订了《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并提交发行人董事会审议。2021年9月20日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年9月20日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划第一期激励对象名单>的议案》等议案。
2021年9月20日，发行人在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2021年9月30日，对于名单公示情况，公司监事会进行了核查并出具了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
2021年10月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、本次期权激励计划的基本内容
（1）激励对象
期权激励计划的激励对象共计62人，为发行人及其子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。期权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形，期权激励计划的激励对象符合《上市规则》第10.4条的规定。
（2）激励工具及授予数量
期权激励计划拟授予激励对象股票期权，涉及的标的股票来源为发行人向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
期权激励计划拟授予激励对象550万份的股票期权，约占期权激励计划经公司股东大会审议时公司总股本的6.38%。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占本次发行上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益。
（3）行权价格
期权激励计划项下股票期权的行权价格为4元/股，不低于发行人截至2020年12月31日经审计的每股净资产值。
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（4）等待期
期权激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起24个月、自授予日起36个月。
（5）行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个 | 自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易日（以孰晚 | 40% |
| 行权期 | 为准）起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二个 行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（6）行权条件
公司期权激励计划的行权条件包括公司层面的业绩指标及激励对象个人的业绩指标，具体情况如下：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划项下股票期权的行权考核年度为2021年-2023年共三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核要求 |
| 第一个行权期 | 2021年度营业收入较2020年度增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 2022年度营业收入较2020年度增长率不低于30% |
| 第三个行权期 | 2023年度营业收入较2020年度增长率不低于45% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合格档，C、D为考核不合格档。
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 70% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
③公司未发生以下任一情形：
A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D法律法规规定不得实行股权激励的；
E中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
④激励对象未发生以下任一情形：
A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F中国证监会认定的其他情形。
（7）股份锁定承诺
激励对象承诺在本次发行上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不得减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
3、本激励计划目前的执行情况
2021年10月5日，发行人与激励对象签署了《广州慧智微电子股份有限公司股票期权授予协议》，第一期期权激励计划合计授予激励对象490万股公司股票期权，激励对象57人。
2021年11月30日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。因公司进行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，根据《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，对期权激励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过2,200万份，行权价格为1元/股，上述调整对激励对象自动生效，公司无需与激励对象重新签署激励协议。
2021年12月20日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划第二期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认期权激励计划的第二期激励对象名单。
2022年4月15日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划第三期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认期权激励计划的第三期激励对象名单。
本次期权激励计划项下发行人共授予62名激励对象股票期权，占发行人本次发行上市前股份总数的5.52%，公司股票期权均已授予完毕，不存在预留权益。截至本上市公告书签署日，激励对象中已有5名激励对象离职，根据期权激励计划的约定，其持有的股票期权自离职之日起自动注销。截至本上市公告书签署日，公司尚有效的股票期权共计2,168万份。
本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权及占比情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占股票期权授予时公司总股本的比例 |
| 李阳 | 董事长、总经理 | 550 | 25.00% | 1.38% |
| 郭耀辉 | 董事、副总经理 | 292 | 13.27% | 0.73% |
| 徐斌 | 财务总监、董事会秘书 | 36 | 1.64% | 0.09% |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占股票期权授予时公司总股本的比例 |
| 小计（3人） | 878 | 39.91% | 2.20% | |
| 重要岗位人员（59人） | 1,322 | 60.09% | 3.32% | |
| 合计（62人） | 2,200 | 100.00% | 5.52% | |
注：期权数量对应资本公积转增股本后的数量，其中有5名员工已离职，剩余2,168万股股票期权处于有效状态。
4、期权行权价格的确定原则
发行人本次期权激励计划项下第一期和第二期股票期权的行权价格为4元/股（对应资本公积转增股本后1元/股），不低于发行人截至2020年12月31日经审计的每股净资产值。第三期股票期权的行权价格为20元/股（对应资本公积转增股本后5元/股），不低于发行人截至2021年12月31日经审计的每股净资产值。
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、在审期间，发行人不新增期权激励计划，相关激励对象不得行权
本次期权激励计划约定，在激励计划经股东大会审议通过且发行人上市后，授予的股票期权才可以开始分批次行权；同时，发行人确认除本次期权激励计划外，在审期间，发行人不会新增其他期权激励计划。
（四）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
1、对公司经营情况的影响
通过实施股权激励和股票期权激励，发行人建立、健全了激励机制，充分调动了公司员工的工作积极性，对促进公司业务发展和人才队伍建设起到了积极作用。
2、对公司财务状况的影响
报告期内，发行人确认的股份支付费用金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 股权激励费用 | 8,588.57 | 24,315.30 | 1,560.22 |
| 股票期权激励费用 | 8,380.58 | 2,008.59 | - |
| 股份支付费用合计 | 16,969.16 | 26,323.89 | 1,560.22 |
2020年度、2021年度和2022年度，因股权激励确认的股份支付费用分别为1,560.22万元、26,323.89万元和16,969.16万元，预计2023年和2024年确认股份支付费用分别为12,131.60万元和7,445.95万元，对公司未来业绩有一定程度影响。
3、对公司控制权变化的影响
公司已经实施的股权激励计划，不会对公司的控制权产生影响。
本次发行比例为 12%，本次发行完成后且暂不考虑其他因素（如本次发行上市后发行人增资），即使公司现行股票期权计划项下的期权全部行权，实际控制人仍然可以控制发行人29.09%的股份，不会导致公司的实际控制人发生变化。
（五）股份支付费用的会计处理
股份支付费用的会计处理详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计”之“（五）股份支付”。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工实行的其他股权激励及其他制度安排，亦不存在其他上市后的行权安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前的总股本为39,820.5848万股，本次发行的股票数量5,430.0500万股，本次发行后的总股本为45,250.6348万股。本次发行前后，公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例（%） | ||
| 李阳 | 3,258.1200 | 8.18 | 3,258.1200 | 7.20 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 郭耀辉 | 1,853.5880 | 4.65 | 1,853.5880 | 4.10 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 奕江涛 | 614.7388 | 1.54 | 614.7388 | 1.36 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 王国样 | 418.7388 | 1.05 | 418.7388 | 0.93 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 慧智慧芯 | 1,296.3084 | 3.26 | 1,296.3084 | 2.86 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 慧智慧资 | 534.9724 | 1.34 | 534.9724 | 1.18 | 自上市之日起锁定36个月 |
| Star | 956.0000 | 2.40 | 956.0000 | 2.11 | 自上市之日起锁定12个月 |
| Bridge | 58.2400 | 0.15 | 58.2400 | 0.13 | 自上市之日起锁定12个月 |
| Vertex Legacy | 1,550.6380 | 3.89 | 1,550.6380 | 3.43 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合肥泽奕 | 547.5488 | 1.38 | 547.5488 | 1.21 | 500.5384万股自上市之日起锁定12个月、47.0104万股自股份取得之日锁定36个月 |
| 诚侨公司 | 710.7520 | 1.78 | 710.7520 | 1.57 | 677.2736万股自上市之日起锁定12个月、33.4784万股自股份取得之日锁定36个月 |
| 信德智能 | 567.4596 | 1.43 | 567.4596 | 1.25 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 信德文化 | 502.1764 | 1.26 | 502.1764 | 1.11 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 南鑫珠海港 | 502.1764 | 1.26 | 502.1764 | 1.11 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 信德环保 | 502.1764 | 1.26 | 502.1764 | 1.11 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 信德创业营 | 334.7844 | 0.84 | 334.7844 | 0.74 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 广远众合 | 102.1092 | 0.26 | 102.1092 | 0.23 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 混沌投资 | 512.9616 | 1.29 | 512.9616 | 1.13 | 418.4804万股自上市之日起锁定12个月，94.4812万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例（%） | ||
| 天泽吉富 | 421.4304 | 1.06 | 421.4304 | 0.93 | 334.7844万股自上市之日起锁定12个月，86.646万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| 汇天泽 | 183.0620 | 0.46 | 183.0620 | 0.40 | 167.392万股自上市之日起锁定12个月，15.67万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| 峰焱喆投资 | 572.6768 | 1.44 | 572.6768 | 1.27 | 474.278万股自上市之日起锁定12个月，98.3988万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| 建投华科 | 1,264.7408 | 3.18 | 1,264.7408 | 2.79 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 加盛巢生 | 316.1852 | 0.79 | 316.1852 | 0.70 | 自上市之日起锁定12个月 |
| Banean | 27.4780 | 0.07 | 27.4780 | 0.06 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 华兴领运 | 1,469.5984 | 3.69 | 1,469.5984 | 3.25 | 1290.0356万股自上市之日起锁定12个月，179.5628万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| 华兴领鸿 | 351.9096 | 0.88 | 351.9096 | 0.78 | 290.8904万股自上市之日起锁定12个月，61.0192万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| GZPA | 2,251.3284 | 5.65 | 2,251.3284 | 4.98 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 闻天下科技 | 196.0000 | 0.49 | 196.0000 | 0.43 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 惠友豪创 | 532.4000 | 1.34 | 532.4000 | 1.18 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 元禾璞华 | 583.1048 | 1.46 | 583.1048 | 1.29 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 横琴安甄 | 236.6224 | 0.59 | 236.6224 | 0.52 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 汾湖勤合 | 236.6224 | 0.59 | 236.6224 | 0.52 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例（%） | ||
| 涌泉联发 | 82.8176 | 0.21 | 82.8176 | 0.18 | 自上市之日起锁定12个月 |
| Zhi Cheng | 244.8000 | 0.61 | 244.8000 | 0.54 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 横琴智古 | 1,580.2000 | 3.97 | 1,580.2000 | 3.49 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 横琴智来 | 1,423.0000 | 3.57 | 1,423.0000 | 3.14 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 横琴智往 | 1,332.0000 | 3.35 | 1,332.0000 | 2.94 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 横琴智今 | 237.1388 | 0.60 | 237.1388 | 0.52 | 自上市之日起锁定36个月 |
| CSVI | 153.8044 | 0.39 | 153.8044 | 0.34 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 枣庄慧漪 | 1,029.3068 | 2.58 | 1,029.3068 | 2.27 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 大基金二期 | 2,602.8448 | 6.54 | 2,602.8448 | 5.75 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 赣州九派 | 591.5556 | 1.49 | 591.5556 | 1.31 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 银盛泰科瑞 | 354.9332 | 0.89 | 354.9332 | 0.78 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 无锡芯睿 | 739.4444 | 1.86 | 739.4444 | 1.63 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 宁波慧开星 | 354.9332 | 0.89 | 354.9332 | 0.78 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 上海国方 | 236.6224 | 0.59 | 236.6224 | 0.52 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 上海海望 | 236.6224 | 0.59 | 236.6224 | 0.52 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 西藏智通 | 118.3112 | 0.30 | 118.3112 | 0.26 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 天津光速壹期 | 118.3112 | 0.30 | 118.3112 | 0.26 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| Vertex Growth | 153.8044 | 0.39 | 153.8044 | 0.34 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 信德新州 | 66.5980 | 0.17 | 66.5980 | 0.15 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 红杉瀚辰 | 580.7164 | 1.46 | 580.7164 | 1.28 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 广东粤璟 | 1,078.4740 | 2.71 | 1,078.4740 | 2.38 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 天津德辉 | 156.7012 | 0.39 | 156.7012 | 0.35 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 珠海昆石 | 78.3504 | 0.20 | 78.3504 | 0.17 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例（%） | ||
| 清睿华弘 | 78.3504 | 0.20 | 78.3504 | 0.17 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 芯锐投资 | 195.8764 | 0.49 | 195.8764 | 0.43 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 青岛钧矽 | 172.8320 | 0.43 | 172.8320 | 0.38 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 广州新星翰禧 | 156.7012 | 0.39 | 156.7012 | 0.35 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 张家港金慧功放 | 470.1040 | 1.18 | 470.1040 | 1.04 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 深圳汇富宏远 | 449.8248 | 1.13 | 449.8248 | 0.99 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 睿哲创业 | 117.5260 | 0.30 | 117.5260 | 0.26 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 珠海景祥泰昇 | 82.9592 | 0.21 | 82.9592 | 0.18 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 全德学镂科芯 | 82.9592 | 0.21 | 82.9592 | 0.18 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 深圳珂玺冬华 | 110.6124 | 0.28 | 110.6124 | 0.24 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 珠海智光聚芯 | 221.2252 | 0.56 | 221.2252 | 0.49 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 大数领航 | 276.5316 | 0.69 | 276.5316 | 0.61 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 界上时代 | 55.3060 | 0.14 | 55.3060 | 0.12 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 黄埔数字 | 165.9188 | 0.42 | 165.9188 | 0.37 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 西安天利 | 82.9594 | 0.21 | 82.9594 | 0.18 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 盛宇华天 | 82.9594 | 0.21 | 82.9594 | 0.18 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 华泰创新投资有限公司 | - | - | 217.2020 | 0.48 | 自上市之日起锁定24个月 |
| 网下比例限售股份 | - | - | 366.2144 | 0.81 | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 39,820.5848 | 100.00 | 40,404.0012 | 89.29 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 社会公众股 | - | - | 4,846.6336 | 10.71 | - |
| 小计 | - | - | 4,846.6336 | 10.71 | - |
| 合计 | 39,820.5848 | 100.00 | 45,250.6348 | 100.00 | - |
本次发行不涉及发行人股东向投资者公开发售股份的情况。
六、本次上市前公司前10名股东持股情况
本次上市前，公司前10股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 （%） | 限售期限 |
| 1 | 李阳 | 3,258.12 | 7.20 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 大基金二期 | 2,602.84 | 5.75 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 3 | GZPA | 2,251.33 | 4.98 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 郭耀辉 | 1,853.59 | 4.10 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 横琴智古 | 1,580.20 | 3.49 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | Vertex Legacy | 1,550.64 | 3.43 | 自取得股份之日起锁定36个月 |
| 7 | 华兴领运 | 1,469.60 | 3.25 | 1290.0356万股自上市之日起锁定12个月，179.5628万股自取得股份之日起锁定36个月 |
| 8 | 横琴智来 | 1,423.00 | 3.14 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 横琴智往 | 1,332.00 | 2.94 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 10 | 慧智慧芯 | 1,296.31 | 2.86 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 合计 | 18,617.63 | 41.14 | - | |
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售仅为保荐人安排实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司跟投。公司本次公开发行股票 54,300,500股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为12.00%，本次公开发行后总股本为452,506,348股。其中，初始战略配售发行数量为2,715,025股，占本次发行数量的5.00%。本次发行最终战略配售发行数量为2,172,020股，占本次发行数量的4.00%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额543,005股回拨至网下发行。具体战略配售情况如下：
（一）跟投主体
本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“管理办法”）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）等相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司。
（二）跟投数量
华泰创新投资有限公司的跟投比例为本次公开发行股票数量的4.00%，跟
投股数2,172,020股，跟投金额45,438,658.40元。
（三）限售期限
华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为54,300,500股，占发行后总股本的12.00%，全部为公开发行新股。
二、每股价格
每股价格为20.92元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元/股。
四、市销率
本次发行市销率为26.54倍。（按发行价格除以每股收入计算，其中每股收入按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为3.86倍。（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为-0.68元。（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为5.42元。（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为113,596.65万元，扣除发行费用10,763.76万元（不含增值税）后，募集资金净额为102,832.89万元。
2023年5月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（天健验【2023】7-58号）。经审验，截至2023年5月10日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币452,506,348.00元，累计实收股本为人民币452,506,348.00元。
九、发行费用（不含税）总额及明细构成
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐承销费用（含辅导费） | 7,813.87 |
| 审计及验资费用 | 1,476.42 |
| 律师费用 | 924.53 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 449.06 |
| 发行手续及材料制作费用 | 99.89 |
| 合计 | 10,763.76 |
注：发行手续及材料制作费用包含印花税。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为102,832.89万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为36,497户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为54,300,500股。其中，最终战略配售的股票数量为2,172,020股，占本次发行数量的4.00%；网下最终发行数量为36,598,480股，其中网下投资者缴款认购36,594,556股，放弃认购数量为3,924股；网上最终发行数量为15,530,000股，其中网上投资者缴款认购14,964,191股，放弃认购数量为565,809股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量569,733股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为1.09%，占本次发行数量的比例为1.05%。
第五节 财务会计信息
一、财务会计资料
公司2020年至2022年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7-21号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2022年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书刊登之间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
（二）2023年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
2023年4月28日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了公司 2023年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2023年第一季度报表，敬请投资者注意。公司2023年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 流动资产（万元） | 128,471.23 | 129,468.78 | -0.77 |
| 流动负债（万元） | 9,688.83 | 8,060.80 | 20.20 |
| 总资产（万元） | 157,835.08 | 159,152.76 | -0.83 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.69 | 8.29 | 0.40个百分点 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 11.50 | 10.43 | 1.07个百分点 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 139,678.89 | 142,553.02 | -2.02 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.51 | 3.58 | -2.02 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业总收入（万元） | 12,011.47 | 10,481.36 | 14.60 |
| 营业利润（万元） | -7,123.47 | -8,970.46 | 20.59 |
| 利润总额（万元） | -7,143.97 | -9,006.46 | 20.68 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -6,559.74 | -7,846.63 | 16.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -6,592.28 | -8,181.61 | 19.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.20 | 16.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | -0.17 | -0.21 | 19.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.65 | -5.09 | 0.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | -4.67 | -5.30 | 0.63个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,141.71 | -18,093.25 | 82.64 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.08 | -0.45 | 82.64 |
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；上述净利润等亏损指标在计算变动情况时，亏损减少时变动情况为正、亏损扩大时变动情况为负
截至2023年3月31日，公司资产总额为157,835.08万元，较上年末减少0.83%；归属于母公司股东的净资产为139,678.89万元，较上年末减少2.02%；资产负债率（母公司）为8.69%，较上年末增加了0.40个百分点，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体较为稳定。
2023年1-3月，公司实现营业收入12,011.47万元，较上年同期增长了14.60%；归属于母公司股东的净利润为-6,559.74万元，较上年同期亏损收窄16.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,592.28万元，较上年同期亏损收窄了19.43%。2023年1-3月，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等主要业绩指标较上年同期同比增长或亏损收窄，主要系2023年第一季度公司收入与毛利额有所增长所致。
2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,141.71万元，较上年同期收窄82.64%，主要系公司2023年第一季度采购原材料等支付的现金较上年同比减少所致。
截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业产业政策未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及销售价
格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐人华泰联合证券有限责任公司、专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 广州慧智微电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801300002219 |
| 2 | 广州慧智微电子股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120907293110609 |
| 3 | 广州慧智微电子股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行营业部 | 15000109898368 |
| 4 | 尚睿微电子（广州）有限公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120921148710909 |
| 5 | 尚睿微电子（上海）有限公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120915245810906 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人华泰联合证券认为慧智微申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人相关信息
（一）保荐人的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋 401
联系电话：0755-81902000
传真：0755-81902020
保荐代表人：彭海娇、张辉
项目协办人：詹梁钦
项目组其他成员：吴伟平、黄韬、张延鹏、宁小波、张冠峰、林俊健、杨嵩、孟祥光、张重振、钟强、屈统、陈展培
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人彭海娇，联系电话：0755-81902000
保荐代表人张辉，联系电话：010-56839300
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
彭海娇女士：硕士，保荐代表人，非执业注册会计师，任投资银行业务线总监。曾负责或参与的项目包括：中望软件科创板 IPO 项目、三雄极光创业板
IPO 项目、三泰控股非公开发行项目、宏大爆破非公开发行项目、海格通信非公开发行项目、智光电气非公开发行项目、侨鑫集团公司债项目、方圆集团公司债项目、智光电气公司债项目、华菱钢铁债转股项目、双汇发展吸收合并双汇集团项目、新希望投资集团收购兴源环境项目、新希望可转债联席主承销商、领益智造非公开联席主承销商、双汇发展非公开发行联席主承销商等项目。
张辉先生：硕士，保荐代表人，任投资银行业务线总监。曾负责或参与的项目包括：三生国健科创板 IPO 项目、闻泰科技公开发行可转债项目、新松机器人非公开发行股份项目、闻泰科技收购安世半导体项目、高瓴资本收购格力电器项目、天下秀重组上市项目、阿里巴巴收购申通快递项目、阿里巴巴战略入股美年大健康项目、奥特佳发行股份购买资产项目、嘉华股份要约收购万通地产项目、国投高新要约收购神州高铁项目。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持意向的承诺
（一）实际控制人李阳承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；自发行人本次发行上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、在上述锁定期届满后，如本人担任发行人董事、高级管理人员的，在本人任职期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；自本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。
五、如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
六、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
七、本人在担任核心技术人员任职期间内，自所持首发前股份锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人出于任何原因离职，在离职后六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接方式持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。
八、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
九、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
十、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）实际控制人郭耀辉承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；自发行人
本次发行上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、在上述锁定期届满后，如本人担任发行人董事、高级管理人员的，在本人任职期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；自本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。
五、如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发行价。每年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
六、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
七、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
八、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
九、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（三）持股平台慧智慧芯、慧智慧资、Zhi Cheng、横琴智今、横琴智往、横琴智来、横琴智古承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本单位不会转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的
公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的首发前股份的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本单位不减持本单位持有的首发前股份。在公司实现盈利前自发行人本次发行上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，本单位每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。公司实现盈利后，本单位可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、如本单位拟减持发行人股份，本单位将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
五、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
六、本单位将严格履行上述承诺，若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。”
（四）持股平台Star、Bridge、加盛巢生、建投华科、Banean、惠友豪创、元禾璞华、闻天下科技、Vertex Legacy承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
三、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
四、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（五）股东大基金二期承诺
“一、自本单位取得公司股份之日起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本单位减持公司股票的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。本单位减持股份将严格按照证监会、证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。
三、若违反上述承诺减持股票，本单位应将违反承诺减持股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，否则公司有权暂时扣留应当支付给本单位与应该上交给公司违规减持所得收益金额相等的现金分红，并由公司及时、充分在股东大会和中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开披露未能履行承诺的原因，本单位并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉。
四、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
五、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
六、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（六）股东信德新州承诺
“一、自本单位取得公司股份之日起三十六个月或自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本单位减持公司股票的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。本单位减持股份将严格按照证监会、证券交易所的规则履行相关信息披露义务，通过公司至少提前三个交易日予以公告，并遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。
三、若违反上述承诺减持股票，本单位应将违反承诺减持股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，否则公司有权暂时扣留应当支付给本单位与应该上交给公司违规减持所得收益金额相等的现金分红，并由公司及时、充分在股东大会和中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开披露未能履行承诺的原因，本单位并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉。
四、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
五、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
六、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（七）股东信德智能、信德环保、信德文化、南鑫珠海港、信德创业营、广远众合、GZPA承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本单位减持公司股票的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。本单位减持股份将严格按照证
监会、证券交易所的规则履行相关信息披露义务，通过公司至少提前三个交易日予以公告，并遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。
三、若违反上述承诺减持股票，本单位应将违反承诺减持股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，否则公司有权暂时扣留应当支付给本单位与应该上交给公司违规减持所得收益金额相等的现金分红，并由公司及时、充分在股东大会和中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开披露未能履行承诺的原因，本单位并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉。
四、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
五、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
六、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（八）股东华兴领运、华兴领鸿、合肥泽奕、诚侨公司、峰焱喆投资、混沌投资、天泽吉富、汇天泽承诺
“一、本单位承诺，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份（包括该等股份因公司申报前进行资本公积转增股本而对应新增的股份），也不由公司回购该部分股份。
二、对于本单位在公司本次申报前十二个月内取得的公司股份（下称“新增股份”），自本单位取得该等新增股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的新增股份（包括该等股份因公司申报前进行资本公积转增股本而对应新增的股份），也不由公司回购该部分股份。
三、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
四、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
五、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（九）股东天津德辉承诺
“一、对于本单位在公司申请发行上市前12个月内通过对公司增资取得的公司股份（包含因公司进行资本公积转增股本、送股等原因导致本单位持有该部分股份对应新增的部分），自本单位通过增资取得公司股份之日起36个月内或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位所持有的该部分公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
三、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（十）股东汾湖勤合、横琴安甄、涌泉联发承诺
“一、自本单位取得公司股份之日起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、如果本次申报时间距本单位取得公司股份超过十二个月，则自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
四、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位
将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
五、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
（十一）其他机构股东承诺
“一、自本单位取得公司股份之日起36个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
三、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
四、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
（十二）监事金玉华、监事张丹、监事潘丽凤以及高级管理人员徐斌承诺
“一、本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定的承诺函》。
二、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
三、在上述锁定期届满后，如本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，在本人任职期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；自本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、监事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述规定。
四、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定以及证券监督管理机构的要求，及时向公司申报本人直接和间接持有公司的股份数量及相应变动情况。
五、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
六、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
七、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（十三）实际控制人一致行动人、核心技术人员奕江涛承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
四、本人在担任核心技术人员任职期间内，自所持首发前股份锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人出于任何原因离职，在离职后六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接方式持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。
五、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
六、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
七、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
八、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（十四）实际控制人一致行动人王国样承诺
“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
二、自发行人股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
三、如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。
四、因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
五、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
六、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（十五）核心技术人员苏强承诺
“一、本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定的承诺函》。
二、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起三个完整会计年度内，本人不减持本人持有的首发前股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本承诺函及法律法规的其他规定。
三、本人在担任核心技术人员任职期间内，自所持首发前股份锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人出于任何原因离职，在离职后六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接方式持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。本人在担任核心技术人员任职期间内，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定
四、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
五、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
二、关于稳定公司股价的预案及承诺
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
“一、启动股价稳定措施的具体条件
1.预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2.启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1.实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2.公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称
“公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3.控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过3,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实
际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4.非独立董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员如在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%；各非独立董事、高级管理人员如不在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后平均薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1.公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2.如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。
3.如果非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺非独立董事、高级管理人员的薪酬，同时该等非独立董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。
公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
三、关于欺诈发行上市股份购回的承诺
（一）发行人的相关承诺
“发行人保证本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”
（二）实际控制人李阳、郭耀辉的相关承诺
“本人保证本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”
四、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）发行人的相关承诺
“公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强
公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、持续提高主营业务规模及盈利能力
公司将在现有规划及政策支持下，持续整合业务资源，拓展行业品类成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
5、进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。”
（二）控股股东及实际控制人李阳、郭耀辉的相关承诺
“作为公司的控股股东、实际控制人，共同而连带地承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
（三）董事、高级管理人员的相关承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担相应补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
五、关于利润分配的承诺
（一）发行人承诺：
“一、利润分配制定的原则
利润分配的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、利润分配的具体方案
（一）利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（二）利润分配政策
1、现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；
（2）公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过70%且公司现金存量为正值；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、公司的子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。
三、股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
四、利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合届时有效的《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审
议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。
公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
六、公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
六、关于依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人的相关承诺
“如发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。”
（二）实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺
“如本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。”
七、其他重要承诺
（一）关于减少和规范关联交易的承诺
1、实际控制人的相关承诺
为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人李阳、郭耀辉出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、本人、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他任何企业与发行人及其子公司的关联交易已经充分地披露，不存在虚假陈述或重大遗漏；
二、本人、本人关系密切的家庭成员所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形；
三、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业（包括本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）将尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易；
四、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制其他企业确属必要且无法规避与发行人及其子公司发生关联交易时，本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规、规章、发行人的公司章程及内部管理制度的要求（包括但不限于按关联交易的决策程序审议、执行关联交易回避的规定、对关联交易事项进行信息披露）规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按照市场公允价格确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其子公司、其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人及其子公司输送利益；
五、本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其子公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保；
六、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人及其子公司或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；
七、上述承诺在本人作为发行人的实际控制人或董事、高级管理人期间持续有效。”
2、持股5%以上股东的相关承诺：
“一、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易；
二、如本单位及本单位控制其他企业确属必要且无法规避与发行人及其子公司发生关联交易时，本单位及本单位控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规、规章、发行人的公司章程及内部管理制度的要求（包括但不限于按关联交易的决策程序审议、执行关联交易回避的规定、对关联交易事项进行信息披露）规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按照市场公允价格确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其子公司、其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人及其子公司输送利益；
三、本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其子公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求发行人及其子公司为本单位及本单位控制的其他企业违规提供担保；
四、如本单位及本单位控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人及其子公司或其他股东的合法权益受到损害，本单位将依法承担相应的赔偿责任；
五、上述承诺在本单位持有发行人5%以上股份期间持续有效。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺：
“一、本人、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他任何企业与发行
人及其子公司的关联交易已经充分地披露，不存在虚假陈述或重大遗漏；
二、本人、本人关系密切的家庭成员所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形；
三、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业（包括本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）将尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易；
四、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制其他企业确属必要且无法规避与发行人及其子公司进行关联交易时，本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规、规章、发行人的公司章程及内部管理制度的要求（包括但不限于按关联交易的决策程序审议、执行关联交易回避的规定、对关联交易事项进行信息披露）规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按照市场公允价格确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其子公司、其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人及其子公司输送利益；
五、本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其子公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保；
六、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人及其子公司或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；
七、上述承诺在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间持续有效。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，保护公司其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李阳、郭耀辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除发行人及其子公司外，本人或本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的其他企业不存在从事与发行人及其子公司业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本人或本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的其他企业今后也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与发行人及其子公司业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
二、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避免的构成竞争，则在发行人提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业，若发行人提出受让请求，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的基础上确定；若发生本人或本人控制的其他企业面临或可能取得任何与发行人主营业务构成重大不利影响的竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
三、本人不会向与发行人及其子公司构成业务竞争的其他企业、组织、机构和个人提供该等竞争业务相关的专有技术、商标、软件著作权等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
四、本人保证不利用承诺人对发行人及其子公司的控制权及所持有的发行人的股份，从事或参与任何有损于发行人或其他股东合法权益的行为；
五、本人承诺将按照本承诺函的内容约束与本人关系密切的家庭成员从事或者不从事相关特定行为；
六、如出现因承诺人违反上述承诺而导致发行人或其他股东受到损害的情况，本人将承担相应的赔偿责任；
七、上述承诺在本人作为发行人的实际控制人期间持续有效。”
（三）关于避免资金占用的承诺
“实际控制人李阳、郭耀辉承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金的情形。
本人、本人的主要家庭成员及本人、本人的主要家庭成员所控制的其他企业（以下简称“本人及关联方”）将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来，不谋求通过包括下列方式在内的任何不正当方式将发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本人及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借发行人及其子公司资金给本人及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托贷款；
3、委托本人及关联方进行投资活动；
4、为本人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代本人及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他不正当方式。
本人及关联方不得要求发行人及其子公司为本人控制的其他企业垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担成本和其他支出。”
（四）关于不谋求公司控制权的承诺
1、GSR和GZPA的相关承诺：
“1. 本公司对发行人的投资系财务投资，以获取财务回报为目的，无对发行人实施控制的意图；本公司自成为发行人股东之日起至今，充分认可并尊重李阳、郭耀辉作为公司实际控制人的地位，除依法行使股东/出资人提名权、表决权外，本公司及本公司曾提名的董事均不参与发行人的日常经营管理事务，本公司未曾谋求成为发行人的控股股东或实际控制人。
2. 本公司进一步承诺，在持有发行人股份期间不会谋求发行人控股股东或
实际控制人地位，也不以与发行人其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求发行人控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求发行人的控股股东或实际控制人地位。
3. 本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、大基金二期的相关承诺：
“1. 本公司对发行人的投资系财务投资，以获取财务回报为目的，无对发行人实施控制的意图；本公司自成为发行人股东之日起至今，充分认可并尊重李阳、郭耀辉作为公司实际控制人的地位，除依法行使股东/出资人提名权、表决权外，本公司及本公司提名的董事均不参与发行人的日常经营管理事务，本公司未曾谋求成为发行人的控股股东或实际控制人。
2. 本公司进一步承诺，在持有发行人股份期间不会谋求发行人控股股东或实际控制人地位，除与本公司共同投资发行人的其他关联基金外，也不以与发行人其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求发行人控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求发行人的控股股东或实际控制人地位。
3. 本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、信德智能、信德环保、信德文化、南鑫珠海港、信德创业营、广远众合、信德新州的相关承诺：
“1. 本合伙企业对发行人的投资系财务投资，以获取财务回报为目的，无对发行人实施控制的意图；本合伙企业自成为发行人股东之日起至今，充分认可并尊重李阳、郭耀辉作为公司实际控制人的地位，除依法行使股东/出资人提名权、表决权外，本合伙企业及本合伙企业提名的董事均不参与发行人的日常经营管理事务，本合伙企业未曾谋求成为发行人的控股股东或实际控制人。
2. 本合伙企业进一步承诺，在持有发行人股份期间不会谋求发行人控股股东或实际控制人地位，除与本合伙企业共同投资发行人的其他关联基金外，也
不以与发行人其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求发行人控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求发行人的控股股东或实际控制人地位。
3. 本合伙企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。”
（五）关于租赁房产合规性的承诺
公司实际控制人李阳、郭耀辉承诺：“如因慧智微及其下属公司租赁房产未办理租赁备案或未取得房屋权属证书，导致租赁期限内，相关房产被收回、责令搬迁或慧智微及其下属公司被处以罚款或遭受其他损失的，本人承诺承担因此造成慧智微及其下属公司的全部损失，并保证承担该等费用后不会向公司行使追索权。”
八、关于未能履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
“1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、发行人违反相关承诺给投资者造成损失的，发行人将根据法律规定及相关承诺函的内容依法承担损害赔偿责任。”
（二）实际控制人、董事、监事、核心技术人员以及实际控制人一致行动人承诺
“1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，本人将根据法律规定及相关承诺函的内容依法承担损害赔偿责任；
4、本人违反相关承诺产生违法所得的，将根据法律规定、证券监督管理机构、交易所的要求及相关承诺函的内容处理。”
（三）持股平台慧智慧芯、慧智慧资、Zhi Cheng、横琴智今、横琴智往、横琴智来、横琴智古、Star、Bridge承诺
“1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如该违反的承诺属可以继续履行的，本单位将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本单位将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本单位违反相关承诺给投资者造成损失的，本单位将根据法律规定及相关承诺函的内容依法承担损害赔偿责任；
4、本单位违反相关承诺产生违法所得的，将根据法律规定、证券监督管理机构、交易所的要求及相关承诺函的内容处理。”
（四）股东大基金二期、信德智能、信德环保、信德文化、南鑫珠海港、信德创业营、广远众合、信德新州承诺
“（一）非因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本单位将采取以下措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如该违反的承诺属可以继续履行的，本单位将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本单位将向投资者提出
补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本单位违反相关承诺给投资者造成损失的，本单位将根据法律规定及相关承诺函的内容依法承担损害赔偿责任；如果本单位未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本单位直接或间接持有的发行人股份。
（二）因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本单位将采取以下措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。”
（五）股东GZPA承诺
“（一）非因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本单位将采取以下措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如该违反的承诺属可以继续履行的，本单位将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如违反的承诺确已无法履行的，本单位将向投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本单位违反相关承诺给投资者造成损失的，本单位将根据法律规定及相关承诺函的内容依法承担损害赔偿责任；如果本单位未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（二）因法律法规、政策变化、自然灾害或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本单位将采取以下措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的合法权益。”
九、关于公司股东信息披露的专项承诺
发行人承诺：
“1、本公司在招股说明书中披露的股东信息真实、准确、完整。截至本承诺出具之日，本公司股东71名，均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本公司股东持有的本公司股份权属清晰，不存在股权代持、委托持股等情形，亦不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、本公司历史沿革中股东入股价格公允且具有充分理由和客观依据，不存在入股价格明显异常的情况。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
6、本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
7、本公司已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第2号》等相关的规定履行了股东信息核查及披露义务；
8、本承诺系公司真实意思表示，自签署之日起生效，若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐人及证券服务机构关于本次发行上市的承诺事项
（一）保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），就为发行人本次公开发行制作、出具的文件，特此承诺如下：
若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师北京中伦律师事务所承诺
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是依据中国有关法律法规，经北京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所。本所接受委托，担任广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》和其他相关法律文件。
作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
（三）申报会计师、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及签字注册会计师承诺：因我们为广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺
本公司承诺为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将依法赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
十二、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。发行人律师经核查后认为，发行人及其相关责任主体已出具相关承诺，并对未履行承诺做出相应的约束措施，上述承诺及约束措施的内容合法，不违法相关法律、法规和规范文件的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
广州慧智微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日