证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—071
晨光生物科技集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）拟以自有资金向参股公司——河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华”）提供不超过2,800万元财务资助，资金使用费率在不低于1年期LPR利率的基础上，经河北晨华各股东协商为3.5%/年，资金使用期限为自协议生效之日起不超过12个月。
河北晨华共两名股东，另一名股东为河北华裕永诚食品有限公司（以下简称“华裕永诚”）亦按持股比例提供同等额度、同等条件的财务资助。
2、公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意的意见。
3、公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与河北晨华构成关联方，向其提供财务资助构成关联财务资助。
4、公司本次拟向河北晨华提供财务资助的额度低于公司最近一年经审计净资产比例的1%，另一名股东华裕永诚亦按持股比例提供同等额度、同等条件的财务资助，风险可控，不影响公司业务开展及资金使用。
一、概述
1、为支持参股公司河北晨华业务发展，满足其资金周转及经营资金需求，经与华裕永诚充分沟通，在不影响各自业务开展及资金使用的前提下，拟分别按在河北晨华的持股比例向河北晨华提供相同条件的财务资助。
公司使用自有资金向河北晨华提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、2023年5月12日，河北晨华、华裕永诚、公司在曲周县签署了《借款协议》，为支持河北晨华发展，公司、华裕永诚拟分别向河北晨华提供资金不超过2,800万元，利率3.5%/年，使用期限为自协议生效之日起至2024年4月15日止（不超过12个月）；该项资金用于补充河北晨华经营流动资金需要，不得用于其他投向。
3、公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与该公司构成关联方，向其提供资金构成关联财务资助。公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意的意见。本次关联财务资助尚须获得股东大会的批准，相关有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
1、河北晨华农业科技有限公司基本情况
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
法定代表人：李凤飞
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年11月29日
住 所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2023年3月31日或2023年1-3月 | 2022年12月31日或2022年1—12月 | 备注 |
| 资产总额（万元） | 7,398.51 | 9,260.13 | |
| 负债总额（万元） | 6,967.13 | 9,293.84 | |
| 净资产 （万元） | 431.39 | -33.72 | |
| 营业收入（万元） | 2,543.98 | 2,536.74 | |
| 利润总额（万元） | 465.10 | -635.36 | |
| 净利润 （万元） | 465.10 | -635.36 | |
| 诉讼或仲裁等或有事项 | - | - |
备注：上述数据未经注册会计师审计。经查询，河北晨华资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位3位（共5位）。公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方。
2、河北晨华其他股东基本情况
公司名称：河北华裕永诚食品有限公司统一社会信用代码：911304217926667661法定代表人：王耀波注册资本：6,400万元成立日期：2006年08月25日住 所：河北省邯郸市经济开发区农产品加工园区明珠大街东侧经营范围：蔬菜制品（蔬菜干制品）、食用农产品仓储、销售；食品加工、销售；货物、技术进出口；低温仓储；房屋、场地租赁；禽类屠宰；电子商务。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 王耀波 | 3,200.00 | 50.00% |
| 2 | 王耀超 | 3,200.00 | 50.00% |
| 合计: | 6,400.00 | 100.00% | |
华裕永诚本次按其持股比例向河北晨华提供同等额度、同等条件的财务资助。华裕永诚2022年末资产总额53,594.15万元，净资产42,395.26万元，2022年
度实现营业收入45,014.68万元，实现净利润6,454.16万元。王耀波、王耀超分别持有河北华裕永诚食品有限公司50%股权，共同控制该企业，共同为该企业的实际控制人，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、借款协议的主要内容
1、甲方（华裕永诚）向丙方（河北晨华）提供金额不超过人民币2,800万元的借款，乙方（晨光生物）向丙方提供金额不超过人民币2,800万元的借款。
2、借款期限：自协议生效之日起至2024年4月15日止，丙方应在借款期限到期前完成所借资金归还，需要延期的另行约定补充协议。甲方、乙方在借款期限内按所持丙方股权比例，向丙方提供资金支持。丙方应按甲方、乙方所持丙方股权比例进行还款。
3、借款利率为年利率3.5%，借款利息以借款资金实际到账、归还时间计算，在借款归还时一并偿付。借款分次归还的，则借款利息应按本次归还的借款本金计算相应利息，一并偿付。
4、借款用途：丙方用于补充自身经营流动资金需要，不得用于其他投向。
5、丙方如需借款，应至少提前七个工作日向甲方、乙方提出书面申请；丙方如需归还借款，应提前与甲方、乙方沟通确认后再行还款。
6、丙方未按照本协议的约定归还借款的，甲方、乙方有权要求丙方每逾期一天按借款金额的万分之十支付违约金。因丙方违约致使甲方、乙方采取诉讼方式实现债权的，丙方应当承担甲方、乙方为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
7、因履行本协议而发生纠纷，可以协商解决。协商不成的，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议自协议各方签署，并经各方有权决策机构审批通过后生效。本协议的任何修改必须经过协议各方书面同意。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
河北晨华系公司参股公司，为满足该公司资金周转及经营资金需求，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展。
河北晨华资产负债率较高（主要系各公司投入的资金小于该公司资本性投入），公司将委派专人跟踪资金使用情况，防止出现资金不能收回的风险；本次向河北晨华提供的财务资助额度在公司最近一年经审计净资产的1%以下，其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控，不影响公司日常经营。
五、上一会计年度公司实际向河北晨华提供财务资助2,500.00万元（不含利息），公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助延期的议案》，同意公司延长向河北晨华提供财务资助的期限，期限不超过12个月。截至公告披露日，河北晨华已完成上述全部借款本息的归还。年初至披露日公司与河北晨华发生的各类关联交易总金额为40.6万元。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，为支持河北晨华业务发展，同意公司按持股比例向河北晨华提供财务资助不超过2,800万元，期限不超过12个月。华裕永诚亦按持股比例向河北晨华提供同等额度、同等条件的资金。
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。
（二）监事会审核意见
本次公司拟向参股公司河北晨华提供财务资助不超过2,800万元，期限不超过12个月，为其注入了流动性，有利的支持了该公司的发展；同时河北晨华的另一名股东华裕永诚亦按持股比例向河北晨华提供同等条件、同等额度的资金。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，同意上述向河北晨华提供财务资助的事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司拟向参股公司河北晨华提供不超过2,800万元财务资助，期限为自
协议生效之日起不超过12个月，河北晨华其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款。公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。各股东按持股比例向河北晨华提供资金，为其发展提供了保障。公司本次拟向该公司提供的借款资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1%，不会对公司的日常经营产生影响，同意将上述关联财务资助事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司向河北晨华提供财务资助额度在公司最近一年经审计净资产的1%以下，且该公司的其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供资金，风险可控。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述事项的开展。
七、备查文件
公司第四届董事会第五十次会议决议
公司第四届监事会第三十四次会议决议
独立董事关于公司向参股公司提供财务资助的事前认可意见
独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2023年5月12日