证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—067
晨光生物科技集团股份有限公司关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截至本公告披露日，新疆晨光科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市辅导工作正在推进中。
2、新疆晨光向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会注册的风险。
3、新疆晨光存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、概述
公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，根据公司战略规划，结合控股子公司新疆晨光科技股份有限公司（证券代码：873848）发展需要，新疆晨光拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”）。本次公开发行事项尚须提交公司股东大会批准。
二、新疆晨光的基本情况
（一）基本信息
公司名称：新疆晨光生物科技股份有限公司
法定代表人：韩文杰
注册资本：壹亿伍仟伍佰捌拾柒万零叁佰伍拾陆元整成立日期：2011年8月30日住 所：新疆图木舒克市前海西街56号经营范围：食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）、脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售；棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售；房屋、土地租赁业务；农作物种植；自营和代理各类商品和技术的进出口。股权结构：截至目前，公司全资子公司曲周县晨光植物提取有限公司持有新疆晨光139,300,000股，持股比例89.37%；公司持有新疆晨光700,000股，持股比例0.45%；穿透后公司持有或控制新疆晨光的股权比例为89.82%。新疆晨光董事长兼总经理韩文杰持有新疆晨光3,703,703股，持股比例为2.38%；其他股东持有新疆晨光12,166,653股，持股比例为7.81%。
（二）其他情况说明
新疆晨光于2022年8月2日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，于2023年4月17日起调入创新层。
新疆晨光2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）为57,799,963.84 元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）为13.11%；2021年度、2022年度经审计的营业收入为2,343,902,325.58元、3,522,250,651.07元，且最近一年营业收入增长率 50.27%，2022年经营活动产生的现金流量净额为340,700,820.24元，符合《上市规则》规定的在北交所上市的财务条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
三、新疆晨光本次公开发行的基本情况
1、本次发行股票的种类：人民币普通股。
2、发行股票面值：每股面值为1元
3、本次拟发行股票的数量：新疆晨光拟公开发行股票不超过5200万股（含本数，不含超额配售选择权），新疆晨光及主承销商可以根据具体发行情况择机
采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过780万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过5980万股（含本数）。具体发行数量将由新疆晨光与主承销商协商确定，并经中国证监会同意注册后确定。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
4、定价方式：采取发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由公司股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5、发行底价：6元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
6、发行对象范围：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低人数要求，且应符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7、募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按重要性顺序用于以下项目：年加工35万吨棉籽项目、克拉玛依晨光公司提质增效技改项目、补充流动资金。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况调整募投项目的实际进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决；如募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或在符合相关法律、法规、规范性文件及监管部门要求的前提下用于其他用途。
8、发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、本次发行并上市决议有效期限：经新疆晨光股东大会批准之日起24个月
内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。
四、本次公开发行对公司的影响
新疆晨光本次公开发行并在北交所上市，有利于新疆晨光进一步提升产能和综合实力，借力资本市场实现新疆晨光和公司整体价值提升，符合公司整体战略规划。本次公开发行完成后，穿透后公司对其持股比例预计将由89.82%降至
64.91%（按行使超额配售选择权测算，不行使超额配售权则为67.35%，公司最终持股比例以新疆晨光实际发行后的情况为准），不影响公司对新疆晨光的实际控制权。
五、风险提示
1、截至本公告披露日，新疆晨光向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导工作正在推进中。
2、新疆晨光向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会注册的风险。
3、新疆晨光存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2023年5月12日