关于众泰汽车股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二三年五月
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关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
审核问询函的回复（修订稿）深圳证券交易所：
贵所于2023年3月15日下发的《关于众泰汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120023号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据《审核问询函》的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“众泰汽车”、）本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商），会同发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，就审核问询函所提问题逐项进行了核查和落实，现就贵所审核问询函中提出的问题回复如下，请予审核。注：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《财通证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 宋体、加粗 | 回复中涉及的标题、表格标题、题干重述 |
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目录
问题一 ...... 3
其他问题 ...... 54
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问题一本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目（以下简称项目一）、渠道建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。报告期内，发行人整车业务大幅下滑直至处于停产状态，截至目前仍处于复产过程中。最近一期末发行人归属于母公司的净资产为302,534.05万元，本次募集资金总额接近发行人最近一期末净资产的2倍。其中，项目一包括新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设三部分，投资总额503,719.00万元，拟使用募集资金473,200.00万元，全部为资本性支出，拟开发的四款车型中，两款车型尚处于项目预研阶段。项目二投资总额53,332.00万元，拟使用募集资金46,800.00万元，其中，线下营销渠道建设拟使用募集资金44,700.00万元，计划在北京、上海、广州等100个城市先期建设216家自营门店。发行人于2021年将结余募集资金16.16亿元永久补充流动资金，占前次募集资金总额的80.80%。发行人实际控制人黄继宏控制的多家企业主要从事汽车经销业务。此外，根据公开信息查询，发行人新车江南U2于2023年2月正式上市，但近期有媒体报道《“皮尺部”又回来了，江南“U2”山寨本田E，众泰能否复活？》《众泰借尸还魂，新车5.68万起，再现抄袭门》等。
请发行人补充说明：（1）新能源整车开发项目从研发到正式上市的具体过程、各阶段所需时间、行业平均投资金额等情况，并结合发行人整车业务处于停产状态，新能源整车开发的技术更新或迭代情况，发行人现有的研发资源、技术和人员储备、生产能力等情况说明发行人是否拥有新能源汽车整车开发能力，项目一的实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否存在变相补流的情形；（2）结合新能源汽车整车行业融资情况、发行人自身经营情况以及前次募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由；（3）项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性；（4）项目一与前次
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募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项目、同行业公司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合理性；（5）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响；（6）结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（7）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；
（8）请梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。请发行人充分披露上述事项的相关风险，并对新能源整车开发、融资规模较大、募投项目进展不达预期对发行人生产经营的影响进行重点风险提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
一、新能源整车开发项目从研发到正式上市的具体过程、各阶段所需时间、行业平均投资金额等情况，并结合发行人整车业务处于停产状态，新能源整车开发的技术更新或迭代情况，发行人现有的研发资源、技术和人员储备、生产能力等情况说明发行人是否拥有新能源汽车整车开发能力，项目一的实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否存在变相补流的情形
（一）新能源整车开发项目的具体过程及各阶段所需时间
新能源整车产品的开发，通常包括策划、设计、试制试验及生产准备四个阶
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段，在项目实施过程中，通常设置八个控制点（G8-G1），以确保每个阶段活动的标准得到满足。
1、策划阶段
在汽车新产品开发之前，通常要对产品和市场进行调查，了解市场需求和新技术的发展状况，并结合公司自身的特点、技术水平、设备状况、工艺水平、生产能力和实力等状况进行分析，以确认新产品的技术状态、产品档次、产品配置、目标成本以及预期售价、合理利润等。
策划阶段通常设置预研启动阶段（G8）和项目启动阶段（G7）2个阀点。
预研启动阶段（G8）需要根据市场需求或公司产品的规划要求启动新产品前期研究。
项目启动阶段（G7）需要根据项目预研指令启动新产品前期研究分析，该阶段的主要任务包括市场调研、立项、可行性研究、项目策划、效果图冻结等。该阶段通常需要3个月的时间。
2、设计阶段
设计阶段主要是指通过设计确定总体方案、造型方案，并进行设计计算、绘制设计图纸、编写设计文件等。
设计阶段通常设置项目确认阶段（G6）和项目批准阶段（G5）2个阀点。
项目确认阶段（G6）需要对项目开发阶段的所有状态进行评估与决策，判断项目的总体状态和经济性是否达到项目启动时设定的目标，以决策是否继续执行项目。该阶段通常需要3～5个月的时间。
项目批准阶段（G5）自项目立项指令下发开始，至整车数据设计完成冻结结束，该阶段需要完成详细的产品设计，并采用电子样车的装配方式进行设计验证，工艺部门完成产品设计可制造性分析，完成全部工程制造数据发布，及验证样件制造图纸、规范、工程文件的下发。该阶段通常需要4～6个月的时间。
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3、试制试验阶段
试制试验阶段主要通过样机试制试验，验证产品图样、设计文件和工艺文件、工装图样的正确性，及产品的适用性、可靠性和安全性，并完成产品的认证鉴定。
试制试验阶段通常设置1个阀点，即投产准备阶段（G4），该阶段自整车数据设计完成冻结开始，至产品及工艺验证完成结束，本阶段的主要任务包括产品实车验证、质量提升、工艺验证、产品公告申报等。该阶段通常需要6～9个月的时间。
4、生产准备阶段
生产准备阶段主要通过小批量生产考核产品的工艺性，验证工艺文件及工艺装备质量，并进一步验证产品的性能、结构的准确性和合理性。
生产准备阶段通常设置预试生产阶段（G3）、试生产阶段（G2）和正式投产阶段（G1）3个阀点。
预试生产阶段（G3）需要用批量生产的设备及工装模具，对各工序加工能力、生产设备、试生产控制计划的适当性以及生产线的制造可行性、装配可行性、通过性、批量生产的适宜性进行证。该阶段通常需要1～2个月的时间。
试生产阶段（G2）需要验证零部件厂商的生产爬坡能力和整车厂在一定节拍下的制造能力，以进行制造过程工艺确认和生产线验收。该阶段通常需要1～2个月的时间。
正式投产阶段（G1）需要按设计节拍、正式控制计划等正常生产条件进行连续生产，以验证过程控制质量目标和产品质量是否达到设计目标要求。该阶段通常需要1～2个月的时间。
（二）新能源整车开发平均投资金额
近年来，在市场需求和政策的双重驱动下，我国新能源汽车产业链核心技术体系不断成熟，供应链体系不断完善，技术体系和供应链体系均处于快速发展和变革期。在不同的行业发展阶段，因技术体系和供应链体系成熟度的不同，单款新能源整车的开发投资金额差异较大。从最近几年公开市场融资案例来看，开发
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一款新能源整车的投资额在6.84亿元至12.94亿元区间，具体情况如下表：
单位：万元
| 同行业公司 | 融资方式 | 项目 | 项目介绍 | 车型数量 | 项目投资总额 | 平均单款车型投资额 |
| 赛力斯 | 2022年度非公开发行 | 电动化车型开发项目 | 3款高端智能电动汽车开发和3款实用型电动汽车开发 | 6款 | 410,100.00 | 68,350.00 |
| 北汽蓝谷 | 2021年度非公开发行 | ARCFOX品牌高端电动车型开发项目 | 三款ARCFOX品牌高端电动车型开发 | 3款 | 388,224.44 | 129,408.15 |
| 2022年度向特定对象发行 | 整车产品升级开发项目 | 三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级改款 | 3款 | 268,264.00 | 89,421.33 |
注：北汽蓝谷2022年度向特定对象发行的整车产品升级开发项目中包含一款整车产品的升级改款，由于其披露信息中未区分整车开发和升级改款的投资金额，故按三款整车开发计算出的平均单款车型投资额存在一定的偏差，但车辆升级改款通常所需资金较少，影响不显著。总体来看，单款车型开发投入支出金额区间较大，主要原因系车型等级、车型相似性、零部件互换性、智能化水平及产品定位差异，带来的零部件开发费、模夹检具投入、样车试制及测试费等的差异所致。
（三）发行人整车业务复工复产情况
2021年12月，公司重整计划执行完毕，与正常经营相关的重大不确定性所涉事项影响已消除，且重整投资人及财务投资人合计20亿元投资款已支付到位，初步解决了公司资金缺乏的局面。在此基础上，公司正式启动了复工复产计划，并以复工复产为抓手推进生产、销售、研发等关键职能部门的扩充和重构。随着复工复产的顺利推进，公司完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力，首批车辆已于2022年10月下线。复工复产后的首款新能源车江南U2已于2023年2月发布上市。
（四）新能源整车开发的技术更新或迭代情况
随着市场渗透率的不断提升，以及纯电平台开发的全面普及，新能源汽车基础的技术体系和产品架构已经比较完善，核心的三电系统、智能驾驶、智能座舱
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等亦形成比较成熟的供应链体系，关键零部件及总成也呈现出标准化、通用化、模块化发展趋势。从行业整体趋势上看，随着新能源汽车核心技术体系及供应体系的成熟，产业链分工越来越细，车企逐渐从早期的自研自建，向系统集成+外采模式转变，开发模式上更加多元化和轻资产化，在降低采购成本的同时，减少自有资产投入带来的风险。当前整车厂在具备制造能力及营销渠道的基础上，核心竞争力主要体现在模块化平台化开发能力，技术整合能力及成本控制能力。基于市场需求把控力的产品定义能力，开发出符合消费者需求的高性价比车型，是参与市场竞争的关键。
（五）发行人研发资源、技术和人员储备、生产能力等情况
1、研发资源
发行人下设众泰汽车工程研究院和上海君趣汽车科技有限公司两个研发中心。众泰汽车工程研究院为发行人自主设立的研发机构，拥有整车造型室、NVH试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等试验室，涵盖造型、工程设计、CAE分析以及试制试验等整车开发各环节所必须的基础条件。上海君趣由发行人于2022年初收购，是一家专注于电动车平台开发、整车车型设计与研发、智能网联与自动驾驶等新技术开发的公司，核心团队拥有整车研发、三电系统、自动驾驶、智能网联等全链条的设计研发经验，具有纯电动汽车产品正向研发能力，是新产品快速推出和持续迭代的基础。
2、技术储备情况
发行人2003年进入汽车整车制造行业，经过十余年的行业耕耘，积累了丰富的整车设计开发经验。发行人曾推出多款畅销车型，累计出货上百万辆，产品力及可靠性经历过市场的检验。在新能源汽车领域，作为国内较早进入新能源汽车领域的车企，公司具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发经验，搭建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程，构建了相对完善的新能源车整车开发工具链，并形成了自主知识产权。截至本回复签署日，公司拥有新能源车相关授权专利79项，其中，发明专利24项，实用新型专利55项。公司推出的E200、Z500EV等新能源车都曾是市场上的畅销产品。
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3、人员储备情况
重整完成后，发行人启动了研发团队的重建和丰富，除原研发中心众泰汽车工程研究院外，在整车人才高地上海新增建设研发中心。依托上海君趣搭建的覆盖整车基础架构、车身工程、底盘系统、智能网联、整车集成、试制试验、车辆性能等关键岗位的基础研发队伍框架，通过市场化招聘的方式快速充实研发力量。截至2023年3月31日，上海君趣总人数已增长到177人，关键技术岗位人员得到有效充实，初步搭建了架构完善、梯度合理的研发团队体系，研发团队实力得到快速有效增强，自主研发能力得到提高，为公司新产品研发奠定了基础。发行人研发团队具有丰富的造车经验，主要核心技术人员都具有多年、多段汽车性能及工程开发的工作经历，具有负责新产品开发、技术攻关、降成本方面的项目经验。公司未来将持续招募和扩大人员规模，保证募投项目的顺利实施。
4、整车生产能力情况
众泰汽车是我国较早进入整车制造行业的国产自主品牌，经过多年积累，构建了完备的整车生产制造技术体系和能力，并具备一定的新产品自主开发能力。历史年度公司曾推出过多款销量在自主品牌同级别SUV中位于前列的车型，整车生产制造技术体系和能力经过市场化的检验。
破产重整前，发行人在永康、长沙、重庆、杭州、金华、临沂、黄石、襄阳、贵港均建有生产基地，共拥有批复产能68.5万台/年。破产重整完成后，发行人率先启动了重庆、永康两个基地生产线的改造及调试工作，恢复了量产能力。2022年10月，首批复产车型T300在永康基地下线，复工复产后的首款新能源车江南U2已于2023年2月发布上市。发行人已启用的重庆、永康两基地合计拥有15万台/年的生产能力，可满足当前生产的需要。
（六）本次募集资金投向情况
本次募集资金投资项目中，除规划用于补流的8亿元之外，“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”旨在开发四款新能源智能网联乘用车，并进行800V高电压平台等共性关键技术的研发及研发测试设备的升级，以进一步提升产品竞争力和研发实力。“渠道建设项目”旨在通过数字化营销平台和线下自营
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门店建设，构建新能源汽车产品全方位营销渠道体系，以进一步提高客户获取、管理和服务能力。本次募集资金围绕发行人主业展开，且具有明确的投向，不存在变相补流的情形。
综上，经过多年的发展，新能源汽车行业已经形成了比较成熟的技术体系和供应链体系。破产重整完成后，发行人积极推进复工复产，完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力，且发行人在新能源整车领域，拥有一定的研发资源、技术和人才储备，具备新能源汽车整车开发能力，项目一的实施不存在重大不确定性。本次募集资金围绕发行人主业展开，且具有明确的投向，不存在变相补流的情形。
二、结合新能源汽车整车行业融资情况、发行人自身经营情况以及前次募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由
（一）新能源整车行业融资情况
在当前新能源车渗透率不足30%，燃油车仍占据70%市场的背景下，行业仍处于快速发展上升期，持续融资是公司快速发展的有力保障。
近年来，无论是转型新能源赛道的整车企业还是造车新势力均实现了快速持续融资。北汽蓝谷（600733.SH）和赛力斯（601127.SH）两家转型新能源赛道的整车企业的近年来的融资历史如下：
| 公司名称 | 发行公告日 | 融资方式 | 实际募资总额/亿元 |
| 北汽蓝谷 | 已取得注册批复 | 定向 | 拟融资80.00 |
| 2021-05-12 | 定向 | 55.00 | |
| 2019-01-31 | 定向 | 10.65 | |
| 赛力斯 | 2022-07-16 | 定向 | 70.59 |
| 2021-06-30 | 定向 | 25.68 | |
| 2020-04-21 | 定向 | 38.50 |
此外，广汽集团旗下广汽埃安，于2022年10月，完成了A轮182.94亿元融资，并在按计划推进IPO工作。零跑汽车2021年完成C轮60.80亿元，并于2022年10月通过IPO募集资金净额60.57亿港元。
（二）发行人整车业务经营情况
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受生产基地快速扩张及原控股股东铁牛集团债务危机影响，发行人资金链和供应链断裂，2020年开始整车生产和销售基本陷入停滞状态。2020年和2021年发行人就与整车业务相关的固定资产、无形资产、存货等资产，分别计提了-457,210.35万元和-57,487.79万元的资产减值损失，同时，发行人部分客户和供应商被列入失信人名单或进入破产/清算程序，公司对预计无法收回的应收账款、其他应收款、预付账款，分别计提了-334,742.69万元和-148,283.18万元的信用减值损失。扣除重整计划实施转增股本的影响后，公司净资产持续下降。2021年12月，公司重整计划执行完毕，与正常经营相关的重大不确定性所涉事项影响已消除，且重整投资人及财务投资人合计20亿元投资款已支付到位，初步解决了公司资金缺乏的局面。在此基础上，公司正式启动了整车业务复工复产计划，并以复工复产为抓手推进生产、销售、研发等关键职能部门的扩充和重构。随着复工复产的顺利推进，公司完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力。2022年10月，首批复工复产车型T300下线。自复工复产以来至2023年3月31日，T300已合计交付811辆。复工复产后的首款新能源车江南U2已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。
（三）前次募集资金补流情况
2021年1月，发行人已进入预重整状态，前次募投项目实施已处于暂停状态。鉴于募投项目推进困难，在短期内难以为公司带来效益，同时公司流动资金不足，生产经营陷入困境。综合考虑当时的现状，发行人拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将募集资金用于永久补充流动资金，缓解公司的资金压力。2021年1月，发行人第七届董事会2021年度第一次临时会议和2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将募集资金账户余额1,578.34万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金16亿元，合计约16.16亿元转为永久补充流动资金。
综上，持续融资是新能源整车企业快速发展的有力保障；破产重整期间，发行人整车业务陷入停滞，2020年和2021年发行人计提了较大金额的资产减值损
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失和信用减值损失，净资产持续减少；通过复工复产的实施，公司完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力，具备本次募投项目实施的基础；前次募集资金大额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，发行人履行了相应的审批程序，本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性，发行人不存在过度融资情形。
三、项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性
（一）项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途
新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新能源及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型SUV车型及一款纯电动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯电动技术将主要聚焦于自主研发整车控制系统、电池控制系统的软硬件、电机和电控系统以及自主设计电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为全新电子电气架构、自动驾驶辅助系统、智能网联生态系统、智能座舱等四项内容。
其中，仅汽车开发费和共性技术开发费拟使用募集资金投入，人员培训费、办公及生活家具购置费、预备费按计划均不使用募集资金投入。
（二）相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷
1、项目一相关研发项目是否涉及外部合作
项目一相关研发项目均由发行人主导实施，但在新能源汽车核心技术体系、产品架构及供应体系的不断成熟，产业链分工越来越细的行业发展趋势下，就具体车型的开发过程而言，通常会就部分开发、测试环节向外部专业解决方案供应
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商定制化采购/开发。这类服务外采的模式，按照一般商业惯例，相关开发过程中形成的知识产权，均由采购方/委托方所有，发生外观、技术等方面侵权或纠纷的风险较小。
项目一在研车型的仪表盘、座椅总成、安全气囊等均采用定制化开发的形式。截至本回复报告出具日，项目一实施过程中，未因服务外采/委外研发，发生过涉及外观、技术等方面侵权或纠纷情形。
2、拟研发车型及相关技术知识产权情况
从技术角度来看，项目一拟开发的四款车型中，B41EV拟在借鉴上海思致授权车型平台研发成果基础上，结合当前市场主流技术及市场需求，对三电系统、驱动方式、智能座舱系统等升级改造而来；B21EV拟基于发行人自主研发形成的成熟B2平台进行再创新开发；B11EV和B31EV已完成造型创意工作，其设计方案将在综合评估产品市场定位、市场主流技术平台演进方向及三电系统供应链体系的基础上审慎确定。除B41EV车型所涉知识产权授权外，其余车型均拟由发行人基于自主知识产权进行开发。
根据发行人与上海思致于2021年12月签署的《关于思致全部知识产权使用权之授权协议》，上海思致授权发行人使用的内容包括与许可车型相关的全部必要知识产权，授权期限为十年，合同尚未履行完毕。依据上海市第三中级人民法院2023年2月10日发布的（2023）沪03破13号，法院已于2023年1月10日裁定受理上海思致破产清算一案，并指定北京大成（上海）律师事务所担任管理人。据《企业破产法》：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”。经上海思致管理人确认，授权协议正在履行中，不存在诉讼、争议、纠纷情形。
（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据
1、新能源智能网联汽车开发
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | |
| 1 | 建筑工程费 | - | - | |
| 2 | 设备购置费及安装费 | - | - | |
| 3 | 建设工程其他费用 | 汽车开发费 | 400,867.00 | 379,500.00 |
| 人员培训费 | 120.00 | - | ||
| 办公及生活家具购置费 | 90.00 | - | ||
| 4 | 预备费 | 4,011.00 | - | |
| 合计 | 405,088.00 | 379,500.00 | ||
（2）投资数额的测算依据和测算过程
| 序号 | 项目名称 | 投资测算 |
| 1 | 建筑工程费 | 新能源智能网联汽车开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此无建筑工程费 |
| 2 | 设备购置费及安装费 | 新能源智能网联汽车开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装费 |
| 3 | 建设工程其他费用 | 建设工程其他费用包括汽车开发费、人员培训费、办公及生活家具购置费等，共计401,077.00万元，其中汽车开发费400,867.00万元 |
| 4 | 预备费 | 预备费为4,011.00万元，按上述费用的1%估算 |
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。本项目在产品设计开发方面将投入405,088.00万元，其中汽车开发费400,867.00万元，各项费用对应的具体内容如下：
单位：万元
| 工程费用和名称 | 具体内容 | 投资金额 | 合计 |
| 工程开发费 | ADAS | 29,686.00 | 205,506.00 |
| 产品认证费 | 935.00 | ||
| 车身工程 | 16,476.00 | ||
| 冲压工艺 | 98.00 | ||
| 底盘 | 25,226.00 |
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| 工程费用和名称 | 具体内容 | 投资金额 | 合计 |
| 电子电器&智能网联 | 19,278.00 | ||
| 动力 | 26,443.00 | ||
| 工程设计费 | 13,856.00 | ||
| 焊装工艺 | 95.00 | ||
| 零部件开发费 | 18,950.00 | ||
| 零部件试验费用 | 879.00 | ||
| 同步工程开发 | 378.00 | ||
| 涂装工艺 | 71.00 | ||
| 物流开发 | 25.00 | ||
| 性能试验 | 29,502.00 | ||
| 样机/样品购置费 | 188.00 | ||
| 预研费用 | 6,000.00 | ||
| 造型费用 | 8,950.00 | ||
| 造型设计费 | 4,020.00 | ||
| 整车试验费 | 4,102.00 | ||
| 整车试验劳务 | 292.00 | ||
| 总装工艺 | 56.00 | ||
| 样车费用 | 样车费用 | 25,311.00 | 25,311.00 |
| 工装费用 | ADAS | 523.00 | 163,370.00 |
| 车身 | 34,212.00 | ||
| 车身工程 | 73,708.00 | ||
| 底盘 | 10,647.00 | ||
| 电子电器&智能网联 | 7,818.00 | ||
| 动力 | 7,214.00 | ||
| 工装 | 522.00 | ||
| 夹具 | 9,783.00 | ||
| 检具 | 986.00 | ||
| 模具 | 14,578.00 | ||
| 盛具 | 478.00 | ||
| 涂装 | 2,901.00 | ||
| 其他费用 | 差旅费 | 6,150.00 | 6,680.00 |
| 运费 | 350.00 |
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| 工程费用和名称 | 具体内容 | 投资金额 | 合计 |
| 其他相关费用 | 180.00 | ||
| 合计 | 400,867.00 | ||
2、共性技术研发
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | |
| 1 | 建筑工程费 | - | - | |
| 2 | 设备购置费及安装费 | - | - | |
| 3 | 建设工程其他费用 | 共性技术开发费 | 48,000.00 | 47,200.00 |
| 人员培训费 | 80.00 | - | ||
| 办公及生活家具购置费 | 60.00 | - | ||
| 4 | 预备费 | 481.00 | - | |
| 合计 | 48,621.00 | 47,200.00 | ||
（2）投资数额的测算依据和测算过程
| 序号 | 项目名称 | 投资测算 |
| 1 | 建筑工程费 | 共性技术开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此无建筑工程费 |
| 2 | 设备购置费及安装费 | 共性技术开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装费 |
| 3 | 建设工程其他费用 | 建设工程其他费用包括共性技术开发费、人员培训费、办公及生活家具购置费等，共计48,140.00万元，其中共性技术开发费48,000.00万元 |
| 4 | 预备费 | 预备费为481.00万元，按上述费用的1%估算 |
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为共性技术开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
本项目在共性技术开发方面将投入48,000万元，其中用于纯电动技术开发
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投入19,200.00万元，智能网联技术开发投入28,800.00万元，各项投资对应的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 技术名称 | 具体投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 纯电动技术 | 800伏电池包开发 | 8,400.00 |
| BMS开发 | 2,400.00 | ||
| VCU开发 | 2,400.00 | ||
| 电机+电控开发 | 6,000.00 | ||
| 2 | 智能网联技术 | 智能座舱+智能网联 | 7,200.00 |
| 自动驾驶 | 7,200.00 | ||
| 电子电气架构 | 7,200.00 | ||
| 域控制器开发 | 7,200.00 | ||
| 合计 | 48,000.00 | ||
（四）结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性
1、在研项目
破产重整前，受发行人整体经营陷入困境影响，整车相关研发活动基本停滞。重整完成后，发行人开始了研发团队重建和丰富工作，并启动了整车相关研发工作。目前发行人在研项目中与整车相关的项目有B41车型项目、B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断等，其中，B41车型项目系本次募投项目中项目一拟开发的四款车型之一；B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断项目系对发行人已有可拓展性平台架构B2（BFA）的优化和升级，项目一中的B21EV车型拟基于B2（BFA）平台架构进行开发。
2、前募项目
（1）前次募投项目与本次募投项目内容比较
发行人前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：
单位：万元
| 类别 | 前次募投项目 | 本次募投项目 |
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| 项目 | 投入募集资金 | 内容 | 项目 | 拟投入募集资金 | 内容 |
整车开发
类
| 整车开发类 | 新能源汽车开发 | 190,000.00 | 聚焦于全新的新能源汽车平台开发，以及基于该平台的整车性能提升技术的开发，不涉及具体车型开发 | 新能源智能网联汽车开发 | 405,088.00 | 基于三个平台开发的四款新能源及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型SUV车型及一款纯电动轿车车型 |
除整车外的研发类
| 除整车外的研发类 | 减速器、电机及电机控制器 | 30,000.00 | 进行高速永磁同步电机开发、高效交流异步电机开发、矢量控制多绕组轮毂电机开发、轮边驱动技术开发、智能减速器开发、一体化电驱动开发、电机控制器MCU开发、电机控制技术平台化开发 | 纯电动技术 | 19,200.00 | 进行800伏电池包开发、BMS开发、VCU开发和电机+电控开发 |
| 动力电池 | 50,000.00 | 进行三元锂电池开发及产业化、电池系统设计技术开发、轻量化电池成组PACK技术、电池管理控制单元BMS开发 | ||||
| 整车控制器 | 10,000.00 | 进行整车控制器VCU开发、整车控制标定技术开发 | 智能网联技术 | 28,800.00 | 研发智能座舱+智能网联、自动驾驶、电子电气架构和域控制器开发 | |
| 充电、增程与换电技术 | 20,000.00 | 进行快充控制器开发、无线充电技术平台开发、快速换电平台开发、流动换电技术开发、小型化增程器及控制器开发 |
研发/试验中心建设
类
| 研发/试验中心建设类 | 试验与试制中心建设 | 109,951.00 | 涵盖产品试制、产品试验（包括整车、系统、总成、部件、材料等），试制及试验技术中心包括试验部（新能源电驱试验室、整车性能环境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、传动系统性能测试试验室、材料试验中心）、试制部（冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室）等 | 研发中心建设 | 50,010.00 | 围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相关试验开发能力，用于汽车新能源试验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽车信息安全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设 |
1-19
前次募投项目2015年底开始启动，系国内本轮新能源造车潮的初期，造车新势力中的代表“蔚小理”即诞生在2015年前后。彼时整个行业的技术体系和供应链体系尚未成熟，因此，发行人前次募投项目拟投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、整车平台等新能源车基础技术研发领域及其配套试验中心，主要是为了实现核心模块及关键零部件自产的目的。经过数年的行业发展，在国内造车新势力及特斯拉等代表企业的集体推动下，我国新能源汽车基础的技术体系和产品架构已经比较完善，核心的三电系统、智能驾驶、智能座舱等亦形成比较成熟的供应链体系，关键零部件及总成也呈现出标准化、通用化、模块化发展趋势。华为等以平台型技术研发见长的巨头的加入，则进一步推动新能源造车进入流程化、模块化时代。当前整车厂在具备制造能力及营销渠道的基础上，核心竞争力主要体现在模块化平台化开发能力，技术整合能力及成本控制能力。基于市场需求把控力的产品定义能力，开发出符合消费者需求的高性价比车型，是参与市场竞争的关键。因此，本次募投项目一主要投向四款具体车型的开发、部分前瞻性共性关键技术及研发设施的升级等方面。从具体投向上看，发行人前次募投项目与本次募投项目显著不同。
（2）前次募投项目为本次募投项目的实施提供了一定的支撑
前次募投项目规划总投资约41.00亿元，募集资金投资总额20.00亿元，受2019年发行人汽车板块陷入经营困境的影响，项目研发工作逐渐陷入停滞，实际使用募集资金投入6.32亿元。尽管前次募投项目未能按计划实施完毕，但助力发行人构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程，初步形成了新能源整车设计、试制、试验和零部件开发能力，并积累了一定数量的专利等知识产权，为本次募投项目的实施提供了一定的支撑。
3、同行业可比项目
（1）新能源智能网联汽车整车开发类项目
近年来，在市场需求和政策的双重驱动下，我国新能源汽车产业链核心技术体系不断成熟，供应链体系不断完善，技术体系和供应链体系均处于快速发展和变革期。在不同的行业发展阶段，因技术体系和供应链体系成熟度的不同，单款新能源整车的开发投资金额差异可比性不强，因此，本回复说明选取近三年公开
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市场融资案例中涉及整车开发的项目进行比较，具体如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 融资方式 | 项目 | 项目介绍 | 车型数量 | 项目投资总额 | 平均单款车型投资额 |
| 赛力斯 | 2022年度非公开发行 | 电动化车型开发项目 | 3款高端智能电动汽车开发和3款实用型电动汽车开发 | 6款 | 410,100.00 | 68,350.00 |
| 北汽蓝谷 | 2021年度非公开发行 | ARCFOX品牌高端电动车型开发项目 | 三款ARCFOX品牌高端电动车型开发 | 3款 | 388,224.44 | 129,408.15 |
| 2022年度向特定对象发行 | 整车产品升级开发项目 | 三款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品全新开发及一款ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级改款 | 3款 | 268,264.00 | 89,421.33 | |
| 发行人 | 2022年度向特定对象发行 | 新能源智能网联汽车开发 | 开发四款新能源智能网联乘用车 | 4款 | 405,088.00 | 101,272.00 |
注：北汽蓝谷2022年度向特定对象发行的整车产品升级开发项目中包含一款整车产品的升级改款，由于其披露信息中未区分整车开发和升级改款的投资金额，故按三款整车开发计算出的平均单款车型投资额存在一定的偏差，但车辆升级改款通常所需资金较少，影响不显著。由表中数据可见，平均到单款车型开发投入支出，赛力斯2022年非公开时平均每款投入6.84亿元，北汽蓝谷2021年非公开时平均每款投入12.94亿元、2022年度向特定对象发行时平均每款投入8.94亿元，发行人平均每款投入10.13亿元。总体来看，单款车型开发投入支出金额区间较大，主要原因系车型等级、车型相似性、零部件互换性、智能化水平及产品定位差异，带来的零部件开发费、模夹检具投入、样车试制及测试费等的差异所致。发行人本次募投项目拟开发的四款车型均为B级以上车型，其中，三款为中大型智能网联SUV，一款为中大型智能网联轿车，单款平均车型投资额处于同行业中上区间，具有合理性。
（2）共性技术研发
当前，我国新能源汽车技术体系仍处于快速发展和变革期，新能源智能网联汽车电动化、智能化的属性，推动车辆由单纯驾驶空间向家庭和公司之外的“第三生活空间”进化，因此，行业内的整车企业，持续在提升补能效率和智能网联
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技术等增强使用者驾驶体验和内容体验的共性关键技术领域投入，近年来同行业公开市场融资案例中涉及共性技术研发项目的具体情况如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 融资方式 | 项目 | 项目介绍 | 项目投资总额 |
| 赛力斯 | 2021年度非公开发行 | 产品技术升级项目 | 整车技术升级和动力技术升级 | 50,000.00 |
| 2022年度非公开发行 | 产品技术研发项目 | 智能座舱、智能网联、自动驾驶、电子电气架构 | 32,350.00 | |
| 北汽蓝谷 | 2022年度向特定对象发行 | 研发与核心能力建设项目（部分） | 三电技术能力提升项目、智能网联技术能力提升项目 | 137,258.00 |
| 发行人 | 2022年度向特定对象发行 | 共性技术研发 | 纯电动技术、智能网联技术 | 48,621.00 |
从上表可见，可比项目均主要投向三电技术能力提升和智能网联技术提升等领域，与消费者对车辆更高的需求方向一致。但由于不同企业技术基础、技术体系开放程度、供应链的协同性等差异，具体投资项目之间的投资金额差异较大。发行人“共性技术研发”的投资规模，是在综合评估自身技术基础及共性技术拟支撑产品需求的基础上，经审慎测算而来，具有合理性。
四、项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项目、同行业公司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合理性
（一）项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资
项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的区别与联系详见本回复之“问题一”之“三”之“（四）结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性”相关内容。从具体投向上看，项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目显著不同，不存在重复投资情形。
（二）项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计
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准则》的相关规定
1、项目一具体投资情况
本次募投项目一为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目，投资总额为503,719.00万元，其中新能源智能网联汽车开发投资总额405,088.00万元，共性技术研发48,621.00万元，研发中心建设50,010.00万元，拟投入募集资金473,200.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发 | 405,088.00 | 379,500.00 |
| 2 | 共性技术研发 | 48,621.00 | 47,200.00 |
| 3 | 研发中心建设 | 50,010.00 | 46,500.00 |
| 小计 | 503,719.00 | 473,200.00 | |
（1）新能源智能网联汽车开发
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 | |
| 1 | 建筑工程费 | - | - | - | |
| 2 | 设备购置费及安装费 | - | - | - | |
| 3 | 建设工程其他费用 | 汽车开发费 | 400,867.00 | 379,500.00 | 是 |
| 人员培训费 | 120.00 | - | 否 | ||
| 办公及生活家具购置费 | 90.00 | - | 是 | ||
| 4 | 预备费 | 4,011.00 | - | 否 | |
| 合计 | 405,088.00 | 379,500.00 | - | ||
上述投资明细中，汽车开发费发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
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新能源智能网联汽车开发项目投资数额的测算依据和测算过程详见本回复之“问题一”之“三”之“（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据”。
（2）共性技术研发
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 | |
| 1 | 建筑工程费 | - | - | - | |
| 2 | 设备购置费及安装费 | - | - | - | |
| 3 | 建设工程其他费用 | 共性技术开发费 | 48,000.00 | 47,200.00 | 是 |
| 人员培训费 | 80.00 | - | 否 | ||
| 办公及生活家具购置费 | 60.00 | - | 是 | ||
| 4 | 预备费 | 481.00 | - | 否 | |
| 合计 | 48,621.00 | 47,200.00 | |||
上述投资明细中，共性技术开发费发生在技术研发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
共性技术研发项目投资数额的测算依据和测算过程详见本回复之“问题一”之“三”之“（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据”。
（3）研发中心建设
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
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| 1 | 建筑工程费 | - | - | - | |
| 2 | 设备购置费及安装费 | 46,343.00 | 46,300.00 | 是 | |
| 3 | 建设工程其他费用 | 咨询及设计费 | 200.00 | 200.00 | 是 |
| 招标代理费 | 57.00 | - | 是 | ||
| 工程保险费 | 139.00 | - | 是 | ||
| 人员培训费 | 200.00 | - | 否 | ||
| 办公及生活家具购置费 | 240.00 | - | 是 | ||
| 4 | 预备费 | 2,831.00 | - | 否 | |
| 合计 | 50,010.00 | 46,500.00 | |||
2）投资数额的测算依据和测算过程研发中心建设主要投资为设备购置费及安装费，对应的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 研发中心组成 | 设备投资金额 |
| 1 | 汽车新能源试验中心 | 5,797.00 |
| 2 | 汽车智能化试验中心 | 9,930.00 |
| 3 | 汽车网联化试验中心 | 4,650.00 |
| 4 | 汽车信息安全试验中心 | 12,210.00 |
| 5 | 整车虚拟试验中心 | 12,000.00 |
| 6 | 试制车间 | 1,756.00 |
| 合计 | 46,343.00 | |
2、报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点
（1）报告期内发行人研发支出资本化比例
报告期内，公司研发支出资本化比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资本化的开发费用 | 2,198.02 | 9,782.64 | - | - |
| 整体开发费用 | 2,496.58 | 13,664.83 | 2,095.83 | 20,094.43 |
| 资本化比例 | 88.04% | 71.59% | 0.00% | 0.00% |
如上表所示，报告期内公司资本化比例分别为0.00%、0.00%、71.59%和
88.04%，2020年至2021年资本化比例较低，主要系2020年至2021年公司汽车
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整车业务处于基本停产状态，受资金紧张影响，汽车研发项目逐步暂停，大部分研发项目已无法形成无形资产并能够使用或出售，公司将研发支出均计入研发费用；2022年资本化比例较高，主要系公司恢复生产经营后，开展的B41EV车型研发项目已进入开发阶段。
（2）发行人会计政策、资本化时点
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
3、本次募投项目研发进度
本次募投项目涉及的四款新能源智能网联乘用车开发的进展情况如下：
| 产品名称 | 开发进展 |
| B41EV产品 | 造型和工程设计工作基本完成，已完成软模样车试制及各类试验 |
| B31EV产品 | 造型创意工作已完成 |
| B21EV产品 | 已完成底盘等整车基础平台部分的开发，正在进行三电系统匹配性优化 |
| B11EV产品 | 造型创意工作已完成 |
如上表所示，本次募投项目涉及的四款车型项目中，B41EV产品已完成项
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目立项，相关研发投入已予以资本化；其余三款车型项目尚未完成项目立项，暂未进入资本化节点。
4、前次募投项目情况
公司前次募投项目实际投资情况如下：
| 投资项目 | 新能源汽车开发项目 |
| 募集前承诺投资总额（万元） | 191,287.13 |
| 募集后承诺投资总额（万元） | 61,287.13 |
| 实际投资金额（万元） | 63,189.32 |
| 资本化情况 | 前次募投项目研发投入均计入研发费用 |
前次募投项目实施时，国内新能源汽车的技术体系和供应链体系尚未成熟，发行人前次募投项目重点投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、整车平台等新能源车基础技术研发领域及其配套试验设施领域。由于技术体系的不成熟，研发过程中涉及较多不确定性因素，研发成果支撑的产品能否被市场接受也具有不确定性，因此，前次募投项目研发投入均计入研发费用，具有合理性。
5、同行业公司及可比项目的资本化情况
（1）同行业公司资本化时点
同行业可比公司中存在开发支出并披露资本化时点及依据的情况如下：
| 同行业可比公司 | 资本化时点 |
| 北汽蓝谷 | 公司研发项目通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。开发阶段支出同时满足下列条件时，予以资本化：（1）开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；（2）如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；（3）将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。 公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；第二阶段为概念开发阶段（G8-G7阀点），是在产品战略明确并且可行性得到批准的基础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。 |
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| G8阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行性分析，方案发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。G1阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时点。 | |
| 赛力斯 | 东风小康的研究阶段主要工作包括市场调研、平台策划、竞品分析、公司资源配置等项目可行性分析，并根据项目可行性分析的评审结果，编制《项目立项申请书》和《项目可行性研究报告》，通过评审后，成立项目组。在产品开发项目组成立之前发生的所有费用予以费用化，计入当期损益。 东风小康的开发阶段包括立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节，开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 开发阶段的活动主要有：生产前或使用前的原型和模型的设计、A面设计、工程结构设计、仿真分析；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造，以及基于设计方案的早期试制、试验、验证；新技术的工具、夹具、模具、盛具等工艺装备的设计、开发；新的或经改造的产品开发、试生产、合规性试验和测试等。 开发阶段的活动特点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺，可供销售或企业自用；二是开发活动是在研究成果的基础上进行的，经可行性分析可以确定未来的收益；三是开发结果一旦成功便成为企业的无形资产。 东风小康开发支出的资本化支出具体包括：与项目对应的设计合同、物资及能源消耗、检测试验费、运费、试制费、认证费等直接支出以及经分摊的研发人员的职工薪酬等间接支出。对不满足开发阶段的资本化的支出，东风小康将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。研发人员的职工薪酬总额每月按剔除研发部门管理人员工资后，按当月资本化（剔除委外合同）与费用化金额的比重进行分摊，分别计入各个研发支出项目。 项目在开发阶段的立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节，若经过多次评价不能达到开发要求，所有计入“开发支出”资本化的研发费用均转入管理费用；若经过评价能达到开发要求，达到产品方案预设目标后则停止资本化，并转入无形资产核算。 |
| 吉利汽车 | 在预研阶段，公司主要进行项目的前期调研、新技术可行性评估、项目初步计划等工作，属于研发项目的研究阶段。在PS节点（即项目启动节点）后，项目进入开发阶段。在PS阶段（项目启动）时，公司会进行正式立项，出具项目立项报告，并联合公司研发、市场、质量控制、工程技术、财务等各部门对项目的市场需求、技术内容和可行性、采购、生产以及产业化的投资收益等进行全面评估审议；评审通过后，项目正式启动。考虑到在PS阶段已基本满足研发投入资本化的条件，故公司以PS项目启动阶段作为资本化时点。 |
| 福田汽车 | 根据企业会计准则并结合公司管理办法，根据公司的研发项目情况将研发项目分为研究类项目、开发类项目和商品改进类项目。公司研发支出分费用化阶段和资本化阶段，费用化阶段指前期调研和规划，根据客户需求对产品详细定义，虚拟分析样件及概念样车，分析产品开发方案可行性，形成“产品概念报告”，该项目便开始正式进入产品的研发阶段，即研发支出的资本化阶段开始。研发支出的资本化结束时点为“零部件量产放行报告（过阀报告）”。对于在取得产品概念报告后至所研发项目达到零部件量产放行报告（过阀报告）期间发生的研发费用于当期计入开发支出-资本化支出，研发项目达到预定状态时转入无形资产。 |
| 长安汽车 | 本集团以完成产品各项指标细化、形成最终产品方案并获得批准(即目标确定)作为研究与开发阶段的划分点。在目标确定以前阶段发生的费用直接计入当期损益，在目标确定以后阶段发生的费用计入开发阶段支出。 |
同行业公司中，北汽蓝谷、赛力斯、吉利汽车、福田汽车、长安汽车等均存
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在开发支出资本化的情形，开始资本化的节点通常为项目通过可行性分析、完成立项、项目启动、目标确定等节点。公司资本化时点与同行业可比公司基本一致。
（2）同行业公司可比项目资本化情况
同行业上市公司中，可比项目的资本化情况如下：
| 同行业公司 | 融资方式 | 项目名称 | 投入明细 | 总投资金额（万元） | 资本化支出金额（万元） | 资本化比例 |
| 北汽 蓝谷 | 2022年度向特定对象发行股票 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 对标和工程开发、验证开发、其他费用 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 整车产品升级开发项目 | 造型设计、对标和工程开发、整车和零部件试验验证、零部件模、夹、检、工装费、冲压、车身、涂装、总装工艺、工程样车、其他费用、差旅费 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% | ||
| 研发与核心能力建设项目 | 设计开发费、试验费、材料费、差旅费、运营费 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% | ||
| 赛力斯 | 2022年度向特定对象发行股票 | 电动化车型开发及产品平台技术升级项目 | 造型设计、对标、工程开发、整车和零部件试验验证；工程样车、零部件模、夹、检、工装费；冲压、车身、涂装、总装工艺、其他费用；混合动力高效机电耦合系统开发、高效增程/混动专用发动机开发、高效增程器动力总成开发；智能座舱、智能网联、自动驾驶、电子电气架构升级 | 474,795.00 | 431,000.00 | 90.78% |
| 发行人 | 2022年度向特定对象发行股票 | 新能源智能网联汽车开发 | 汽车开发费、人员培训费、办公及生活家具购置费、预备费 | 405,088.00 | 379,500.00 | 93.68% |
| 共性技术研发 | 共性技术开发费、人员培训费、办公及生活家具购置费、预备费 | 48,621.00 | 47,200.00 | 97.08% |
1-29
| 研发中心建设 | 设备购置费及安装费、咨询及设计费、招标代理费、工程保险费、人员培训费、办公及生活家具购置费、预备费 | 50,010.00 | 46,500.00 | 92.98% |
如上表所示，同行业上市公司中，北汽蓝谷、赛力斯均存在可比的汽车车型开发项目，均将车型开发项目立项后的开发阶段支出全部资本化处理，项目资本化比例较高，与发行人本次募投项目一资本化比例基本一致。综上所述，公司本次募投项目一的研发投入全部资本化主要系本次募集资金投入均为募投项目立项后开发阶段发生的支出，符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
五、项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响
（一）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出
渠道建设项目投资总额为53,332.00万元，拟按照发行人品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 数字化营销平台建设 | 2,350.00 | 2,100.00 |
| 2 | 线下营销渠道建设 | 50,982.00 | 44,700.00 |
| 小计 | 53,332.00 | 46,800.00 | |
1、数字化营销平台建设
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | - | - | - |
1-30
| 2 | 设备购置费及安装费 | 2,350.00 | 2,100.00 | 是 |
| 3 | 建设工程其他费用 | - | - | - |
| 4 | 预备费 | - | - | - |
| 合计 | 2,350.00 | 2,100.00 | ||
设备购置费及安装费主要系数字化营销平台相关的软硬件购置费及安装费，包括终端触电系统、SCRM全域数据营销平台、DMA线索管理平台ZCMS营销内容管理平台、数字VR展厅等。设备购置费及安装费总投资2,350.00万元，拟使用募集资金投入2,100.00万元，拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出。
2、线下营销渠道建设
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 | |
| 1 | 建筑工程费 | 32,100.00 | 32,000.00 | 是 | |
| 2 | 设备购置费及安装费 | 5,721.00 | 5,700.00 | 是 | |
| 3 | 建设工程其他费用 | 咨询及设计费 | 2,160.00 | 1,000.00 | 是 |
| 门店转让费 | 6,254.00 | 6,000.00 | 是 | ||
| 人员培训费 | 1,080.00 | - | 否 | ||
| 办公及生活家具购置费 | 648.00 | - | 是 | ||
| 4 | 预备费 | 3,019.00 | - | 否 | |
| 合计 | 50,982.00 | 44,700.00 | |||
建筑工程费为营销渠道建设发生的装修费用，均在租赁建筑物内进行建设，共计32,100.00万元，拟使用募集资金投入32,000.00万元；设备购置费及安装费主要系销售网点建设相关的设备运费、安装费及调试费，包括充电桩、智能设备和展厅数字化设备等，设备购置及安装费为5,721.00万元，拟使用募集资金投入5,700.00万元；建设工程其他费用包括咨询及设计费、门店转让费、人员培训费、办公及生活家具购置费等，共计10,142.00万元，其中仅咨询及设计费和门店转让费拟使用募集资金投入，咨询及设计费拟投入1,000.00万元，门店转让费拟投入6,000.00万元。
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渠道建设项目中的线下营销渠道建设包括装修费、设备费、门店转让费等，不涉及销售网点建设的房屋建筑物等租赁费用，拟使用募集资金投入的项目均属于资本性支出。
（二）结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性
1、整车产销情况
2021年底重整完成后，发行人积极推动复工复产，首批复产车型T300已于2022年10月20日下线，逐步恢复整车制造能力和正常生产经营。截至2023年3月15日，发行人已合计交付811辆。复工复产后的首款新能源车江南U2已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。随着产销能力的持续恢复，发行人对于线下营销渠道的需求也日益迫切。
2、销售模式
（1）发行人销售模式
综合考虑新能源智能网联汽车的消费人群特征、消费需求偏好、市场竞争态势及自身的销售体系基础，发行人整车销售采用直营为主渠道为辅、线上线下相结合的方式。
1）直营为主渠道为辅
采用直营为主渠道为辅的模式，在核心城市和二三线城市，以直营为主，重点打造自营门店，通过与用户直接面对面沟通，既能无缝地传递品牌和产品主张，又能为用户提供超越预期的服务体验，助力公司实现快速市场突围；在低线城市，通过向优势资源方开放授权加盟，依托经销商进行客户开拓、产品交付和售后服务，以实现对更广阔的市场的覆盖。
2）线上线下相结合
采用线上线下相结合的方式，通过小程序、公众号引流、产品VR展示等线上渠道进行品牌造势和产品认知灌输，通过线下体验店完成沉浸式实车体验、建立信赖关系，并最终形成产品销售。
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（2）发行人重点打造自营门店是顺应行业发展趋势的需要
随着新生代逐渐成为市场消费的主体，以用户体验需求为核心的“体验经济”快速发展，越来越多的企业开始重视通过直接与客户沟通，来改善用户体验。从近年来新能源汽车行业发展趋势来看，以蔚来、小鹏、理想、零跑为代表的造车新势力，通过重点打造直营门店的方式，与用户直接面对面，给用户带来更好的购买体验，建立了区别于传统汽车企业的竞争优势，实现了快速市场突围。截至2022年底，造车新势力代表企业，已经打造了一定规模的直营门店体系，助力造车新势力在新能源汽车市场快速崛起，具体情况如下表：
| 代表企业 | 门店数量（个） | 覆盖城市（个） | 2022年销量（辆） |
| 蔚来汽车 | 386 | 108 | 122,486 |
| 小鹏汽车 | 420 | 143 | 120,757 |
| 理想汽车 | 296 | 123 | 133,246 |
| 零跑汽车 | 582 | 180 | 111,168 |
与此同时，赛力斯、北汽蓝谷等由传统车企转型而来的新能源整车厂商，也纷纷加码直销渠道网络建设，升级和重塑品牌形象，改善用户体验。
因此，发行人以本次募投项目“渠道建设项目”实施为契机进行自营门店建设，是顺应行业发展趋势的需要，是构建线上线下一体化营销闭环不可缺少的组成部分。
3、拟生产车型的目标客户和销售计划
（1）产品定位及目标客户
发行人正在生产及未来两年拟量产车型中，复工复产车型T300主要面向海外一带一路国家，其余车型均面向国内市场，各车型的目标客户情况分别如下：
江南U2系发行人复工复产后推出的首款新能源智能网联汽车，基于“场景定义汽车”的理念，面向购车预算在10万以内的年轻家庭消费群体，可满足多用户场景下的使用需求。
B41EV定位为准三口之家的理想座驾，主打领先造型、人性空间和乐趣驾控，核心目标人群为首购的一二线城市主流中青年男性和换购的三四线城市小康家庭中年男性。
1-33
B21EV定位为极致性价比的运动型SUV，主打动感造型、非凡驾控和越级空间。核心目标人群为兼具个性和与实用性的三四五线泛年轻消费者。
（2）销售计划
发行人对同一车型，均执行多版本策略，根据续航、配置的不同，推出高、中、低三个版本，其中高版本用于树立产品形象并满足高需求人群的使用需要；中版本为主力销售车型，实现销量和盈利能力的平衡；低版本为入门级，主要目的在于吸引价格敏感型客户群体，实现更广阔的人群覆盖。
鉴于新能源汽车市场教育已经完成，并进入加速扩张阶段，发行人拟生产车型以越级的空间配置、高性价比的价格及差异化的产品定位切入，有望成为未来新能源市场具有竞争力的厂商之一。
4、同行业可比项目
近年来同行业公开市场融资案例中涉及线上营销渠道建设项目的具体情况如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 融资方式 | 项目 | 项目介绍 | 建设门店总数 | 投资额 | 平均门店投资单价 |
| 赛力斯 | 2021年度非公开发行 | 线下店网投入 | 在北京、上海、广州、深圳、天津、杭州、成都等全国55个主要城市建设100家自营店，其中，包括50家中心店及50家体验店 | 100家自营店 | 27,175.00 | 271.75 |
| 2022年度非公开发行 | 用户中心建设项目 | 采用统一标准建设20个用户中心 | 20个用户中心 | 22,660.00 | 1,133.00 | |
| 北汽蓝谷 | 2021年度非公开发行 | ARCFOX品牌营销网络建设项目 | 在北京、上海、广州、深圳建设4家大型直营店、4家小型直营店，同时在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设1家小型直营店，并建设75套魔方店 | 14家直营店 | 2,100.00 | 150.00 |
| 75套魔方店 | 3,750.00 | 50.00 | ||||
| 2022年度向特 | ARCFOX品牌直销 | 在北上广深杭建设15家大型直营店、8家小 | 35家直营店 | 4,530.00 | 129.43 |
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| 定对象发行 | SPACE营销渠道网络建设项目 | 型直营店，在成渝佛莞建设7家大型直营店、5家小型直营店 | ||||
| 发行人 | 2022年度向特定对象发行 | 线下营销渠道建设项目 | 在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等100个城市建设216家自营门店 | 216家自营店 | 50,982.00 | 236.03 |
注：为保证可比性，所有投资项目中的租金部分已剔除。
从建设地点的选择来看，同行业可比项均选择多城市广覆盖的策略，尤其是以北上广深等汽车保有量高、新能源车渗透率高、GDP靠前的主要城市作为先期重点打造的区域，一致性较高。从建设门店数量上看，赛力斯的两次融资拟合计建设100家自营店和20个用户中心，北汽蓝谷的两次融资拟合计建设49家直营店和75套魔方店。发行人本次募投的线下营销渠道建设项目拟建216家自营店，建设力度上相比赛力斯和北汽蓝谷规模更大，主要原因系发行人经历过破产重整，处于品牌和销售渠道重建期，没有原经销商体系的利益包袱，在线下渠道布局上可以更快地移植造车新势力的成功经验，打造直营门店为主的渠道体系。与造车新势力已拥有门店数量相比，发行人拟建设门店数量仍偏少，与公司当前的经营现状相匹配，具有合理性。从单个门店的投资规模来看，由于赛力斯的用户中心建设项目单店建设面积平均3000m
，远超发行人线下营销渠道建设项目200-500m
的单店面积，故其单店投资金额超千万，显著高于同行业。而北汽蓝谷ARCFOX品牌营销网络建设项目中的75套魔方店主要是为了在品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等方面提供支持，与其他直营/自营店相比对空间面积的要求较低，故单店投资金额仅数十万，显著低于同行业。其他三个可比项目线下店网投入、ARCFOX品牌营销网络建设项目中的14家直营店以及ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目平均门店投资单价分别为271.75万元、150.00万元和129.43万元，与发行人线下营销渠道建设项目的236.03万元都处于100~300万元的投资区间，其差异主要系场地位置和面积导致的场地装修、各主体转让费，及配套设备投资标准不同所致。因此，发行人线下营销渠道建设项目单个门店的投资规模具有合理性。
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（三）如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支会进一步拖累发行人经营业绩，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、募投项目实施风险”，以及募集说明书之“第六节 风险因素”之“八、募投项目实施风险”中对上述事项的相关风险进行披露，具体披露如下：
“（二）营销渠道建设效果不达预期的风险
经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。”
六、结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况
根据证监会出具的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2017年7月以向特定对象发行股票的方式向铁牛集团等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销保荐费用等中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7月6日，募集资金拟用于新能源汽车开发项目。该次发行股份购买资产的交易作价为116亿元。
2021年1月，公司已进入预重整状态，募投项目处于暂停状态中。鉴于募投项目推进困难，在短期内难以为公司带来效益，同时公司流动资金不足，综合考虑了现状后，公司拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将募集资金用于永久补充流动资金，缓解资金压力。
1-36
2021年1月11日，公司第七届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。2021年1月28日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将募集资金账户余额1,578.34万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金16亿元，合计共16.16亿元转为永久补充流动资金。
（二）永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，上市公司发行证券募集资金规定如下：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金适用规则如下：
“三、募集配套资金用途
考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
由于公司2017年7月向特定对象发行股票系购买资产并募集配套资金，募集资金适用《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，该次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额应不超过交易作价116亿元的25%，即29亿元；或者不超过募集配套资金总额20亿元的50%，即10亿元。公司前
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次募集资金中实际用于补充流动资金和偿还债务的金额为16.16亿元，占该次购买资产交易作价的比例为13.93%，不超过25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
综上，报告期内，公司将前次募集资金中共计16.16亿元用于永久补充流动资金，占前次发行股份购买资产交易作价的比例不超过25%，符合相关监管规定。
七、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易
（一）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
1、与控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争
发行人的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，具体经营模式为采购汽车生产制作原材料、零部件及辅材物料-生产整车-通过公司下设销售公司、采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售并盈利，因而，发行人系自主品牌汽车制造商，以整车制造为主，属于汽车制造行业。此外，发行人子公司还从事汽车零配件、摩托车仪表生产销售及功能门的制造与销售。
发行人控股股东为江苏深商，江苏深商的主营业务为投资。江苏深商控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 吉林深商控股有限公司 | 江苏深商控制的其他企业；黄继宏曾任总经理（2022年12月卸任） | 以自有资金从事投资活动 |
| 2 | 上海深商实业有限公司 | 江苏深商控制的其他企业；黄继宏曾任执行董事（2023年2月卸任） | 信息咨询服务 |
| 3 | 吉林众富同人投资中心（有限合伙） | 江苏深商控制的其他企业；持有公司5%以上股份的公司的一致行动人 | 以自有资金从事投资活动 |
江苏深商系深圳深商的全资子公司，深圳深商的主营业务为股权、项目投资。深圳深商控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 海南天南科技合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 软件和信息技术服务业 |
| 2 | 天津深商北方有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任经理（2023年1月卸任） | 股权投资 |
| 3 | 武汉深商华中实业有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任执行董事兼总经理（2023年1月卸任） | 零售业 |
| 4 | 深圳市深商玖柒陆农牧有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 农业 |
| 5 | 深圳市前海深商互联网金融服务有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任董事长（2023年2月卸任） | 互联网服务 |
| 6 | 犇富牛群管理（吉林）有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 牲畜销售 |
| 7 | 深圳市深商大师兄网络科技有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任执行董事（2022年12月卸任） | 互联网和相关服务业 |
| 8 | 深圳市前海深商国际投资管理有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任总经理、执行董事（2022年12月卸任） | 项目投资 |
| 9 | 深圳市前海深商创业投资发展有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任总经理、执行董事（2022年12月卸任） | 机动车、电子产品和日用产品修理业 |
| 10 | 深圳市深商供应链服务发展有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 供应链服务 |
| 11 | 深吉供应链服务（吉林）有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 供应链管理服务 |
| 12 | 深圳市深商伟业房地产开发有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任总经理、执行董事（2022年12月卸任） | 房地产业 |
| 13 | 深圳市深商地信科技有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任董事长（2023年1月卸任）；控股股东江苏深商的监事唐旭曾任总经理、董事（2023年1月卸任） | 专业技术服务业 |
| 14 | 深圳市深商置地有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任总经理、执行董事（2022年12月卸任） | 项目、股权投资 |
| 15 | 深圳富兴天成投资控股有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 商务信息咨询 |
| 16 | 海南高鼎科技合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 信息技术咨询服务 |
| 17 | 深圳市深住置业有限公 | 深圳深商控制的其他企业；黄继 | 股权投资 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 司 | 宏任总经理、执行董事 | ||
| 18 | 吉林海王健康生物科技有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 药品等的生产及销售 |
| 19 | 广州市深商科技产业创投有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 投资管理 |
| 20 | 深圳深商能源有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 能源项目投资 |
| 21 | 吉林海王食品有限责任公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 医疗用品销售 |
| 22 | 海南金信科技合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 投资管理 |
| 23 | 海南飞晟投资合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 投资管理 |
| 24 | 海南瀚领投资合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 管理咨询 |
| 25 | 海南昊元投资合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 投资管理 |
| 26 | 吉林真牛信息科技有限公司 | 深圳深商控制的其他企业，已于2022年10月26日注销 | 互联网和相关服务业 |
| 27 | 辽宁真牛信息科技有限公司 | 深圳深商控制的其他企业，已于2023年3月13日注销 | 互联网和相关服务业 |
| 28 | 臻牛信息科技有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 互联网和相关服务业 |
| 29 | 深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业；持有公司5%以上股份的公司的一致行动人 | 投资管理 |
| 30 | 吉林市海王投资有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 食品投资 |
| 31 | 深圳市前海深商基金管理有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任总经理、执行董事（2023年1月卸任） | 投资管理咨询 |
| 32 | 吉林美辰农业科技有限公司 | 深圳深商过去12个月内曾控制的其他企业 | 牲畜销售 |
| 33 | 吉林易成畜牧有限公司 | 深圳深商控制的其他企业，已于2022年7月18日注销 | — |
| 34 | 深圳市朗地科技发展有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 35 | 深圳市深商资本运营管理有限公司 | 深圳深商控制的其他企业；黄继宏曾任董事（2023年1月卸任） | 租赁和商务服务业 |
| 36 | 智行牛（深圳）贸易有限公司 | 深圳深商控制的其他企业 | 批发和零售业 |
| 37 | 佛山深商致同股权投资 | 深圳深商控制的其他企业 | 金融业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 合伙企业（有限合伙） | |||
| 38 | 佛山深商致远股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 金融业 |
| 39 | 佛山深商慧通股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 金融业 |
| 40 | 珠海深商遴选股权投资基金（有限合伙） | 深圳深商控制的其他企业 | 租赁和商务服务业 |
根据江苏深商、深圳深商出具的说明及上述企业的《营业执照》、公司章程等资料，江苏深商及其控制的其他企业主营业务多为投资、信息咨询，深圳深商及其控制的其他企业主营业务多为互联网和相关服务业、投资管理及咨询行业等，个别涉及医疗用品销售、农业板块等。其中，深圳深商控制的天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”）的经营范围涵盖汽车销售，该企业的经营范围包含“汽车零配件批发；汽车零配件零售”，深商北方是庞大集团的控股股东，主营业务为股权投资。该公司的利润表显示，该公司合并口径2022年营业收入为2,602,099.63万元，2023年第一季度营业收入为555,652.76万元。根据深圳深商的确认，该公司不从事整车生产和销售业务，不存在整车生产和销售相关的营业收入。据此，深商北方未从事与发行人构成同业竞争的业务。其经营范围虽含有“汽车零配件批发；汽车零配件零售”但该公司为持股平台，并未实际开展业务与发行人不构成实质性同业竞争。
综上，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
2、与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
发行人实际控制人为自然人黄继宏，黄继宏控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市汉玉义乌商贸城管理有限公司 | 黄继宏控股，并任总经理 | 商业管理咨询 |
| 2 | 深圳市国民运力科技集团有限公司 | 黄继宏控股 | 电动车经销业务及产业投资 |
| 3 | 深圳市全域运力科技有限公司 | 黄继宏控股 | 交通运输信息咨询 |
| 4 | 深圳市全域运力供应链管理有限公司 | 黄继宏控股 | 供应链管理；供应链服务 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 5 | 新疆全域运力科技有限公司 | 黄继宏控股 | 商务服务业务 |
| 6 | 深圳市星航云创智能科技有限公司 | 黄继宏控股，并曾任董事（2022年2月卸任） | 计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发 |
| 7 | 深圳市盛大光明科技有限公司 | 黄继宏控股，并任总经理、执行董事 | 手机玻璃的销售、技术开发（不含生产） |
| 8 | 深圳市联合利达供应链管理有限公司 | 黄继宏控股；控股股东江苏深商监事唐旭任总经理、执行董事 | 供应链管理、陆路国际货运代理、国内货运代理 |
| 9 | 深圳市易检通科技货代服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 供应链管理、陆路国际货运代理、国内货运代理 |
| 10 | 广东绿色家园环保科技开发有限公司 | 黄继宏控股，并任总经理 | 以自有资金对环保项目进行投资 |
| 11 | 河北全域运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业；众泰汽车现任董事、副总裁刘娅曾任董事（2022年9月卸任） | 电动车经销业务 |
| 12 | 贵州国民运力新能源运营有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 13 | 深圳国民运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 14 | 张家界市国民运力汽车服务有限责任公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 15 | 深圳市国民旅行社有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 网上旅游信息咨询服务、订房服务 |
| 16 | 婺源县彼创运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 17 | 三亚彼创运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 未实际开展经营 |
| 18 | 洛阳彼创汽车运输有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 19 | 杭州彼创新能源科技有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 20 | 郑州彼创运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 21 | 温州彼创运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 22 | 武汉彼创运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 23 | 保定彼创运力道路运输有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 未实际开展经营 |
| 24 | 成都市彼创运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 25 | 深圳市深合时代数字科技有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 26 | 南京沃创运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 27 | 肇庆国民运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 未实际开展经营 |
| 28 | 烟台彼创运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 29 | 广州民动运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 未实际开展经营 |
| 30 | 广西国民运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业，已于2023年3月15日注销 | 未实际开展经营 |
| 31 | 广西国民运力信息技术有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业；众泰汽车现任董事、副总裁刘娅曾任董事，已于2023年3月15日注销 | 未实际开展经营 |
| 32 | 江西全域运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 未实际开展经营 |
| 33 | 丽江华创运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 34 | 三亚海棠湾彼创运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 未实际开展经营 |
| 35 | 国采（深圳）电子商务有限公司 | 黄继宏控股，并任董事长 | 自营和代理各类商品的进出口业务 |
| 36 | 深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙） | 黄继宏控股；持有发行人5%以上股份的公司的一致行动人 | 以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资 |
| 37 | 唐山凯运新能源汽车有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销业务 |
| 38 | 浙江全域运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业；众泰汽车现任董事、副总裁刘娅曾任经理（2022年6月卸任） | 电动车经销业务 |
| 39 | 云南国民运力运输服务有限公司 | 黄继宏过去12个月内曾控制的企业 | 电动车经销、电动车租赁 |
| 40 | 扬州易安通宝电子商务有限公司 | 黄继宏间接控制 | 自营和代理各类商品的进出口业务 |
| 41 | 庞大集团 | 黄继宏实际控制，任董事长；众泰汽车现任董事、副总裁刘娅任董事 | 汽车销售 |
根据实际控制人出具的说明及实际控制人控制的其他企业所持《营业执照》、
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公司章程等资料，实际控制人控制的其他企业主营业务多为电动汽车经销、货运代理、咨询及商务服务，个别涉及电子商务、项目投资等业务。发行人在报告期内的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，其子公司还从事汽车配件业务和门业业务；报告期内发行人的主要产品为汽车整车、汽车配件及门（防火门、防盗门等家用门），汽车整车的研发、制造及销售是公司的核心业务。发行人经营范围中有“电动自行车产品”及“普通货运”以及“项目投资”的表述。但发行人实际上并未从事电动自行车产品业务；发行人经营范围中“普通货运”的表述系因汽车整车研发、制造及销售及其他业务板块生产经营活动或历史生产经营活动中可能涉及到相关内容而增加的表述。发行人及其子公司目前并不持有普通货运资质，亦未从事相关业务。发行人经营范围中“项目投资”的表述系因发行人对外投资设立子公司而增加的表述。上述“电动自行车产品”及“普通货运”以及“项目投资”均非主营业务。
发行人实际控制人控制的庞大集团主营业务为全国性汽车经销商集团，属于汽车经销行业。依据庞大集团2019-2022年的年度报告，庞大集团主营业务以新车销售和售后服务为主，代理销售车型包括乘用车、商用车等，属于汽车经销行业，并以新车销售为基础开展包括保险、金融、汽车用品、二手车等增值业务，经营模式为：①同各汽车生产厂家签订授权经销合同，从汽车生产厂家采购新车从事新车销售，以赚取进销差毛利及各品牌厂商返利为主要利润来源；②与厂家签订授权合同，从事各品牌的零配件销售，车辆售后维修，保养，事故车修复，保修等售后服务业务，以零配件销售毛利和维修服务的工时收入为利润来源；③增值业务：通过为客户提供保险服务，从相应的保险机构获取佣金；在车辆销售和售后服务过程中，销售汽车用品及提供汽车装潢服务，获取产品销售利润和安装服务费用；为客户提供旧车收购业务的同时销售二手车以获取相应利润。庞大集团拥有覆盖全国的汽车4S经销门店，从事针对终端客户的汽车零售及相关服务。发行人及其8家整车业务板块子公司完成破产重整并逐渐进入业务恢复期，整车研发、生产、制造业务恢复后，发行人仍处于汽车行业上游的研发、生产和制造环节，庞大集团为汽车经销商，其供应商为汽车生产厂家，客户为最终消费者，主营业务不涉及整车制造，二者虽均处于汽车行业但分别位于汽车行业上下游，分属不同领域，并不存在竞争关系。从终端市场来看，庞大集团的销售的汽
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车品牌绝大部分为豪华品牌和中高端品牌，且以德系和日系为主，与发行人市场定位亦存在差别。因此，发行人与庞大集团不存在实质性的同业竞争。综上，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 503,719.00 | 473,200.00 |
| 2 | 渠道建设项目 | 53,332.00 | 46,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 637,051.00 | 600,000.00 | |
发行人本次募集资金投资建设项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目基本情况 |
| 1 | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 本项目具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设。 新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新能源及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型SUV车型及一款纯电动轿车车型。 共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯电动技术将主要聚焦于自主研发（1）整车控制系统、（2）电池控制系统的软硬件、（3）电机和电控系统以及（4）自主设计电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：（1）全新电子电气架构、（2）自动驾驶辅助系统、（3）智能网联生态系统、（4）智能座舱等四项内容。 研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相关试验开发能力，主要投资为设备购置费及安装费，用于汽车新能源试验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽车信息安全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。 |
| 2 | 渠道建设项目 | 本项目拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等 |
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| 提供决策优化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等100个城市建设216家自营门店，覆盖主要目标市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 本次发行拟以80,000.00万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。 |
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目和补充流动资金，均围绕发行人主营业务展开及补充流动资金，本次募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，江苏深商、深圳深商出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与众泰汽车及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与众泰汽车及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果众泰汽车及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生同业竞争的业务进行转让，并同意众泰汽车在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对众泰汽车及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营众泰汽车已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业如与众泰汽车及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑众泰汽车及其控股子公司的利益。”
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的实际控制人黄继宏亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及相关企业将不从事任何直接或间接与众泰汽车及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与众泰汽车及
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其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果众泰汽车及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生同业竞争的业务进行转让，并同意众泰汽车在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对众泰汽车及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营众泰汽车已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业如与众泰汽车及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑众泰汽车及其控股子公司的利益。”
综上，本次募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易
本次募集资金主要投资于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目和渠道建设项目。新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目主要开展新能源智能网联汽车开发（主要开发B21EV、B41EV、B11EV、B31EV四款新能源智能网联乘用车）、共性技术研发（主要进行800V高电压平台技术、可全域控制的OTA技术等行业前沿共性关键技术的开发）、研发中心建设（主要购置新能源智能网联汽车研发、测试相关的设备）等整车研发活动，不涉及生产制造及销售。渠道建设项目拟通过数字化营销平台建设（主要进行官网、客户管理系统、销售线索管理系统、营销内容管理系统、数字VR展厅等内部数字化基础设施的建设）和线下自营门店建设（布局自营门店，改进与提升线下营销渠道），构建全方位营销渠道体系。
本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人的全资子公司永康众泰汽车有限公司，不涉及与其他主体共同开展募投项目，不会新增关联方。结合新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目和渠道建设项目的实际情况，以及发行人截至报告期末的关联方情况、报告期内的关联交易情况，发行人与其关联方之间不会因募投项目的实施而新增关联交易。
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发行人已经在《公司章程》中对关联交易的公允决策进行了相关规定，同时制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等与关联交易审议程序相关的公司制度，上述制度的有效执行有助于保证公司关联交易的公允性。此外，江苏深商、深圳深商、黄继宏均已出具关于减少及规范关联交易的承诺。综上，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易。
八、请梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情
（一）发行人新车型发布的舆情信息情况
近期有关发行人新车型U2发布的主要媒体报道情况如下：
| 序号 | 刊登日期 | 媒体名称 | 报道文章标题 | 报道主要内容 |
| 1 | 2023-02-17 | My车轱辘（自媒体） | 众泰的江南，新瓶装旧酒？ | 新车上市、历史沿革、战略布局 |
| 2 | 2023-02-27 | 新京报 | 众泰汽车子品牌小型纯电动车江南U2正式上市，5.68万元起售 | 新车介绍、战略转型 |
| 3 | 2023-02-27 | 财经网 | 众泰江南U2纯电小型车上市：6种多彩配色，售价5.68万元起 | 产品介绍、历史沿革、财务数据 |
| 4 | 2022-02-27 | 和讯网 | 重塑细分市场标杆，众泰汽车子品牌小型纯电动车江南U2售5.68万元起 | 新车上市、产品介绍、江南汽车 |
| 5 | 2023-02-27 | 澎湃新闻 | 卷入A0级微型电动车市场，江南U2安能救众泰 | 新车上市、江南汽车、战略布局 |
| 6 | 2023-02-28 | 证券日报 | 连亏4年预计亏损总额超229亿元众泰汽车拟定增募资60亿元再战新能源赛道 | 新车上市、定向增发、财务数据、战略布局、品牌形象 |
| 7 | 2023-02-28 | 道哥说车（自媒体） | 轻橙时代“卖身”江苏深商造车梦破，影子落在江南U2上 | 产品介绍、产品造型相关知识产权、市场环境 |
| 8 | 2023-02-28 | WIND | 众泰汽车首款全自研纯电动车上市，重庆、永康两大基地已恢复生产 | 新车发布、市场环境、历史沿革、复工复产 |
| 9 | 2023-02-28 | 车评社（自媒体） | “皮尺部”回来了，江南U2“山寨”本田E，众泰能否“复活”？ | 产品介绍、产品造型相关知识产权 |
| 10 | 2023-03-01 | 能源新车评（自媒体） | 众泰再次卷土重来，江南U2正式上市，是新瓶装旧酒吗？ | 新车发布会、产品介绍 |
| 11 | 2023-03-03 | 车主指南（自媒体） | 众泰借尸还魂，新车5.68万起，再陷抄袭门 | 产品介绍、产品造型相关知识产权 |
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| 12 | 2023-03-06 | BusinessCars（自媒体） | 众泰“复活”，却躲不过皮尺部的诅咒 | 产品介绍、产品造型相关知识产权、市场环境 |
| 13 | 2023-03-08 | 车载娱乐（自媒体） | 众泰起死回生，换壳江南U2上市，内外饰不再有山寨风？ | 产品介绍、市场环境 |
| 14 | 2023-03-13 | 汽车公社（自媒体） | 江南U2，众泰的遮羞布 | 产品介绍、市场环境 |
| 15 | 2023-03-15 | IT之家 | 10万以内小车新“卷王”，江南U2市场前景展望 | 产品介绍、市场环境 |
上述涉及发行人新车型U2发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。
（二）新车型知识产权情况核查
1、江南U2诞生的背景
江南U2系发行人与外部研发机构轻橙时代（深圳）科技有限责任公司（以下称“轻橙时代”）基于当前阶段双方资源优势合作开发的产品。发行人主要负责产品定义、整车性能评估、经济性评价、产品准入申报、制造工艺验证、量试与投产等工作。轻橙时代作为专业的智能出行生态系统软硬件解决方案服务商，则接受发行人委托，负责产品设计开发环节。
发行人重整完成后，处于新车型的断档期，亟待推出具有市场竞争力的新产品，以构建可持续发展能力。通过外部合作研发的形式，将发行人的产品定义能力和完备的量产能力优势，与外部专业服务商的配套能力相结合，快速推出新产品的，契合发行人当前发展阶段的经营策略。
2、发行人外部合作涉及知识产权归属情况
据发行人和轻橙时代签署的《技术开发（委托）合同》，U2车型的所有权归发行人所有，且合同履行过程中产生的所有技术成果、改进及其全部知识产权均归发行人所有，双方将依据合同约定及时办理相关知识产权过户手续。
截至本回复报告出具日，双方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形。
3、媒体报道所涉江南U2外观造型知识产权情况
汽车外观造型设计，是融合了时代审美观念、社会流行元素、功能美学、结
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构美学和材料美学于一体的产物。汽车外观造型的变迁承载了消费者审美情趣和消费期望的变化趋势，具有一定的相通性。由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，整车厂商都可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观造型相关知识产权侵权诉讼的风险。
江南U2系发行人原创设计，其外观造型设计采用了“都市复古美学”设计理念，传承了江南品牌的经典方头元素，并融入了熊猫眼睛的萌态之美，拥有独立完整的设计理念。
截至本回复报告出具日，发行人江南U2外观造型不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形。
（三）发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情
发行人新车型U2发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。截至本回复报告出具日，发行人与外部技术合作方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形，江南U2外观造型亦不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形，发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
九、请发行人充分披露上述事项的相关风险，并对新能源整车开发、融资规模较大、募投项目进展不达预期对发行人生产经营的影响进行重点风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节 风险因素”中对上述事项的相关风险进行补充披露，具体披露如下：
“三、市场竞争风险
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近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，市场参与企业众多，行业产业链逐渐成熟，公司所处的新能源汽车行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。同时，市场参与企业的增加可能导致新能源汽车行业出现供给过剩风险，可能导致出现产能闲置、产品滞销等。因此，若未来公司无法及时跟进并推出具有竞争力的产品，市场竞争的加剧将会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。??
八、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。
（一）新车型研发效果不达预期的风险
新能源新车型的研发和优化，需要持续的研发投入。公司本次融资规模较大，拟用于四款新车型的研发，但若公司未能深度理解客户需求，或其研发的产品未能契合市场发展趋势，或研发进度不达预期导致新车型推出滞后，进而导致新车型销售不达预期或新车型在上市之后市场认可度低，甚至出现因研发计划严重落后于技术迭代而导致募集资金用途被动变更情形，从而影响公司募集资金的使用效果和经营业绩。
（二）营销渠道建设效果不达预期的风险
经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅
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落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。??
十一、外观造型涉诉风险
汽车外观造型设计，是融合了时代审美观念、社会流行元素、功能美学、结构美学和材料美学于一体的产物。汽车外观造型的变迁承载了消费者审美情趣和消费期望的变化趋势，具有一定的相通性。由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，整车厂商包括众泰汽车都可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观造型相关知识产权侵权诉讼的风险。”同时，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”中对市场竞争风险和募投项目实施风险进行重点风险提示。
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
对于（1），保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈公司核心研发人员，了解新能源整车开发过程、新能源整车开发的技术更新或迭代情况以及发行人研发资源、技术储备、研发团队情况；
2、查询同行业可比公司新能源整车开发的募投项目情况，了解新能源整车开发平均投资金额。
对于（2）（4）（5）（6），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司前次募集资金使用的鉴证报告，了解前次募投项目投资情况，询问公司管理层，了解本次募投项目研发进展以及前次募投项目情况，了解项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别；
2、获取公司本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目一、项目二
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的具体投资数额、测算依据和测算过程；
3、查询同行业可比公司融资情况，同行业可比公司资本化会计政策、可比项目资本化情况，与公司资本化会计政策、本次募投项目资本化情况进行比较，查询同行业可比公司与项目二可比的募投项目情况，与公司本次募投项目的投资规模进行比较；
4、获取公司研发支出资本化的会计政策，计算公司报告期内研发支出资本化比例；
5、获取破产重整后汽车销售签收单/报关单，了解发行人整车产销情况；
6、获取公司前次募集资金使用情况鉴证报告、变更用途等相关公告文件，核查公司前次募集资金使用情况并计算补充流动资金及偿还银行贷款金额占前次募集资金总额的比例，分析是否符合相关监管规定。
对于（3）（7）（8），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取与拟研发车型相关的知识产权授权协议，并访谈授权方管理人，确认授权协议履行状态；
2、获取公司本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发的募集资金具体用途、具体投资金额、费用结构和测算依据；
3、查询同行业可比公司与项目一可比的募投项目情况，与公司本次募投项目的投资规模进行比较；
4、向公司管理层了解本次募投项目以及前次募投项目情况，访谈公司管理层募投项目的实施是否存在同业竞争、关联交易，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易或存在潜在同业竞争、关联交易情形，了解新车型的诞生背景、项目实施和知识产权归属情况；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的营业执照、公司章程、工商档案、财务报表，了解其经营范围及主营业务，查阅发行人控股股东、实际控制人出具的说明及关于避免同业竞争的承诺函，查阅发行人公司章程、股东大
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会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等与关联交易审议程序相关的公司制度；
6、通过网络检索方式，对媒体关于发行人新车型发布相关的报道进行全面搜索，全文阅读相关文章，并就相关媒体报道所涉事项是否存在影响本次发行上市的情形进行核查；
7、访谈外部合作研发机构，了解双方的合作背景、合作过程、知识产权产权归属等情况。
（二）核查意见
经核查，对于（1），保荐机构认为：
破产重整完成后，发行人积极推进复工复产，完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力，且发行人在新能源整车领域，拥有一定的研发资源、技术和人才储备，具备新能源汽车整车开发能力，项目一的实施不存在重大不确定性；本次募集资金围绕发行人主业展开，且具有明确的投向，不存在变相补流的情形。
经核查，对于（2）（4）（5）（6），保荐机构和会计师认为：
1、前次募集资金大额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，发行人履行了相应的审批程序，本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性，发行人不存在过度融资情形；
2、项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目不存在重复投资，公司本次募投项目一的研发投入全部资本化符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定；
3、项目二拟投入募集资金的项目投资全部为资本性支出，线下营销渠道建设的地点和规模具有合理性和必要性；
4、报告期内，公司将前次募集资金中共计16.16亿元用于永久补充流动资金，占前次发行股份购买资产交易作价的比例不超过25%，符合相关监管规定。
经核查，对于（3）（7）（8），保荐机构和发行人律师认为：
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1、项目一相关研发项目涉及定制化采购/开发，按照一般商业惯例，相关开发过程中形成的知识产权均由采购方/委托方所有，实施过程中未因服务外采/委外研发发生过涉及外观、技术等方面侵权或纠纷情形，项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发的各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据合理，投资规模合理；
2、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易；
3、发行人新车型U2发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。截至本回复报告出具日，发行人与外部技术合作方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形，江南U2外观造型亦不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形，发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情。其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
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所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
发行人重大舆情情况详见《关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票相关媒体质疑的专项回复》。
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（本页无正文，为众泰汽车股份有限公司《关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询函的回复》（修订稿）之盖章页》）
众泰汽车股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询函的回复》（修订稿）的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：________________
黄继宏
众泰汽车股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询函的回复》（修订稿）之签字盖章页》）
保荐代表人：______________ ______________陈瑨 吴云建
财通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询函的回复》（修订稿）的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人签名：_________________
章启诚
财通证券股份有限公司年 月 日