证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-055
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）于2023年4月24日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0088号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、关于公司主营业务
问题一
关于毛利率水平。年报显示，公司2022年整体毛利率水平为17.58%，较2021年减少30.34个百分点，较2020年25.45%的毛利率水平也有所下降。同时，公司经销模式下毛利率为14.77%，直销模式下毛利率为25.03%。请公司：（1）结合不同产品类别所属细分行业发展情况、渠道库存、产品定价以及竞争格局等情况，分析公司2022年毛利率水平持续下降的主要原因；（2）对比同行业可比公司相关业务毛利率水平，分析公司相关业务毛利率和同行业相比是否存在显著差异。如是请分析其原因和合理性；（3）公司经销、直销两种销售模式下毛利率存在显著差异的原因及其合理性。
一、公司回复：
（一）结合不同产品类别所属细分行业发展情况、渠道库存、产品定价以及竞争格局等情况，分析公司2022年毛利率水平持续下降的主要原因；公司2020年、2021年、2022年分产品收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| LED照明驱动芯片 | 90,591.25 | 15.52% | 198,169.10 | 47.13% | 97,645.72 | 24.59% |
| AC/DC驱动芯片 | 12,023.25 | 31.37% | 22,519.63 | 53.90% | 6,975.85 | 45.15% |
| 电机控制驱动芯片 | 2,224.77 | 26.67% | 3,813.75 | 42.00% | 2,251.43 | 19.49% |
| DC/DC驱动芯片 | 508.47 | 64.08% | - | - | - | - |
| 其他注 | 2,592.24 | 8.57% | 5,732.34 | 56.11% | 3,421.23 | 13.76% |
| 合计 | 107,939.98 | 17.58% | 230,234.82 | 47.93% | 110,294.23 | 25.45% |
注：其他中包含公司销售的晶圆产品以及其他业务收入
2020年至2022年，公司收入以LED照明驱动芯片为主，其中2020年至2022年LED照明驱动芯片占公司收入比例为88.53%、86.07%、83.93%，因此，公司2022年毛利率水平有所下降主要系公司主要产品LED照明驱动芯片产品毛利率有所下降。
就LED照明驱动产品行业发展而言，2022年以来，随着上游产能释放以及下游需求受宏观经济等因素影响有所萎缩，LED照明驱动芯片行业供应紧张的情况得到缓解，下游市场需求经历2021年高涨的行情后，市场需求分化，主要产品市场价格出现回落。
就渠道库存而言，2022年，基于渠道内各环节库存压力增加等因素影响，公司产品销量下降且产品库存一直处于高水位运行状态。为了维持公司健康运营，在对库存情况进行审慎评估后，自第二季度开始，公司对产品价格进行了不同程度的下调，其中对部分通用产品采取了降价策略。2022年底，公司库存净值从2021年年底3.91亿元下降至2.53亿元，较上年期末下降35.19%。存货周转天数由2022年度最高时点的184天降低至130天；下游经销商期末库存也恢复到历年正常水平，公司库存管控取得明显效果，库存端的风险得到有效化解。2022年度分季度经销商库
存、公司自有库存情况列示如下：
单位：万粒
| 季度 | 经销商库存水平 | 公司库存水平 |
| 一季度末 | 52,536.06 | 411,736.15 |
| 二季度末 | 43,285.77 | 437,108.00 |
| 三季度末 | 23,807.32 | 370,127.81 |
| 四季度末 | 23,422.07 | 303,271.90 |
就产品定价而言，在行业需求变化以及渠道库存加速消化的情况下，同时上游供应商成本尚未及时调整的情况下，公司主要产品LED照明驱动芯片产品单价及毛利率均有所下滑，具体如下：
| 季度 | 平均单价（元） | 平均成本（元） |
| 一季度 | 0.3222 | 0.2303 |
| 二季度 | 0.2915 | 0.2089 |
| 三季度 | 0.1937 | 0.2008 |
| 四季度 | 0.1755 | 0.1747 |
就市场竞争格局而言，国内LED照明驱动芯片经过市场竞争、技术革新及国产替代，整体市场竞争格局较为稳定，公司作为国内LED照明驱动芯片龙头企业，市场地位相对较为稳定。公司结合行业需求变动以及下游市场需求等因素，及时制定了灵活的市场政策，进一步巩固了公司行业地位。
综上，2022年毛利率水平下降主要系公司根据LED照明驱动芯片行业发展情况以及渠道库存压力等及时调整经营策略，引致主要产品LED照明驱动芯片产品毛利率有所下滑。
（二）对比同行业可比公司相关业务毛利率水平，分析公司相关业务毛利率和同行业相比是否存在显著差异。如是请分析其原因和合理性；
公司主要产品为LED照明驱动产品，2022年度收入占全年营业收入83.93%。公司整体毛利率水平主要受LED照明驱动产品影响。公司主要产品属于电源管理芯片相关的驱动芯片，同行业可比公司主要包括必易微、明微电子、美芯晟、杰华
特等，该等公司相关的驱动芯片、线性电源业务以及ACDC芯片等业务与公司主要产品具有一定的可比性，故选取该等公司相关业务进行对比。具体如下：
| 公司 | 项目 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 晶丰明源 | 综合毛利率（%） | 17.58 | 47.93 | 25.45 |
| LED照明驱动芯片毛利率（%） | 15.52 | 47.13 | 24.59 | |
| 必易微 | 综合毛利率（%） | 27.96 | 44.29 | 27.65 |
| 驱动IC毛利率（%） | 18.10 | 43.08 | 22.89 | |
| 明微电子 | 综合毛利率（%） | 24.62 | 65.51 | 33.97 |
| 线性电源毛利率（%） | 36.45 | 61.15 | 32.37 | |
| 美芯晟 | 综合毛利率（%） | 32.75 | 40.98 | 22.42 |
| LED照明驱动芯片毛利率（%） | 29.39 | 41.30 | 21.44 | |
| 杰华特 | 综合毛利率（%） | 39.93 | 42.16 | 19.97 |
| ACDC芯片毛利率（%） | 23.34 | 38.63 | 18.15 |
经查阅公司同行业可比公司相关毛利率水平，与公司毛利率变化曲线基本保持一致。2022年毛利率较2021年有大幅度下滑，公司毛利率与必易微较为接近。
公司毛利率水平较同行业可比公司相关业务毛利率较低的原因主要系2022年，芯片需求火爆的局面逐步降温，市场需求出现分化，公司智能类产品收入占比下滑。同时，公司为解决自身及下游库存压力，主动下调产品价格所致。故公司2022年三季度起毛利率出现大幅下跌，引致全年综合毛利率下降。
2022年度LED照明驱动芯片分季度毛利率变化情况列示如下：
| 产品业务 | 一季度（%） | 二季度（%） | 三季度（%） | 四季度（%） |
| LED照明驱动芯片 | 28.52 | 28.34 | -3.69 | 0.46 |
| 综合毛利率 | 29.77 | 28.12 | 0.67 | 6.22 |
（三）公司经销、直销两种销售模式下毛利率存在显著差异的原因及其合理性。
2020年至2022年不同销售模式下毛利率水平列示如下：
| 销售模式 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 经销毛利率（%） | 14.77 | 47.06 | 25.10 |
| 直销毛利率（%） | 25.03 | 50.51 | 26.47 |
公司自成立初即采用经销模式，经销模式是集成电路行业惯常销售模式。公司采用经销模式可以加快公司资产的运营效率，降低财务风险。此外，部分经销商与大型战略客户通常具有服务半径优势，可以长期跟踪及维护。在经销模式下，经销商从公司处购买产品，并在公司制定的价格限价内销售给终端客户。经销商通常需要承担存货、销售、市场推广等成本，而公司通常会给予一定的折扣或返点。考虑到预留给经销商合理的毛利空间，因此其毛利率通常比直销商模式下的毛利率低，经销模式下对市场售价的波动敏感度更高。
而在直销商模式下，公司直接销售产品给终端客户，省略了经销商这一环节。由于直销商不需要承担经销商的各种成本，例如存货成本、销售成本和市场推广成本等，同时，直销客户通常更希望直接与公司联系，以便公司及时了解客户需求，提供更好的客户服务和售后支持，因此其毛利率通常比经销商模式下的毛利率高。
2022年经销模式毛利率显著低于直销模式，由于直销模式下，终端客户根据实际需求进行采购，其库存周转及消化压力小于经销商。经销模式下，由于经销商自身库存压力较大，降价清库存的需求会更加迫切，为保证下游生态健康，公司通过主动下调产品价格来帮助经销商进行库存清理、结构优化。
由于行业环境变动、市场需求波动、渠道库存压力、公司产品价格下调等多方面原因导致2022年公司营业收入大幅下降、利润为负。公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。预计未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。
问题二
关于分季度业绩变化趋势。年报显示，公司第四季度实现营业收入2.73亿元，同比下滑42.89%，环比增长26.85%；实现净利润为-511.35万元，扣非后净利润-3617.86
万元，环比大幅减亏。请公司：（1）区分不同产品类别列式第四季度销售收入实现情况，并说明公司第四季度收入环比增长的原因；（2）结合季度毛利率水平变化、期间费用等相关情况，分析第四季度净利润、扣非净利润减亏的具体影响因素。
一、公司回复：
（一）区分不同产品类别列式第四季度销售收入实现情况，并说明公司第四季度收入环比增长的原因；公司第四季度销售收入实现27,282.02万元，环比三季度增长26.85%。其中销售数量环比增加38.54%。公司四季度收入环比增长的原因主要系销售数量回升所致。
2022年度，行业整体受2021年供应链库存压力，以及国际局势动荡等原因造成的经济下行和消费类电子市场整体萎缩等多重因素的综合影响，销量下降明显。在消费电子领域，智能类产品整体较通用类产品等刚性需求下降则更加明显。因此，从二季度开始，公司将确保库存安全，作为公司控制经营风险的主要目标，特别在
三、四季度，公司为积极消化过剩库存和巩固市场份额，顺应经济形势和市场供需变化，对产品价格进行下调，快速解决了下游需求端的库存压力。与此同时也确保了市场格局得到巩固。第三季度末经销商库存水位基本已恢复至正常水平，四季度起终端市场需求传导至公司，公司整体销售数量明显回升。
2022年分季度销售平均单价列示如下：
单位：元/粒
| 季度 | 平均单价 | 环比变动（%） |
| 一季度 | 0.3106 | |
| 二季度 | 0.2798 | -9.91 |
| 三季度 | 0.1940 | -30.65 |
| 四季度 | 0.1776 | -8.47 |
经过公司经营策略的相关调整，经销商库存水平逐步恢复至合理水平。2022年每季度末经销商库存情况列示如下：
单位：万粒
| 季度 | 经销商库存数量 | 环比变动（%） |
| 一季度末 | 52,536.06 | |
| 二季度末 | 43,285.77 | -17.61 |
| 三季度末 | 23,807.32 | -45.00 |
| 四季度末 | 23,422.07 | -1.62 |
由上表可知，经销商库存水平在2022年三季度末已恢复至合理水平，因此2022年四季度公司各项产品销量逐步恢复。不同产品类别2022年三季度、四季度销售情况列示如下：
单位：万粒/万元
| 产品业务 | 三季度 | 四季度 | 环比变动（%） | |||
| 销量 | 营业收入 | 销量 | 营业收入 | 销量 | 营业收入 | |
| LED照明驱动芯片 | 89,238.64 | 17,282.31 | 125,219.55 | 21,971.99 | 40.32 | 27.14 |
| 电机控制芯片 | 572.59 | 260.61 | 666.96 | 315.13 | 16.48 | 20.92 |
| AC/DC电源芯片 | 11,677.27 | 3,120.95 | 14,173.48 | 3,946.20 | 21.38 | 26.44 |
| DC/DC电源芯片 | 5.52 | 30.03 | 99.01 | 474.34 | 1695.32 | 1479.40 |
| 其他 | 9,344.17 | 814.09 | 13,396.82 | 566.31 | 43.37 | -30.44 |
| 主营业务收入 | 110,838.17 | 21,507.99 | 153,555.83 | 27,273.97 | 38.54 | 26.81 |
| 营业收入总额 | 110,838.17 | 21,507.99 | 153,555.83 | 27,282.02 | 38.54 | 26.85 |
（二）结合季度毛利率水平变化、期间费用等相关情况，分析第四季度净利润、扣非净利润减亏的具体影响因素。
2022年分季度经营情况列示如下：
单位：万元
| 财务指标 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 收入 | 30,184.19 | 28,965.79 | 21,507.99 | 27,282.02 |
| 成本 | 21,198.35 | 20,820.77 | 21,363.64 | 25,585.18 |
| 毛利率 | 29.77% | 28.12% | 0.67% | 6.22% |
| 毛利 | 8,985.84 | 8,145.02 | 144.35 | 1,696.84 |
| 期间费用 | 13,118.86 | 14,173.38 | 16,032.44 | 1,599.26 |
| 期间费用—股份支付 | 4,492.75 | 4,330.03 | 4,476.70 | -10,596.15 |
| 期间费用 （剔除股份支付） | 8,626.11 | 9,843.35 | 11,555.74 | 12,195.41 |
| 净利润 | -1,147.92 | -5,040.30 | -13,887.12 | -511.35 |
| 扣非后净利润 | -3,646.90 | -6,692.55 | -16,740.37 | -3,617.86 |
| 净利润 （剔除股份支付） | 3,059.10 | -1,002.10 | -9,703.80 | -10,286.46 |
| 扣非后净利润 （剔除股份支付） | 560.13 | -2,654.36 | -12,557.05 | -13,392.97 |
剔除股份支付影响后，2022年四季度费用变化较为平缓。其中研发费用自2022年二季度末开始有一定幅度的增长，主要系2022年三季度末较2022二季度人员增加31人。
剔除股份支付影响后，公司2022年四季度亏损为10,286万元，环比2022年三季度亏损9,704万元增长6.00%；剔除股份支付影响后，公司2022年四季度扣除非经常性损益后为-13,393万元，环比2022年三季度-12,557万元，亏损额扩大了6.66个百分点。
2022年，公司未达标股权激励计划列示如下：
| 计划名称 | 业绩条件 |
| 2020年限制性股票激励计划 | 2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利达到2.944亿元 |
| 2020年第二期限制性股票激励计划 | 2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利达到2.944亿元 |
| 2021年限制性股票激励计划 | 2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利达到2.944亿元 |
| 2021年第二期限制性股票激励计划 | 2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利达到2.944亿元 |
同时，如之前所述，公司为使公司库存水位回归较为健康水平，同时积极帮助经销商消化历史库存，对LED照明驱动产品价格下调引致2022年三季度、四季度毛利率出现大幅下滑。同时，第四季度市场终端需求回暖，引致四季度销售数量增加，毛利额有所上升。
因此，公司第四季度净利润、扣非净利润减亏主要系受2022年股权激励计划业绩未达标冲回股份支付费用所致。
问题三
关于AC/DC、DC/DC电源芯片业务发展。年报显示，2022年公司研发费用投入
3.03亿元，其中AC/DC电源芯片业务投入7859.23万元，DC/DC电源芯片业务研发投入14993.75万元，两者合计占总研发投入比重达75%。请公司补充披露：（1）AC/DC、DC/DC电源芯片业务目前研发人员的人数、构成以及同比变动情况；（2）AC/DC、DC/DC相关业务的研发成果、研发突破等情况；（3）结合公司目前AC/DC、DC/DC业务的具体产品，补充披露相关产品下游客户认证以及产业化销售情况，以及相关产品所处细分行业竞争格局、行业发展趋势等情况。
一、公司回复：
（一）AC/DC、DC/DC电源芯片业务目前研发人员的人数、构成以及同比变动情况；
AC/DC电源芯片产品线、DC/DC电源芯片产品线人员构成及同比变化如下：
1、AC/DC电源芯片
| 研发人员学历结构 | |||
| 学历结构类别 | 学历结构人数-2022 | 学历结构人数-2021 | 同比变化 |
| 博士研究生 | 1 | 2 | -50.00% |
| 硕士研究生 | 21 | 27 | -22.22% |
| 本科 | 16 | 16 | - |
| 专科 | 5 | 4 | 25.00% |
| 高中及以下 | 2 | 3 | -33.33% |
| 合计 | 45 | 52 | -13.46% |
| 研发人员年龄结构 | |||
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数-2022 | 年龄结构人数-2021 | 同比变化 |
| 30岁以下（不含30岁） | 21 | 17 | 23.53% |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 13 | 21 | -38.10% |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 10 | 13 | -23.08% |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 | 1 | - |
| 合计 | 45 | 52 | -13.46% |
注：上述研发人员包括设计工程师、版图工程师及应用工程师。此外，公司现场支持工程师、工艺开发工程师、产品工程师、测试工程师等研发人员为LED照明驱动产品线、AC/DC电源芯片产品线共用，根据为LED照明驱动产品线及AC/DC产品线投入的工时分别计入各产品线研发费用。公司AC/DC电源芯片产品线，2021年度研发费用为9,398.46万元，2022年度研发费用为7,859.23万元，同比下降16.38%。主要由于公司部分股权激励计划未达成业绩指标，2022年AC/DC产品线冲回前期计提股份支付费用所致。报告期内，公司AC/DC产品线研发人员共45人，较上年同期下降13.46%，研发人员减少主要因部分研发人员转至其他产品线及部分研发人员变为管理人员所致。
1、DC/DC电源芯片
| DC/DC研发人员学历结构 | |||
| 学历结构类别 | 学历结构人数-2022 | 学历结构人数-2021 | 同比变化 |
| 博士研究生 | 4 | 1 | 300.00% |
| 硕士研究生 | 81 | 35 | 131.43% |
| 本科 | 33 | 17 | 94.12% |
| 专科 | 4 | 3 | 33.33% |
| 高中及以下 | 1 | 0 | 100.00% |
| 合计 | 123 | 56 | 119.64% |
| DC/DC研发人员年龄结构 | |||
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数-2022 | 年龄结构人数-2021 | 同比变化 |
| 30岁以下（不含30岁） | 68 | 21 | 223.81% |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 43 | 32 | 34.38% |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 10 | 3 | 233.33% |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 | 0 | 100.00% |
| 60岁及以上 | 1 | 0 | 100.00% |
| 合计 | 123 | 56 | 119.64% |
DC/DC电源芯片产品线，2021年度研发费用为7,963.44万元，2022年度研发费用为14,993.75万元，同比增长88.28%，主要由于2022年公司加大DC/DC产品线人员招聘力度，当年该产品线增加研发人员67人，较上年同期增长119.64%。
（二）AC/DC、DC/DC相关业务的研发成果、研发突破等情况；
AC/DC电源芯片：公司推出的具有IGBT结构复合功率管产品，相比于传统的
单独以三极管为主功率器件，降低了三极管基级的损耗；相比于单独以MOS为主功率器件，具有更低的成本。在目前竞争激烈的电商市场客户中，本系列产品以高性价比获得了客户的认可，至报告期末，多家头部电商客户如安克创新，倍思等均在测试之中。磁耦通讯技术，相比国内同行业公司普遍采用的光耦通讯所需要驱动功耗小等特点，再叠加IGBT结构复合功率管需要驱动的MOS寄生电容小，两种技术的组合创新使得公司新推出BP8742X+BP818+BP432X的产品组合直接采用高压进行供电，省去了Vcc供电支路，更适合未来的宽输出电压应用，有望成为电商市场主流方案之一。产品推出市场不久即获得客户批量，标志着公司重点研发的磁耦通讯技术得以落地。小家电研发方面，晶丰明源继2022年推出去VCC电容架构后，持续系列化产品的研发，并不断改善性能。目前，该系列产品（BP852XX，BP859XX）的电压范围覆盖3.3V～18V；电流范围覆盖50mA~500mA。基本实现了小家电领域辅助电源的全系列覆盖；此外，针对一些特殊应用，晶丰明源也推出了系列具有特殊性能要求的小家电辅助电源芯片，例如快速开关机系列和高动态响应系列产品。DC/DC电源芯片：公司目前有数十款产品同时在研，产品种类包括数字多相控制器、DrMOS、POL和Efuse等序列。从现有样品测试结果来看，晶丰明源DC/DC产品整体性能表现已经达到国内先进水平。在进行产品研发的同时，基于补充公司DC/DC产品工艺能力的需求，公司投入资源开始研发低压BCD工艺平台并购买电源管理设计的半导体器件与工艺对应的技术及知识产权，目前低压BCD工艺已进入调试阶段。
（三）结合公司目前AC/DC、DC/DC业务的具体产品，补充披露相关产品下游客户认证以及产业化销售情况，以及相关产品所处细分行业竞争格局、行业发展趋势等情况。
AC/DC电源芯片：整个快充市场可分为电商配件市场和手机搭配销售（Inbox）市场。过去两年，快充作为一种兴起的产品，电商市场需求异常火爆。但是2022年
以来，配件需求逐渐减少，尤其是苹果手机一直需求都维持在20W，电商需求尤其是小功率需求在逐步减少。产品价格迅速走低，市场竞争尤其激烈，只有创新的差异化产品才可能创造客户价值。公司推出的具有IGBT结构复合功率管产品BP87112已经获得多家电商客户的大批量使用，头部电商已经处于验证即将结束阶段。公司新推出的更精简外围的磁耦通讯产品BP8742X系列因为没有Vcc支路，更适合未来的宽输出电压应用，符合未来的技术方向。另外，本年度实现了多家二线手机品牌客户的突破：传音、中兴等已经进入批量，联想已经完成初步认证即将进入批量，为后续进入一线手机品牌客户奠定了良好的基础。
DC/DC电源芯片：截至报告期末，公司应用于PC、服务器、数据中心、基站等领域的10相数字控制电源管理芯片BPD93010已正式量产，进入产业化阶段。多相控制器领域BPD93010的推出，打破国外技术垄断，填补该领域国内技术空白。2022年，公司12A的集成同步降压转换器芯片（POL芯片）也已经进入市场推广阶段形成小批量销售；2023年1月双路16相数字控制器BPD93036正式推向市场。
除上述3款产品外，公司DC/DC整体业务在有序推进当中，在数个应用领域均取得了一些设计导入。由于客户产品的质量认证周期较长，预计尚需要一定时间实现量产。
2022年，公司DC/DC产品线中BPD60312、BPD3010等产品已经在部分客户处实现量产，当年实现销售收入508.47万元。在下游客户认证方面，公司已取得部分CPU客户的认证。
在应用于CPU/GPU领域的大电流DC/DC电源芯片，市场完全被国外竞争对手英飞凌、TI、MPS等占据，仅有少量国产厂商布局该业务。
问题四
关于外购专利技术。年报显示，2022年度公司外购无形资产合计155,299,592.43元，其中专利权152,000,000元，软件使用权3,299,592.43元。同时，2022年度公司计提无形资产减值准备490.33万元。请公司补充披露：（1）报告期内外购专利技术的
主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；（2）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；（3）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。
一、公司回复：
（一）报告期内外购专利技术的主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；
报告期内外购专利技术主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司于2020年启动了高性能DC/DC电源管理芯片的研发项目，旨在开发出一系列国际领先水平的高性能DC/DC电源管理芯片，为需求快速增长的高性能计算市场（包括人工智能集群、数据中心、服务器、算力芯片、图形加速芯片、中央处理器芯片等）提供一揽子供电解决方案和国产化电源替代方案。但上述研发项目由公司从零开始自行研发难度较大，时间周期长，研发失败风险高，同时使得公司已开发的相关产品缺乏配套的部件而难以进行有效的市场推广，也会极大拖慢其他相关芯片的研发量产工作。
原专利权人力来托（上海）半导体有限公司（以下简称“力来托”）为一家专门从事半导体技术领域内的技术服务、技术开发等业务的集成电路设计企业，主打产品即为高性能低压大电流功率半导体器件。力来托主要负责人SHUMING XU为物理学博士、半导体工艺专家、器件物理学者，曾任TI主要技术策划师，负责领导功率级先进解决方案的开发；力来托其他核心研发团队来自于台积电等国内外知名半导体厂商，负责功率器件设计、开发等工作，具有丰富的产品研发经验。力来托拥有自主研发完成的低压高频大电流功率晶体管技术，在评估之时拥有专有技术1项，授权发明专利2项，专利申请14项，处于技术秘密状态的待申请专利撰写稿4项，共计21项，同时已经完成实施上述技术的产品样品，测试指标可达到国际主流产品水准。有鉴于此，公司认为，向力来托外购上述技术来进行工艺平台和器件开
发，产品在工艺水平和性能上能够同国际一线厂商竞争，并且能够较好地解决知识产权的壁垒问题，帮助DC/DC团队以较低的研发风险，快速布局完整的面向高性能计算的DC/DC产品线并具有很强的市场竞争力。基于上述背景和理由，公司于2022年3月28日，同力来托半导体（上海）有限公司及主要股东SHUMING XU以及上海集力聚芯企业管理合伙企业签订了《资产收购协议》，对力来托半导体（上海）有限公司所持有的电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权和附随权利进行收购，并随即委托上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估，出具评估报告。力来托主要股东SHUMING XU、上海集力聚芯企业管理合伙企业与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。根据《资产收购协议》约定，付款约定如下：公司应在协议签订后10个工作日内，向出让方支付第一期转让价款人民币6,000.00万元，在向政府相关部门递交标的资产的所有权人变更申请之日起的5个工作日内，向出让方支付第二期转让价款4,500.00万元，在标的知识产权所有权人完成全部变更手续之日起10个工作日内，且第三方评估出具评估报告后，向出让方支付剩余全部价款。如评估价值小于10,500.00万元，则应由出让方在出具评估报告后的10个工作日内退还已支付的超过评估作价部分的价款。
在评估机构出具评估报告后，公司于2022年6月22日同力来托半导体（上海）有限公司签订了《资产收购确认协议》，确认依据评估报告，最终资产转让总价格为15,200.00万元。截止目前，除1项无需登记的专有技术外，其余外购专利及专利申请均全部办理完毕相关转让手续，其中17件专利及专利申请分别办理了专利权转让登记和专利申请权转让登记，3件在转让时处于技术秘密状态的专利申请稿以公司名义直接递交申请。当前外购专利状态如下：
| 编号 | 当前申请人 | 原申请人 | 专利名称 | 申请国家/地区 | 申请 | 申请号 | 申请日 | 状态 |
| 类型 | ||||||||
| 1 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | Metal-oxide-semiconductorfield-effecttransistorhavingenhancedhigh-frequencyperformance | 美国 | 发明 | 16/808703 | 2020-03-04 | 授权 |
| 2 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | Metal-oxide-semiconductorfield-effecttransistorhavingenhancedhigh-frequencyperformance | 美国 | 发明 | 17/130943 | 2020-12-22 | 审查中 |
| 3 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 具有增强的高频性能的金属氧化物半导体场效应晶体管 | 中国 | 发明 | 202011502689.X | 2020-12-17 | 审查中 |
| 4 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 金屬氧化物半導體場效應電晶體元件及其製造方法 | 中国台湾 | 发明 | 110102764 | 2021-01-26 | 审查中 |
| 5 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | Metal-oxidesemiconductorforfield-effecttransistorhavingenhancedhigh-frequencyperformance | 美国 | 发明 | 16/774498 | 2020-01-28 | 授权 |
| 6 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 用于与金属氧化物半导体场效应晶体管集成的增强型电容器 | 中国 | 发明 | 202210095007.0 | 2022-01-26 | 审查中 |
| 7 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | Metal-oxidesemiconductorfield-effecttransistorhavingenhancedhigh-frequencyperformance | 美国 | 发明 | 17/745304 | 2022-05-16 | 审查中 |
| 8 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 上海晶丰明源半导体 | 具有增强高频性能的金属氧化物半导体场效应晶体管 | 中国 | 发明 | 202210426847.0 | 2022-04-22 | 审查中 |
| 股份有限公司 | ||||||||
| 9 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | Metal-OxideSemiconductorField-EffectTransistorHavingEnhancedHigh-FrequencyPerformance | 美国 | 发明 | 18/079031 | 2022-12-22 | 审查中 |
| 10 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 具有场板结构的低栅电荷器件及其制造方法 | 中国 | 发明 | 202010350874.5 | 2020-04-28 | 授权 |
| 11 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 吴健 | 具有場板結構的低閘極電荷元件及其製造方法 | 中国台湾 | 发明 | 110101899 | 2021-01-19 | 授权 |
| 12 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 源漏完全硅金属化的场效应晶体管及其制造方法 | 中国 | 发明 | 202010174767.1 | 2020-03-13 | 授权 |
| 13 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 双向非对称双通道开关器件及其制造方法 | 中国 | 发明 | 202010181568.3 | 2020-03-16 | 授权 |
| 14 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 双向非对称双通道开关器件及其制造方法 | 中国 | 发明 | 202010279561.5 | 2020-04-10 | 授权 |
| 15 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 高密度集成有源电容 | 中国 | 发明 | 202011050434.4 | 2020-09-29 | 审查中 |
| 16 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 具有完全金属硅化层栅极的器件及其制造方法 | 中国 | 发明 | 202011527731.3 | 2020-12-22 | 审查中 |
| 17 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海 | 射频开关器件及其制造方法 | 中国 | 发明 | 202111168228.8 | 2021-09-29 | 审查中 |
| ）有限公司 | ||||||||
| 18 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | Enhancedradiofrequencyswitchandfabricationmethodsthereof | 美国 | 发明 | 17/523437 | 2021-11-10 | 审查中 |
| 19 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | 具有增强的高频性能的金属氧化物半导体场效应晶体管 | 中国 | 发明 | 202111547635.X | 2021-12-16 | 审查中 |
| 20 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 力来托半导体（上海）有限公司 | Metal-oxide-semiconductorfield-effecttransistorhavingenhancedhigh-frequencyperformance | 美国 | 发明 | 17/684849 | 2022-03-02 | 审查中 |
（二）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；
在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。外购获得的上述技术及知识产权加快了公司DrMOS产品、POL产品和E-Fuse产品的研发量产进程。在最为重要的DrMOS产品方面，上述技术及知识产权的购买使得DrMOS的研发工作获得重大突破，当前DrMOS产品已成功进行了多个不同型号产品的流片试制工作，最高负载电流已接近100A的需求目标，正处于量产前的测试阶段。
除上述对产品研发的直接帮助外，外购专利和技术秘密还帮助公司成功开始建立低压大电流工艺平台。长期以来，公司在AC/DC市场上的主要竞争力来源之一即为公司自主研发的700V高压工艺平台。该工艺平台的存在，确保了公司供应链的选择灵活性、稳定性，还能够在保证产品的高性能的同时，不断提升产品成本的竞争力，目前已持续迭代至第五代工艺平台。公司吸取在AC/DC市场的成功经验，在进入DC/DC高性能计算市场的初始阶段，即尤其重视自有工艺平台的自主研发工作，寻求尽快实现DC/DC产品在自有工艺平台上量产的目标。报告期内，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。
综上，外购专利和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。
（三）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、无形资产减值测试方法
公司无形资产主要为软件使用权、专用技术及专利权，公司无形资产减值测试的方法为：当资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2、无形资产外购专利技术的减值测试情况
2022年3月，公司从力来托半导体（上海）有限公司购买的相关电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权，其中包括20项发明专利和1项专有技术，原值共计15,200.00万元。
2022年12月31日，公司聘请上海加策资产评估有限公司，对上述外购的无形资产进行了减值测试。根据技术先进折减率、收入相关提成率、折现率等，对该专有技术及专利权未来十年的的现金流量予以折现。根据上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2023）第0019号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟资产减值测试所涉及的上海晶丰明源半导体股份有限公司持有的21项无形资产可收回金额资产评估报告》，截至2022年末，公司持有的上述外购无形资产可变现净值为13,823.00万元，低于2022年12月末外购无形资产账面净值14,313.33万元。因此，上述外购无形资产存在减值迹象，公司计提无形资产减值准备490.33万元。
（四）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。
因公司业务发展需要，公司外购知识产权形成较大金额无形资产。截至2022年末，公司合并报表无形资产账面价值为15,899.14万元，占公司期末净资产比重为
10.41%。其中，因购买力来托半导体（上海）有限公司相关专利及专有技术所有权形成的无形资产13,823.00万元，占公司期末净资产比重为9.05%。如后续发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构进行了如下核查：
1、获取2022年公司无形资产的资产清单，并查验与外购专利技术相关的合同、付款单据、发票及验收报告等原始资料；
2、获取2022年末无形资产相关权利登记证书，并访谈公司法务部门及研发部门，了解公司无形资产是否存在闲置、无法使用、过期失效等情况；
3、获取公司报告期末无形资产减值测试工作底稿，复核无形资产减值测试过程是否符合企业会计准则的规定；
4、获取公司评估专家出具的无形资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
报告期内外购专利和技术秘密主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司对无形资产计提无形资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。报告期内
，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。外购专利技术和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。如后续发生技术迭代或上述购买专利及技术秘密盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师对公司外购专利技术的核查包括但不限于：
1、获取2022年公司无形资产的资产清单，并查验与外购专利技术相关的合同、付款单据、发票及验收报告等原始资料；
2、对2022年末无形资产相关权利登记证书执行盘点，并访谈公司法务部门及研发部门，了解公司无形资产是否存在闲置、无法使用、过期失效等情况；
3、获取公司报告期末无形资产减值测试工作底稿，复核无形资产减值测试过程是否符合企业会计准则的规定；
4、获取公司评估专家出具的无形资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、聘请年审会计师的评估专家，复核评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。
（二）核查意见
我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对无形资产计提的无形资产减值准备在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五
关于存货及存货减值。年报显示，2022年末公司存货余额为2.87亿元，其中委托加工物资1.85亿元，计提存货跌价准备2029.39万元；2021年度，公司存货中委托加工物资账面余额2.17亿元，计提存货跌价准备20.35万元。请公司：（1）披露委托加工物资项下的具体的产品类型、金额以及库龄等信息；（2）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明公司本期对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
一、公司回复：
（一）披露委托加工物资项下的具体的产品类型、金额以及库龄等信息；
公司2021年末及2022年末委托加工物资项下的具体产品类型及库龄情况如下表：
单位：万元
| 期间 | 产品类型 | 期末余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 2022年末 | LED照明驱动芯片 | 14,705.25 | 13,085.40 | 1,615.46 | 4.28 | 0.10 |
| ACDC电源芯片 | 2,807.45 | 2,332.67 | 473.03 | 1.75 | - | |
| 电机控制芯片 | 960.42 | 832.94 | 126.78 | 0.70 | - | |
| DCDC电源芯片 | 43.28 | 42.19 | 0.75 | 0.34 | - | |
| 小计 | 18,516.39 | 16,293.20 | 2,216.02 | 7.07 | 0.10 | |
| 2021年末 | LED照明驱动芯片 | 19,116.95 | 19,070.88 | 42.37 | 3.70 | 0.01 |
| ACDC电源芯片 | 2,101.05 | 2,097.01 | 4.04 | - | - | |
| 电机控制芯片 | 550.83 | 546.02 | 4.81 | - | ||
| 期间 | 产品类型 | 期末余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| DCDC电源芯片 | 1.50 | 1.15 | 0.34 | - | - | |
| 小计 | 21,770.33 | 21,715.06 | 51.56 | 3.70 | 0.01 | |
由上表可知，2022年公司委托加工物资库龄为1-2年的金额2,216.02万元，较2021年增加2,164.46万元，增长幅度较大。主要原因系2022年以来，下游客户需求疲软，公司产品销售量下降，故公司放缓了委外供应商处的产品封装、测试排产计划，导致委托加工物资中长库龄余额增加。公司对2022年末长库龄的委托加工物资进行清查，并按照公司存货减值的相关会计政策进行了减值测试，对委托加工物资计提存货跌价准备共计2,029.39万元。
（二）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明公司本期对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、公司存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的具体方法
公司存货在资产负债表日的余额按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。
在资产负债表日，公司对存货进行盘点的基础上，按照如下方法对存货进行减值测试：经存货盘点清查，检查是否存在毁损、滞销等不可销售或使用的存货，如有此类存货，则将存货可变现净值确定为零；产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的委托加工物资及原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行已签订的销
售订单而持有的产成品及发出商品，其可变现净值以订单价格为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性2021年-2022年，公司对委托加工物资计提存货跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 委托加工物资 | 18,516.39 | 2,029.39 | 16,487.00 | 21,770.33 | 20.36 | 21,749.97 |
2022年末，公司对委托加工物资计提存货跌价准备金额为2,029.39万元，较2021年末增长2,009.03万元。一方面，2022年下半年，公司为快速消化过剩库存、巩固市场份额，对产品价格进行大幅下调，平均单价较上年同期下降29.37%，因销售价格下滑，公司考虑委托加工物资进一步加工至完工产品需发生的加工费、销售费用和相关税费后，委托加工物资可变现净值低于年末前后的销售均价，故计提存货跌价准备金额717.41万元。另一方面，在产品销售量下降的情况下，公司放缓了委外供应商处的产品封装、测试排产计划，导致长库龄的委托加工物资增加，部分长库龄委托加工物资对应的产品因客户需求变化、工艺升级及产品换代等原因，未来实现销售的可能性下降，呆滞风险大幅提高，故根据库龄对超过1年的委托加工物资计提存货跌价准备金额1,311.98万元。
公司对委托加工物资计提的存货跌价准备与公司的存货减值政策保持一致，未发生重大变更。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师对公司的存货及存货减值的核查包括但不限于：
1、获取公司2022年存货库龄明细表及存货跌价准备计算表，结合存货库账情况、存货周转变化情况，并结合存货盘点中对存货保管状态，复核公司存货跌价准备的计算过程及存货跌价准备计提的准确性；
2、获取期后销售标准价格、近期实际销售价格，并结合近期商业折扣率、后续加工费与销售税金，复核各类存货的可变现净值计算的准确性；
3、分析公司产品毛利率情况，检查负毛利产品等存在减值迹象的产品是否已计提了充分的存货跌价准备；
4、访谈公司销售人员、运营管理人员，了解公司产品的销售价格走势、不同类别产品的销售出货状况，并对滞销产品的滞销原因进行了解；
5、复核公司委托加工物资减值准备的计提政策是否与公司存货跌价准备政策是否一致。
（二）核查意见
我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对委托加工物资减值准备的会计处理，与存货减值政策具有一致性，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题六
关于募投项目。报告期内，公司对募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2022年10月延长至2023年10月。请公司：（1）补充披露截至目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态，包括累计投入募集资金总额以及项目建设情况；（2）结合项目进展情况，说明募投项目实施是否存在重大不利障碍或延期等风险。若存在，请披露并提示相关风险。
一、公司回复：
（一）补充披露截至目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态，包括累计投入募集资金总额以及项目建设情况；
截至2023年4月30日，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态情况如下：
| 项目 | 募集资金承诺投资总额（元） | 调整后投资总额（元） | 截至2023年4月30日累积投入金额（元） | 截至2023年4月30日投入进度（%） |
| 智能LED照明芯片开发及产业化项目 | 241,300,000.00 | 241,300,000.00 | 169,707,270.23 | 70.33% |
由上表可知，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”截至2023年4月30日累积投入金额为16,970.73万元，投入进度已达70.33%。目前，智能LED照明芯片开发及产业化项目已推出一系列智能照明芯片产品。受前期行业清库存及下游市场需求减退影响，对该募集资金项目建设进度产生一定影响，公司正按计划积极推进该项目建设。
（二）结合项目进展情况，说明募投项目实施是否存在重大不利障碍或延期等风险。若存在，请披露并提示相关风险。
2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余、公司产品价格下调等多方面原因导致公司LED照明驱动芯片营业收入同比上年下降54.29%，毛利率同比上年下降31.61%。面对市场变化，公司着重在AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片领域投入研发，打造公司“第二曲线”、“第三曲线”，以期实现后续的稳固增长。2022年公司DC/DC电源芯片有两款产品推向市场，在该领域补足国产技术短板，此外，公司成功研发外置AC/DC电源芯片磁耦系列方案，该方案具有性能稳定、使用周期长的特点，可同时避免光耦老化带来的电压漂移。相应的，基于风险管控和谨慎性原则等方面的考虑，公司2022年在智能LED照明芯片领域的投入较为慎重，对募投项目的研发进度产生了一定程度的影响，将该募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年10月。后续，公司将根据智能LED下游市场的需求变化情况，合理安排该募投项目的资金投入进度，可能存在延期风险。
虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中，募投项目计划仍会受到宏观环境、上下游行业环境、公司经营状况
等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。其中，公司的‘智能LED照明芯片开发及产业化项目’经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审议，将该募投项目达到预定可使用状态日期调整至2023年10月。若公司募投项目持续延期，则会导致产能释放进度明显落后，可能会影响公司业务开展进度，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过持续加强项目进度统筹等加快募投项目建设进度。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构进行了如下核查：
1、获取并查阅了公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的累计投入募集资金总额及明细，与“智能LED照明芯片开发及产业化项目”相关的租赁合同、设备购置明细、人员配置清单等资料，了解该募投项目的投入情况以及最新进展情况；
2、访谈公司管理层，了解公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”延期的理由以及后续项目实施是否存在重大不利障碍或者延期等风险；
3、获取并查阅公司最新的年报资料，了解公司是否已补充提示相关风险。
（二）核查意见
截至2023年4月30日，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的投入进度为70.33%，由于市场环境变化，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”可能存在延期风险。
二、关于对外投资
问题七
关于其他非流动金融资产。年报显示，2022年末公司其他非流动金融资产共计
2.54亿元，同比增长46%，主要系权益性工具投资。请公司：（1）分项列式权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额以及投资原因等具体信息；（2）各项权
益性投资2022年的公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响；（3）结合公司发展战略、主营业务开展情况，说明相关投资项目与公司现有业务具有协同性。
一、公司回复：
（一）分项列式权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额以及投资原因等具体信息；
2022年，公司其他非流动金融资产中的权益性工具投资的具体情况及投资原因如下：
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 投资时点 | 投资成本金额（万元） | 公司持有投资标的的权益比例（%） | 投资原因 |
| 1 | 宁波隔空智能科技有限公司 | 2020年 | 380.00 | 0.7164 | 与公司在智能照明业务方面具有客户端协同作用。 |
| 2 | 上海爻火微电子有限公司 | 2020年 | 750.00 | 6.1535 | 与公司在AC/DC电源芯片业务方面具有客户端协同作用。 |
| 3 | 宁波群芯微电子股份有限公司 | 2020年 | 1,000.00 | 0.7277 | 系公司所处行业上游封装测试业务供应商，投资可进一步保证公司测试供应的稳定性。 |
| 4 | 深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020年 | 812.50 | 18.8362 | 该基金为深圳美的资本企业管理有限公司任执行事务合伙人的投资深圳市必易微电子股份有限公司专项基金。 |
| 5 | 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020年 | 5,000.00 | 20.6612 | 该基金为国内主要晶圆供应商中芯国际主导的、为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司专项基金，认购该基金有利于加强与上游供应商的产业协同。 |
| 6 | 深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙） | 2022年 | 5,000.00 | 5.2681 | 鲲鹏元禾、火眼羲和及湖杉华芯均为专门投资半导体行业的私募投资基金。公司希望充分利用专业投资机构丰富的项目资源及投资经验， |
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 投资时点 | 投资成本金额（万元） | 公司持有投资标的的权益比例（%） | 投资原因 |
| 海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙） | 2021年 | 500.00 | 2.5907 | 基于其他电子元器件行业内积累的丰富产业资源，选择优质的实体经济企业进行投资，为公司获取合理的投资收益，同时加强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力。 | |
| 8 | 苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 2021年 | 2,500.00 | 3.3289 | |
| 9 | 上海类比半导体技术有限公司 | 2020年 | 398.33 | 1.9220 | 该公司研发团队具有较强信号链研发能力，为加强公司与半导体领域企业的合作而进行投资。 |
| 10 | 上海凯芯励微电子有限公司 | 2022年 | 1,500.00 | 15.0000 | 与公司在行业下游客户端具有产业协同作用。 |
| 11 | 杭州唯美地半导体有限公司 | 2022年 | 1,000.00 | 0.8265 | 与公司在工艺开发方面具有潜在业务协同。 |
| 合计 | 18,840.83 | ||||
（二）各项权益性投资2022年的公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响；
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司因财务报告目的拟确定金融资产公允价值项目估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0028号），按照最近融资价格法及资产基础法评估，公司各项权益投资2022年度评估增值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 |
| 1 | 宁波隔空智能科技有限公司 | 475.02 | 1,110.40 | 635.38 |
| 2 | 上海爻火微电子有限公司 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.00 |
| 3 | 宁波群芯微电子股份有限公司 | 1,200.03 | 3,000.00 | 1,799.97 |
| 4 | 深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 812.47 | 1,696.18 | 883.71 |
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 |
| 5 | 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,946.43 | 7,345.60 | 2,399.16 |
| 6 | 深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1,607.88 | 107.88 |
| 7 | 海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 575.28 | 75.28 |
| 8 | 苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 2,926.20 | 426.20 |
| 9 | 上海类比半导体技术有限公司 | 1,986.10 | 1,986.06 | -0.04 |
| 10 | 上海凯芯励微电子有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
| 11 | 杭州唯美地半导体有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 合计 | 6,327.54 | |||
由上表可知，公司其他非流动金融资产在2022年合计评估增值6,327.54万元，评估增值对当年净利润为正向影响。
（三）结合公司发展战略、主营业务开展情况，说明相关投资项目与公司现有业务具有协同性。
公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司以“铸就时代芯梦想”为企业愿景，通过积极拓展产品品类，不断实现在目前领先领域的技术发展，推动行业进步；以多年技术积累为基础，在我国暂时落后关键领域加大研发投入，目标是使我国电源管理芯片技术水平达到国际先进水平。公司致力于在未来与国内其他优秀模拟芯片设计公司一起努力，代表中国力量，参与全球市场的竞争，成为全球领先的模拟芯片设计公司之一。基于上述战略愿景，公司与行业内其他企业及投资者共同投资了多家半导体领域企业以及半导体领域企业的基金或者合伙企业，该等标的企业与公司现有业务具有较强的产业协同性，该等标的具体情况如下：
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 经营范围 | 主营业务及主要产品 |
| 1 | 宁波隔空智能科技有限公司 | 智能科技、微电子技术、集成电路技术、半导体技术、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯 | 公司具备优秀的射频/模拟IC、低功耗SoC、算法软件等关键技术研发能力,以及多达数亿颗射频SoC芯片的量产经验。公司产品线中的5.8GHz、 |
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 经营范围 | 主营业务及主要产品 |
片、电子元器件、家居用品、自动化控制设备、照明设备、计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 片、电子元器件、家居用品、自动化控制设备、照明设备、计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10.525GHz、24GHz、60GHz、77GHz系列雷达传感芯片，以及“BLE+雷达”双模芯片、专用MCU芯片等产品，被广泛应用于智能物联?（AIoT）、智慧照明、智能家电、智能家居以及智慧城市管理等领域。 | ||
| 2 | 上海爻火微电子有限公司 | 一般项目：微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司是一家模拟数字混合信号芯片设计及销售公司。公司聚焦于高性能模拟芯片及系统解决方案，服务智能手机、可穿戴设备及无线蓝牙耳机、智能家居及工业等市场。爻火的前沿产品包括高性能模拟开关、智能电源路径管理、充电及电源管理、电压电流调制通信、高性能运放及模拟前端等。 |
| 3 | 宁波群芯微电子股份有限公司 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 公司具有产品设计、模组开发、封装测试及生产制造能力，提供封装测试服务、模拟芯片等产品。 |
| 4 | 深圳美凯山河企业管理咨询 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（法律、行政法规、 | 投资半导体行业企业，所投资的企业包括必易微（688045）等。 |
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 经营范围 | 主营业务及主要产品 |
合伙企业（有
限合伙）
| 合伙企业（有限合伙） | 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：无 | ||
| 5 | 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资半导体行业企业，所投资的企业包括中芯集成电路制造（绍兴）有限公司等。 |
| 6 | 深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙） | 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。，许可经营项目是：无 | 主要围绕集成电路设计、设备、材料及新工艺技术等创新应用领域的半导体企业进行投资。 |
| 7 | 海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 重点投资于半导体、精密器件、新材料、物联网、人工智能等高新技术产业与战略性新兴产业领域企业。 |
| 8 | 苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 重点投资于半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）的相关企业。 |
| 9 | 上海类比半导体技术有限公司 | 半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
公司是国内模拟及数模混合高品质芯片提供商，产品广泛应用于汽车、通讯、医疗、工业、新能源等领域。
| 10 | 上海凯芯励微电子有限公司 | 一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依 | 公司主要从事电池管理系统的研发、生产与销售。 |
| 序号 | 权益性工具投资项目 | 经营范围 | 主营业务及主要产品 |
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 11 | 杭州唯美地半导体有限公司 | 一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 公司是一家专注于功率半导体产品和方案设计、研发的公司。产品覆盖功率开关器件和功率IC两大领域，应用范围广阔，包括工业自动化、5G通信、新能源汽车、智能家电、消费电子等重要领域。 |
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构进行了如下核查：
1、获取并查阅其他非流动金融资产明细、投资协议，查询相关投资标的工商资料，了解权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额等信息；
2、访谈晶丰明源相关人员，了解投资相关标的的原因、公司战略情况以及投资标的与公司主营业务的协同性；
3、获取并查阅相关投资标的评估报告，了解相关投资标的在2022年的增减值情况以及对净利润的影响。
（二）核查意见
公司其他非流动金融资产在2022年合计评估增值6,327.54万元，评估增值对当年净利润为正向影响。相关投资项目与公司现有业务具有较强的协同性。
问题八
关于商誉减值。年报显示，2022年末公司商誉余额共计78,509,521.99元，主要包括上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称莱狮半导体）26,914,740.97元，上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称芯飞半导体）51,594,781.02元。经测试，公司投资莱狮半导体、芯飞半导体形成的商誉本年度不存在减值。请公司：（1）分别列示莱狮半导体、芯飞半导体的主营业务、2022年度实现收入、净利润、扣非净利润及其同比变化情况；（2）莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况，相关参数较2021年是否发生变化以及变化的原因及合理性；（3）结合莱狮半导体、芯飞半导体业绩实现情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性。
一、公司回复：
（一）分别列示莱狮半导体、芯飞半导体的主营业务、2022年度实现收入、净利润、扣非净利润及其同比变化情况；
1、莱狮半导体
（1）主营业务
莱狮半导体主要产品为智能LED照明驱动芯片，主要应用于智能LED照明领域，主要产品特点为基于声光控感应的LED照明驱动芯片。莱狮半导体主要研发团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，从事模拟芯片行业具备10余年经验。为进一步提高研发团队实力、扩充产品线品类，公司收购了莱狮半导体100％股权。
（2）财务数据及同比变化情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变化 |
| 营业收入 | 2,812.48 | 2,406.03 | 16.89% |
| 净利润 | -201.88 | 487.76 | -141.39% |
| 扣非净利润 | -201.88 | 487.76 | -141.39% |
注:莱狮半导体的业务已整合到公司，上述财务数据根据莱狮半导体原产品料号收入和成本、原团队人员各项费用支出编制。
2021年至2022年度，莱狮半导体实现的营业收入分别为2,406.03万元和2,812.48万元，2022年较2021年同比增加16.89%；实现的净利润分别为487.76万元和-201.88万元，同比下降141.39%；实现的扣非净利润分别为487.76万元和-
201.88万元，同比下降141.39%。
2、芯飞半导体
（1）主营业务
芯飞半导体专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。公司收购芯飞半导体有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。
（2）财务数据及同比变化情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变化 |
| 营业收入 | 11,432.04 | 18,941.16 | -39.64% |
| 净利润 | 1,777.67 | 7,166.92 | -75.20% |
| 扣非净利润 | 1,910.28 | 7,012.28 | -72.76% |
2021年至2022年度，芯飞半导体实现的营业收入分别为18,941.16万元和11,432.04万元，2022年较2021年同比下降39.64%；实现的净利润分别为7,166.92万元和1,777.67万元，同比下降75.20%；实现的扣非净利润分别为7,012.28万元和1,910.28万元，同比下降72.76%。
（二）莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况，相关参数较2021年是否发生变化以及变化的原因及合理性；
1、商誉减值测试的关键参数
2021年末与2022年末莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数
情况如下所示：
| 被投资单位名称 | 基准日2022年12月31日 | 基准日2021年12月31日 | ||||
| 税前折现率（%） | 收入平均增长率（%） | 预测期 利润率 | 税前折现率（%） | 收入平均增长率（%） | 预测期 利润率 | |
| 上海芯飞半导体技术有限公司 | 13.55 | 10.13 | 21.07% | 14.43 | 6.79 | 21.84% |
| 上海莱狮半导体科技有限公司 | 10.74 | 4.65 | 15.20% | 11.74 | 7.26 | 16.82% |
（1）折现率差异分析
2022年进行商誉减值测试选取的可比公司与2021年完全一致，折现率差异系基准日时点相关参数变化导致，具体情况详见下表：
①莱狮半导体
| 莱狮半导体折现率对比 | |||
| 项目 | 基准日2021年12月31日 | 基准日2022年12月31日 | 差异分析 |
| beta | 0.9408 | 0.9968 | 基准日时点差异导致 |
| 无风险 | 3.35% | 3.18% | 基准日时点差异导致 |
| 市场风险溢价 | 6.75% | 5.77% | 基准日时点差异导致 |
| 资本结构D/E | 1.91% | 4.79% | 基准日时点差异导致 |
| 折现率 | 11.56% | 10.61% | 基准日时点差异导致 |
| 税前折现率 | 11.74% | 10.74% | 基准日时点差异导致 |
| 可比公司一致 | 圣邦股份 | 圣邦股份 | 一致 |
| 士兰微 | 士兰微 | 一致 | |
| 国民技术 | 国民技术 | 一致 | |
| 上海贝岭 | 上海贝岭 | 一致 | |
| 企业个别风险系数 | 2.00% | 2.00% | 一致 |
②芯飞半导体
| 芯飞半导体折现率对比 | |||
| 项目 | 基准日2021年12月31日 | 基准日2022年12月32日 | 差异分析 |
| beta | 0.9048 | 1.0286 | 基准日时点差异导致 |
| 无风险 | 3.35% | 3.18% | 基准日时点差异导致 |
| 市场风险溢价 | 6.75% | 5.77% | 基准日时点差异导致 |
| 资本结构D/E | 1.17% | 4.37% | 基准日时点差异导致 |
| 折现率 | 11.37% | 10.81% | 基准日时点差异导致 |
| 税前折现率 | 14.43% | 13.55% | 基准日时点差异导致 |
| 可比公司一致 | 上海贝岭 | 上海贝岭 | 一致 |
| 国民技术 | 国民技术 | 一致 | |
| 圣邦股份 | 圣邦股份 | 一致 | |
| 富满微 | 富满微 | 一致 | |
| 企业个别风险系数 | 2% | 2% | 一致 |
（2）预测期收入平均增长率及利润率差异分析
①莱狮半导体
A、预测期收入平均增涨率差异分析2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，因2021年的芯片短缺导致下游客户过量备货，2022年处于去库存的状态，公司主动降低产品销售价格，故2022年实际收入较2021不增反降。
莱狮半导体目前暂无新产品增加，使得2023年的收入增长率预计无法恢复到2022年预测水平，故公司预测2022年收入增长率较2021年预测的收入增长率有所下降。
B、预测期利润率差异分析
由于莱狮半导体2022年整体收入有所下降，随着研发费用人工工资等固定费用占比逐渐提高，故2022年公司预测未来利润率有所下降。
②芯飞半导体
A、预测期收入平均增涨率差异分析
2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，因2021年的芯片短缺导致下游客户过量备货，2022年处于去库存的状态，故2022年实际收入较2021不增反降。
2023年，下游客户库存状态得到一定的缓解，公司预计半导体行业逐步进入稳定发展期，同时2023年芯飞半导体也有新产品升级迭代，会存在部分新领域的销售增长，使得2022年收入增长率的预测与2021年的预测有一定幅度上涨。
B、预测期利润率差异分析
2020年5月收购后，公司将芯飞半导体销售端客户纳入经销商管理，凭借公司的规模效应及品牌优势，经销商中间利润下降，2020年下半年销售毛利较收购前明显上升。2020年底2021年初开出现芯片短缺，从而导致2021年毛利大幅上涨异常波动，2021年实际毛利接近50%；2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，使得毛利随之回落至30%。预计2023年晶圆采购成本将全面下调10-15%，且随着芯飞半导体芯片设计工艺不断改进，在满足产品良好性能的前提下不断节约晶圆的用量，加之考虑到材料稳定供给方面的考虑，2023年芯飞半导体部分芯片开始引进国内供应商，更进一步节约了晶圆的采购成本，故毛利考虑有小幅提升，考虑到未来芯飞半导体在充电器类高附加值产品的收入占比不断提高，故预测未来综合利润率会有小幅提升。
（三）结合莱狮半导体、芯飞半导体业绩实现情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性。
1、业绩实现情况
（1）莱狮半导体
莱狮半导体2021年度至2022年度业绩实现情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业毛利 | 毛利率 |
| 2021年度 | 2,406.03 | 1,224.59 | 50.90% |
| 2021年预测 | 2,641.81 | 1,134.62 | 42.95% |
| 2021年实现情况 | 91.08% | 107.93% | - |
| 2022年度 | 2,812.48 | 662.16 | 23.54% |
| 2022年预测 | 2,835.00 | 1,496.59 | 52.79% |
| 2022年实现情况 | 99.21% | 44.24% | - |
| 累计实现情况 | 95.28% | 71.71% | - |
莱狮半导体2021年度至2022年度实现的累计业绩与预测数据相比，营业收入累计实现比例为95.28%。2022年由于半导体行业终端消费疲软，公司主动采取暂时性降价策略，以去库存，使得莱狮半导体产品在短期内毛利率下降较快；2023年一季度，随着市场逐步回暖，莱狮半导体相关产品整体毛利率已逐渐回升。
莱狮半导体2023年第一季度营业收入实现731.32万元，已达到2023年预测营业收入2,850.89万元的25.65%，预计全年收入实现预测可能性较大。
2023年的毛利预测较2022年有所提高，主要系2022年降低销售价格导致毛利率较低，预计2023年销售价格回归常态后，且采购成本预计可全面下调10-15%的情况下，销售毛利率很可能回到接近2021年的毛利率水平。随着行业库存主动去化，需求持续复苏，代工价格下降逐渐显现，研发的新产品逐步推出，芯片设计板块有望整体迎来修复行情。
（2）芯飞半导体
芯飞半导体2021年度至2022年度业绩实现情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业毛利 | 毛利率 |
| 2021年度 | 18,941.16 | 9,378.06 | 49.51% |
| 2021年预测 | 14,978.94 | 5,019.44 | 33.51% |
| 2021年实现情况 | 126.45% | 186.83% | - |
| 2022年度 | 11,432.04 | 3,495.76 | 30.58% |
| 2022年预测 | 22,726.19 | 8,802.22 | 38.73% |
| 2022年实现情况 | 50.30% | 39.71% | |
| 累计实现情况 | 80.55% | 93.14% |
芯飞半导体2021年度至2022年度实现的累计业绩与预测数据相比，营业收入累计实现比例为80.55%。2022年由于半导体行业终端消费疲软，公司主动采取暂时性降价策略，以去库存，使得芯飞半导体产品在短期内毛利率下降较快；2023年一季度，随着市场逐步回暖，芯飞半导体相关产品整体毛利率已逐渐回升。
芯飞半导体2023年第一季度营业收入实现2,931.70万元，已达到2023年预测营业收入15,488.14万元的18.93%，预计全年收入实现预测可能性较大。
（3）半导体行业市场情况
经过国家政策的支持以及国内半导体行业企业的自主努力，国内诸如低端的消费类电子芯片已基本实现自给自足。调研机构IBS数据显示，中国半导体公司的市场供应量到2030年将占据中国半导体市场的40%以上。可以预见的是，近两年中国市场的芯片需求与自给率将继续提升，同时随着本土芯片设计能力的不断提升，将为国产替代带来更多的机遇。
另外，目前芯片紧缺的状态已经得到有效缓解，加之半导体行业下游需求的疲软，全球主要晶圆厂产能利用率发生松动。未来2-4年，伴随这波晶圆厂扩产浪潮将被规模化掀起，国内的半导体设备需求量景气度将被带动高涨，半导体材料也将开始逐步放量，使得国内半导体行业的供应链安全逐渐加强。
在国家制定的“双碳”战略目标下，芯片的可持续增长空间是很大的，像智慧照明、智慧家居、智慧家电这些领域，都有广泛的应用。展望2023年，随着半导体行业供需的进一步修复，整个芯片市场挑战与机遇并存。
公司根据对2023年收入实现情况分析以及对半导体行业未来发展趋势同企业的新工艺的改进，新产品布局安排分析，经测试后，莱狮半导体及芯飞半导体不存
在商誉减值。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师对公司的商誉减值的执行情况核查包括但不限于：
1、了解公司商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，获取并复核管理层对子公司资产组的未来经营预测数据；
2、了解与评价商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
3、评估公司商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并获取外部估值专家出具的商誉减值测试报告；
5、了解商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划相符等；
6、对公司商誉减值测试的关键假设进行敏感性分析；
7、聘请会计师的估值专家，复核评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合会计准则及相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。
（二）核查意见
我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对商誉减值准备的会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题九
关于报告期新设子公司。年报显示，公司2022年4月新设子公司海南晶芯海创业投资有限公司，注册资本9000万，实收资本2830万元。请公司补充披露：（1）公司新设该子公司的经营范围、战略定位，是否与公司现有业务具有协同性；（2）截至目前公司出资情况以及子公司经营进展等情况。
一、公司回复：
（一）公司新设该子公司的经营范围、战略定位，是否与公司现有业务具有协同性；
公司全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”），经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
海南晶芯海系基于公司战略规划需要而设立，后续将成为公司的对外投资平台，在公司所在半导体领域寻求、培育投资项目，促进公司未来产业经营及产业整合，提升公司核心竞争力及盈利能力。现有投资项目及后续拟投资企业，均为半导体行业上下游企业，与公司现有业务具有产业协同作用。
（二）截至目前公司出资情况以及子公司经营进展等情况。
截至2023年4月30日，海南晶芯海注册资本9,000万元，实缴2,830万元。目前，海南晶芯海处于实际经营状态，至2022年12月31日，共对外投资2家公司，以1,500万元人民币认购上海凯芯励微电子有限公司15%股份，以1,000万元人民币认购杭州唯美地半导体有限公司0.8265%股份。
三、其他报表项目
问题十
关于产能保证金等相关款项。年报显示，2022年末公司一年内到期的非流动资产金额2.12亿元，其他非流动资产金额4.02亿元。请公司：（1）相关款项的形成原因、预计收回时间，并根据合同条款，说明公司是否存在违约或保证金无法收回的
风险；（2）结合公司相关采购业务规模、产能需求等情况，说明相关预付金额的合理性。
一、公司回复：
（一）相关款项的形成原因、预计收回时间，并根据合同条款，说明公司是否存在违约或保证金无法收回的风险；
2022年末公司一年内到期的非流动资产列示如下：
| 一年以内到期的非流动资产 | ||
| 公司名称 | 金额（元） | 款项类型 |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 78,134,937.24 | 长期预付款 |
| 无锡华润上华科技有限公司 | 6,021,600.00 | 长期预付款 |
| 厦门吉顺芯微电子有限公司 | 54,000,000.00 | 长期预付款 |
| 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 | 1,000,000.00 | 长期预付款 |
| 滁州华瑞微电子科技有限公司 | 1,000,000.00 | 长期预付款 |
| 山东晶导微电子股份有限公司 | 36,495,304.95 | 长期预付款 |
| 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 35,820,000.00 | 产能保证金 |
| 合计 | 212,471,842.19 | - |
2022年末公司其他非流动资产列示如下：
| 其他非流动资产 | ||
| 公司名称 | 金额（元） | 款项类型 |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 150,000,000.00 | 长期预付款 |
| 宁波康强电子股份有限公司 | 2,050,000.00 | 长期预付款 |
| 无锡华润上华科技有限公司 | 11,991,600.00 | 长期预付款、产能保证金 |
| 广州粤芯半导体技术有限公司 | 1,000,000.00 | 长期预付款 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 1,220,000.00 | 长期预付款 |
| 宁波德洲精密电子有限公司 | 800,000.00 | 长期预付款 |
| 厦门吉顺芯微电子有限公司 | 25,166,127.37 | 长期预付款 |
| 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 | 17,476,275.28 | 长期预付款 |
| 滁州华瑞微电子科技有限公司 | 11,481,467.46 | 长期预付款 |
| 新唐科技股份有限公司 | 4,784,550.00 | 长期预付款 |
| 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 173,130,000.00 | 产能保证金 |
| 购建设备预付款 | 3,317,022.93 | 购建固定资产 |
| 合计 | 402,417,043.04 | - |
因公司晶圆需求量较大，同时各产品线对工艺需求有所不同，所以公司与多个供应商均有业务合作。主要供应商的业务背景及合同约定如下：
| 供应商 | 签订预付款或保证金协议业务背景 | 合同金额 | 资金性质（产能保证金，抵扣货款或其他性质） | 合约期限 | 预付款返还时间和方式 | 是否有保证资金回收安全的相关条款或补充协议 | 是否有协议变更 |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 由于2021年行业供需关系失衡，VDMOS产品严重缺货，为了保障当年及后续的稳定供应，与当前战略供应商签订预付款协议，锁定长期产能 | 250,000,000.00 | 2.5亿元预付款项抵扣货款 | 2021年10月至2025年12月 | 自2022年9月起至2025年6月，每月甲方向乙方购买MOS晶圆所产生的货款将直接与甲方所支付的预付款进行全额抵扣。 | 有，协议约定按照当月产生的货款直接抵扣预付，截至时间为2025年6月，除此以外无其他抵押担保。 | 有，原协议预付款3亿金额，实际双方书面确认改为2.5亿 |
| 厦门吉顺芯微电子有限公司 | 由于2021年行业供需关系失衡，VDMOS产品严重缺货，为了保障当年及后续的稳定供应，与潜在略供应商签订战略合作协议，增进双方合作，锁定长期产能 | 100,000,000.00 | 抵扣货款 | 2021年4月至2026年12月 | 自2022年4月起，每月甲方向方购买DMOS晶圆所产生的货款可与甲方所支付的壹亿元预付款项进行抵扣。 | 有，协议约定按照当月产生的货款直接抵扣预付，除此以外无其他抵押担保。 | 是，原协议根据每月固定金额抵扣，后更改为按照当月产生的货款直接抵扣预付 |
| 山东晶导微电子股 | 2020年山东晶导在集成桥堆及续流二极管的系统级封装的设计 | 150,000,000.00 | 抵扣货款 | 2020年7月至 | 1）2020年10月至2021年3月，每月甲方向乙方下单所产生的货款总和中的30%可与甲方所支付 | 有，截止至2023年9月底甲方支付的预付款仍未抵扣完 | 是，从2022年9月1日起，每月甲 |
| 份有限公司 | 和生产制造上具有一定的领先优势，本司希望与山东晶导进行进一步深度合作，扩充晶丰明源的集成桥堆产品系列，给到终端客户提供更多具有成本优势的产品 | 2023年10月 | 的预付款进行抵扣，每月最高抵扣金额上限为200万元; 2）2021年4月至2021年5月，每月甲方向乙方下单所产生的货款总和中的30%可与甲方所支付的预付款进行抵扣，每月最高抵扣金额上限为400万元; 3）自2021年6月起，每月甲方向乙方下单所产生的货款总和中的30%可与甲方所支付的预付款进行抵扣，每月最高抵扣金额上限为600万元。 4）自2022年9月1日起，每月甲方向乙方采购产品所产生的货款将与甲方向乙方支付的预付款进行全额抵扣，直至抵扣完毕;如截止至2023年9月底甲方支付的预付款仍未抵扣完毕，则乙方应于2023年10月1日前向甲方一次性返还所有尚未完成抵扣的预付款。 | 毕，则乙方应于2023年10月1日前向甲方一次性返还所有尚未完成抵扣的预付款除此以外无其他抵押担保。 | 方向乙方采购产品所产生的货款将与甲方向乙方支付的预付款进行全额抵扣 | ||
| 滁州华瑞微电子科技有限公司 | 由于2021年行业供需关系失衡，VDMOS产品严重缺货，为了保障后续的稳定供应，与华 | 25,000,000.00 | 抵扣货款 | 2022年7月至2024年12月 | 在每月甲方应付给乙方的货款中逐步抵扣，抵扣额度为当月甲方应付货款金额的15%，且单月抵扣金 | 有，协议约定,“如至2024年年底仍未抵扣完毕，则乙方应于2024年12月31 | 是，2022年乙方返还甲方 |
| 瑞微签订战略合作协议，增进双方合作，锁定长期产能 | 额不超过人民币100万元,自双方实际发生交易的首月起开始抵扣。 | 日前向甲方一次性返还所有尚未完成抵扣的产能定金”。除此以外无其他抵押担保。 | 12,500,000.00元 | ||||
| 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 | 由于2020年末开始晶圆产能逐步趋紧，晶丰明源在绍兴推进自有工艺平台，以扩充晶圆产能 | 22,500,000.00 | 抵扣货款 | 2021年1月至2024年12月 | 采购晶圆产品的累计采购数量达1000片之后，每片抵扣230元人民币 | 有，协议约定“如至2024年底还有剩余预付款未完成抵扣，2024年12月31日前将剩余的预付款一次性返还给甲方”。除此以外无其他抵押担保。 | 否 |
| 新唐科技股份有限公司 | 保障晶圆产能 | 750,000.00美元 | 产能保证金 | 2022年1月至2025年12月 | 合约期满后，保证金转换为公司向新唐采购产品产生的货款，抵扣后续款项。 | 无其他抵押担保。 | 否 |
| 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 受市场晶圆制造产能紧张影响 | 210,000,000.00 | 产能保证金 | 2022年1月至2025年12月 | 达到上年度采购承诺采购金额后，返还上一年度采购额度的25%，另外保证在中芯国际处的保证金不低于1亿。扣除违约金、其他费用后的最终剩余保证金在2026年第一季度返还。 | 无其他抵押担保。 | 否 |
| 无锡华润上华科技有限公司 | 保障晶圆产能 | 6,000,000.00 | 产能保证金 | 2021年7月至2024年7月 | 合约期满后，归还保证金。 | 无其他抵押担保。 | 否 |
| 无锡华润上华科技有限公司 | 保障晶圆产能 | 12,043,200.00 | 产能保证金 | 2022年1月1日至2023年12月31日 | 合同期内，甲方每季度可投片订单量大于等于签约量90%的，乙方有权在2023年第四季度将保证金的一半按月充抵甲方货款:如甲方在2024年上半年平均每月可投片订单量大于等于签约量90%的，则剩余一半保证金在2024年第三季度按月充抵货款，否则乙方有权收取全部剩余产能保证金作为违约金。 | 无其他抵押担保。 | 否 |
| 宁波康强电子股份有限公司 | 模具合作开发 | 2,050,000.00 | 模具开发费用 | 达到1KK四年内 | 自甲方采购框架产品的累计采购量达到1KK之日起四年内，当甲方或甲方公司指 定的封装厂向乙方采购框架产品的累计采购量达500KK时，乙方应将甲方支付的模具费用75万元（大写柒拾伍万元整）一次性返还给甲方;若自甲方采购框架产品的累计采购量达到lKK之日起四年内甲方采购框 | 无其他抵押担保。 | 否 |
| 架产品的累计采购量未达到500KK，则应按照甲方累计采购量与500KK的比值计算返还比例返还甲方的模具开发费用。 自甲方采购框架产品的累计采购量达到1KK之日起四年内，当甲方或甲方公司指定的封装厂向乙方采购框架产品的累计采购量达700KK时，乙方应将甲方支付的模具费用130万元（大写:壹佰叁拾万元整）一次性返还给甲方;若自甲方采购框架产品的累计采购量达到1KK之日起四年内甲方采购框架产品的累计采购量未达到700KK，则应按照甲方累计采购量与700KK的比值计算返还比例返还甲方的模具开发费用。 | |||||||
| 广州粤芯半导体技术有限公司 | 工艺合作开发 | 1,000,000.00 | 预付晶圆采购货款 | 2022年10月12日至2023年12月31日 | 在双方合作的工艺平台晶圆产品正式进入量产阶段后，晶丰明源在本合同项下向粤芯支付的预付款用于抵扣其向粤芯采购晶圆的货款，每片晶圆抵扣人民币500元人民币（含税），具体抵扣方案由双方后续另行协商。 | 无其他抵押担保。 | 否 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 模具合作开发 | 1,220,000.00 | 预付框架开模费 | / | 该项目甲方在乙方处加工量累计达到50KK后，由乙方返还甲方投资的32万元，在封测费中抵扣。 全套封装可靠性1000节点通过之日起，30个月内甲方累计生产量达到500KK时，乙方返还甲方投资的90万元人民币，若30个月内甲方累计生产量没有达到500KK，乙方按照订单完成比例返还。 | - | - |
| 宁波德洲精密电子有限公司 | 磁耦框架模具开发 | 800,000.00 | 模具开发费用 | 2023年1月1日至2024年12月31日 | 两年内采购框架产品的采购量（两年期限经双方约定为2023年1月l日开始至2024年12月31日）达到300KK对（PT/IR各300KK）,自累计实际采购量达到之日起7个工作日内，乙方应将甲方支付的80万模具费一次性返还给甲方; 若甲方和甲方指定单位两年内采购框架产品的采购量未达到300KK对（PT/IR各300KK），乙方应根据甲方和甲方指定单位在两年内的累计实际采购量与300KK对的比值计算返还比例。 | 无其他抵押担保。 | 否 |
公司形成一年内到期的非流动资产及其他非流动资产的主要原因为在2021年度产能极度紧张、供需关系失衡时为保证当年及后续的稳定供应，与主要供应商达成了战略合作协议，以锁定长期产能。同时，公司为一些新项目或新产品需要定制开发模具或工艺，寻找合适的供应商共同合作开发。通过合作，可以结合各自的优势和资源，进行共同创新，提高创新效率和成功率。
根据合同条款的相关规定，供应商预付款或产能保证金返还的方式主要为期后抵扣货款或是直接以现金方式返还。除无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及合作开发模具供应商存在惩罚性条款外，其余供应商的预付款返还基本不存在无法回收的风险。同时，基于与无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及合作开发模具供应商长期合作的前提下，公司根据实际经营情况判断，基本不存在违约或保证金无法收回的风险。
（二）结合公司相关采购业务规模、产能需求等情况，说明相关预付金额的合理性。
公司2022年度及2023年一季度采购情况（不含税）列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 2,599.31 | 5,705.22 | 11,404.43 | 8,256.71 |
| 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 2,933.61 | 14,950.37 | 15,516.78 | 13,005.02 |
| 厦门吉顺芯微电子有限公司 | 924.6 | 2,829.56 | 4,026.64 | 1.77 |
| 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 | 167.65 | 3,921.91 | 1,031.93 | 66.2 |
| 滁州华瑞微电子科技有限公司 | 10.79 | 165.21 | ||
| 无锡华润上华科技有限公司 | 1,239.69 | 4,827.26 | 4,697.45 | 3,508.87 |
| 山东晶导微电子股份有限公司 | 2,389.98 | 9,220.98 | 15,978.22 | 1,424.63 |
| 新唐科技股份有限公司 | 255.12 | 912.3 | 1,967.09 | 143.6 |
主要供应商2023年一季度抵扣情况列示如下：
单位：元
| 公司名称 | 合计 | 返还类型 |
| 吉林华微电子股份有限公司 | 29,372,207.66 | 抵扣货款 |
| 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 | 36,000,000.00 | 现金返还 |
| 厦门吉顺芯微电子有限公司 | 9,504,807.00 | 抵扣货款 |
| 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 | 335,570.00 | 抵扣货款 |
| 滁州华瑞微电子科技有限公司 | 61,408.89 | 抵扣货款 |
| 山东晶导微电子股份有限公司 | 25,783,334.78 | 抵扣货款 |
| 合计 | 101,057,328.33 | - |
注：上述2023年第一季度采购金额与抵扣金额差异原因主要由于抵扣条款差异、对账周期差异及销项税金影响。
综上所述，公司2021年度受整体市场环境影响，采购规模大幅提升。公司2022年度及时调整经营策略，减少采购规模后较2021年度有一定程度减少。综合考虑公司后续积极与主要供应商协商达成的补充协议，以通过提前抵扣、全额抵扣方式加速消耗长期保证金或预付款。公司基于2021年整体市场判断对产能的需求及安排情况，针对主要战略供应商通过支付长期产能保证金或预付款的方式锁定产能具有一定的合理性。
问题十一
关于有息负债。年报显示，2022年末公司长期借款余额204,739,145.34元，一年内到期的长期借款余额6528.60万元，短期借款中保证借款余额为276,696,709.38元，有息负债合计余额超过5亿元，公司近三年有息负债规模大幅增长。请公司：（1）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明增加有息负债的主要用途安排，并说明公司债务融资的原因和必要性；（2）补充披露公司有息负债融资的财务利率区间，并结合公司经营及盈利情况，说明相关债务融资成本是否对公司经营带来重大不利影响；（3）结合公司偿债计划、融资安排等测算说明你公司偿债能力是否发生重大变化，是否存在流动性风险。
一、公司回复：
（一）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明增加有息负债的主要用途安排，并说明公司债务融资的原因和必要性；
2020年至2022年借款情况列示如下：
单位：万元
| 借款类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 环比变动% | 金额 | 环比变动% | 金额 | |
| 短期借款注1 | 27,669.67 | 42.81 | 19,374.90 | 196.77 | 6,528.60 |
| 一年内到期的长期借款 | 6,528.60 | 0 | 0 | ||
| 长期借款 | 20,473.91 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 54,672.19 | 182.18 | 19,374.90 | 196.77 | 6,528.60 |
注1：短期借款中仅列示信用借款和保证借款金额。借款金额由2021年度起大幅增长。其主要原因为2021年度由于半导体行业产能供需平衡影响，下游客户出现了“恐慌性备货潮”。公司为满足市场需求，也和各战略供应商达成了产能保证协议以满足未来供应商优先保证公司产能不受影响，进而保证公司生产、经营及销售活动稳步向前。同时，由于产能的紧缺，原材料价格随之水涨船高。尽管恐慌性备货可以保证企业不受半导体短缺的影响，但这也意味着公司需要支付额外的资金来购买原材料。公司根据各项经营性支出的付款计划，预计2021年第三季度的现金支出将达到8.5亿元，主要系支付供应商的采购款项增长较多，远大于第二季度的现金支出。由于销售回款通常滞后于采购款项的支付，公司在经测算认为自有资金不足以应对第三季度较大支付需求，故公司为了保障第三季度的资金充裕，于2021年6月与各银行达成协议，进行了适当的短期借款融资，2021年6月至8月新增借款金额合计为1.58亿元。其中，公司下半年新增美元借款558.70万美元，折合人民币约3,601.38万元。2021年以来，因国内晶圆产能紧张而导致晶圆涨价，公司开始向GlobalFoundries Singapore Pte Ltd.进口晶圆，故而存在采用美元支付采购款项的需求。由于公司美金资金储备有限，且银行能够向公司提供低息美元贷款，故公司综合比较了人民币贷款成本、短期闲置资金收益等因素后，为提高资金利用效率故而向银行借入美元贷款用于支付境外供应的货款。截至2021年末，公司短期借款余额明细情况如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 借款分类 | 贷款金额 （美元） | 贷款金额 （人民币） | 发放日 | 还款日 | 贷款期限（天） | 利率 |
| 浦发银行 | 信用借款 | - | 2,000.00 | 2021/1/25 | 2022/1/24 | 365 | 3.55% |
| 汇丰银行 | 信用借款 | - | 1,519.81 | 2021/6/15 | 2022/3/12 | 271 | 3.70% |
| 汇丰银行 | 信用借款 | 63.12 | 401.97 | 2021/6/18 | 2022/2/25 | 253 | 1.35% |
| 浦发银行 | 信用借款 | - | 1,000.00 | 2021/6/15 | 2022/6/14 | 365 | 3.65% |
| 浦发银行 | 信用借款 | - | 5,000.00 | 2021/6/28 | 2022/6/14 | 352 | 3.65% |
| 浦发银行 | 国内信用证 | - | 1,000.00 | 2021/6/7 | 2022/6/3 | 360 | - |
| 浦发银行 | 信用借款 | - | 5,790.00 | 2021/7/8 | 2022/7/7 | 365 | 3.65% |
| 招商银行 | 信用借款 | 171.35 | 1,106.96 | 2021/8/23 | 2022/2/18 | 180 | 1.50% |
| 招商银行 | 信用借款 | 200.66 | 1,301.35 | 2021/10/15 | 2022/4/13 | 181 | 1.50% |
| 汇丰银行 | 信用借款 | 186.69 | 1,193.07 | 2021/11/15 | 2022/7/25 | 253 | 1.36% |
| 年末应付利息 | - | - | 61.75 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 20,374.90 | - | - | - | - |
2022年度一季度末，公司预测每季度经营性现金净流出约为3亿元。此外，由于2021年度与战略供应商签署的产能保障协议公司仍负有付款义务。公司为维持良好的合作关系以及品牌信誉，以及基于对合同条款风险的判断，认为应当继续执行产能保证金合同。同时，2022年度二季度起，销售收入显著偏离预期，引致现金流入减少。
与此同时，2022年度公司在DC/DC及AC/DC领域展开了积极的业务拓展，研发团队也相应地扩大了规模。与2021年度相比，研发人员从272人增加到341人，其中主要是针对DC/DC业务的研发人员，共增加了67人。由于人员增加，每季度的薪酬支出也有所上升。另外，为了缩短DC/DC业务的研发周期，提升公司的技术水平和产品质量，公司购买了专利技术以加速业务的发展。
2021年期末短期借款20,313.15万元于2022年度已全部到期偿还。
2022年度公司分季度现金及交易性金融资产情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季 | 三季度 | 四季度 |
| 货币资金 | 39,481.11 | 29,187.42 | 35,868.16 | 28,791.08 |
| 交易性金融资产 | 34,832.78 | 24,668.72 | 18,433.36 | 15,322.88 |
| 小计 | 74,313.88 | 53,856.14 | 54,301.53 | 44,113.95 |
| 其中：募集资金 | 19,761.35 | 15,900.91 | 18,785.64 | 15,336.81 |
| 受限资金 | 2,126.94 | 1,971.97 | 1,241.85 | 751.05 |
| 可用余额 | 52,425.59 | 35,983.26 | 34,274.04 | 28,026.09 |
根据公司每季度经测算认为自有资金无法覆盖下一季度经营性支出需求。2022年一季度借款合计4,958万元，二季度借款合计9,748万元，三季度借款合计27,815万元，四季度借款合计12,000万元。
公司2022年一季度归还借款5,029万元，二季度归还8,301万元，三季度归还6,983万元。
2022年度分季度主要现金大额支出项目列示如下：
单位：万元
| 大额支出项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 小计 |
| 产能保证金 | 27,204.32 | 5,000.00注 | 32,204.32 | ||
| 人员薪酬 | 7,015.00 | 4,662.83 | 4,930.00 | 5,685.50 | 22,293.33 |
| 购买无形资产 | 6,000.00 | 4,500.00 | 4,700.00 | 15,200.00 | |
| 购买参股公司股权 | 7,009.03 | 7,009.03 | |||
| 2021年度现金股利分红 | 25,161.51 | 25,161.51 | |||
| 各项税金 | 3,152.55 | 708.87 | 546.69 | 2,012.01 | 6,420.12 |
| 合计 | 43,371.87 | 35,033.21 | 22,185.72 | 7,697.51 | 108,288.31 |
注：2022年一季度开具承兑汇票后到期承兑
截至2022年末，公司短期借款余额明细情况如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 借款分类 | 贷款金额 （美元） | 贷款金额 （人民币） | 发放日 | 还款日 | 贷款期限（天） | 利率 |
| 杭州银行 | 保证借款 | - | 2,124.66 | 2022/3/11 | 2023/3/10 | 365 | 3.50% |
| 杭州银行 | 保证借款 | - | 1,400.00 | 2022/3/11 | 2023/3/10 | 365 | 3.50% |
| 杭州银行 | 保证借款 | - | 709.32 | 2022/3/24 | 2023/3/10 | 352 | 3.50% |
| 杭州银行 | 保证借款 | - | 724.75 | 2022/3/24 | 2023/3/10 | 352 | 3.50% |
| 贷款银行 | 借款分类 | 贷款金额 （美元） | 贷款金额 （人民币） | 发放日 | 还款日 | 贷款期限（天） | 利率 |
| 汇丰银行 | 保证借款 | - | 462.72 | 2022/4/15 | 2023/1/10 | 271 | 3.50% |
| 汇丰银行 | 保证借款 | - | 1,358.94 | 2022/4/15 | 2023/1/10 | 271 | 3.50% |
| 汇丰银行 | 保证借款 | - | 883.70 | 2022/4/26 | 2023/1/19 | 269 | 3.50% |
| 汇丰银行 | 保证借款 | - | 474.08 | 2022/4/26 | 2023/1/19 | 269 | 3.50% |
| 汇丰银行 | 保证借款 | - | 216.43 | 2022/4/26 | 2023/1/19 | 269 | 3.50% |
| 浦发银行 | 保证借款 | - | 1,000.00 | 2022/6/17 | 2023/6/16 | 365 | 3.55% |
| 交通银行 | 保证借款 | - | 5,352.00 | 2022/6/23 | 2023/6/23 | 366 | 3.20% |
| 交通银行 | 保证借款 | - | 1,784.95 | 2022/7/14 | 2023/7/14 | 366 | 3.40% |
| 交通银行 | 保证借款 | - | 1,933.71 | 2022/7/25 | 2023/7/25 | 366 | 3.40% |
| 平安银行 | 长期借款 | - | 713.59 | 2022/8/15 | 2024/2/15 | 550 | 3.50% |
| 平安银行 | 长期借款 | - | 1,253.81 | 2022/8/25 | 2024/2/25 | 550 | 3.50% |
| 汇丰银行 | 保证借款 | - | 532.83 | 2022/8/25 | 2023/5/22 | 271 | 3.40% |
| 宁波银行 | 保证借款 | 1,250.48 | 8,595.67 | 2022/8/29 | 2023/8/11 | 348 | 1.30% |
| 中信银行 | 长期借款 | - | 9,000.00 | 2022/9/5 | 2027/9/2 | 1824 | 4.30% |
| 浦发银行 | 长期借款 | - | 4,000.00 | 2022/9/16 | 2024/9/14 | 730 | 3.50% |
| 兴业银行 | 长期借款 | - | 12,000.00 | 2022/11/14 | 2025/11/1 | 1084 | 4.45% |
| 年末短期借款应付利息 | 保证借款 | - | 115.91 | - | - | - | - |
| 年末长期期借款应付利息 | 长期借款 | - | 35.12 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 54,672.19 | - | - | - | - |
综上所述，受2022年度整体市场情况变动，公司资金状况虽然有一定的下降，但依然维持健康水平。公司需合理运用短期和长期融资方式，维持公司日常经营和长期战略发展。公司目前与多家银行和金融机构形成了战略合作关系，在和公司进行充分信息交互的前提下，在融资产品、期限等方面都给与了公司大力的支持。以债务融资方式，公司可以根据预算计划进行资金安排和使用，有利于企业稳定经营。
（二）补充披露公司有息负债融资的财务利率区间，并结合公司经营及盈利情况，说明相关债务融资成本是否对公司经营带来重大不利影响；
2022年期末公司借款财务利率区间列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 借款金额 | 占比% | 利率 |
| 杭州银行 | 4,958.73 | 9.10 | 3.50% |
| 汇丰银行 | 3,928.70 | 7.21 | 3.40%~3.5% |
| 浦发银行 | 5,000.00 | 9.17 | 3.50%~3.55% |
| 交通银行 | 9,070.66 | 16.64 | 3.20%~3.40% |
| 平安银行 | 1,967.40 | 3.61 | 3.50% |
| 宁波银行 | 8,595.67 | 15.77 | 1.30% |
| 兴业银行 | 12,000.00 | 22.01 | 4.45% |
| 中信银行 | 9,000.00 | 16.51 | 4.30% |
| 合计 | 54,521.16 | 100.00 | - |
中国人民银行近期公布的贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.30%。公司与各银行的短期借款利率区间为3.20%至3.55%之间，长期借款为4.30%至4.45%之间。公司的财务利率区间基本符合LPR报价利率。
2023年一季度，公司整体经营情况出现明显好转。毛利率23.20%基本已回归至历史水平。销售平均价格及平均成本也已逐步恢复。
为改善经营性现金流情况，公司通过前期已与主要供应商达成的长期预付款补充协议，与上游战略供应商进行预付款核销模式的优化，对预付款进行提前或全额等方式加速抵扣减少经营性现金流出。同时，公司加强运营资产管理，协同供应链管理减少存货对资金的占用，以更严格的管理方式同时减轻资金及库存的压力。此外，公司依旧保持对应收账款的充分重视，通过建立合理的应收账款管
理流程、加强对客户的信用评估等管理手段，有效的提高了公司应收账款的回笼速度及利用效率。故2023年一季度经营活动产生的现金净流量显著增加，相关债务融资成本预计不会对公司经营带来重大不利影响。
（三）结合公司偿债计划、融资安排等测算说明你公司偿债能力是否发生重大变化，是否存在流动性风险。
2023年度偿债计划列示如下：
单位：万元
| 债务类型 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 小计 |
| 短期借款 | 8,354.60 | 6,884.83 | 12,314.33 | - | 27,553.76 |
| 长期借款 | 1,446.74 | 1,800.00 | 1,446.74 | 1,800.00 | 6,493.48 |
| 合计 | 9,801.34 | 8,684.83 | 13,761.07 | 1,800.00 | 34,047.24 |
综合前文所述，目前公司经营情况出现明显改善，公司现金流情况可以支撑日常经营所需。公司2023年度将会综合考虑实际经营情况、资金成本，并更为审慎的进行融资安排。
2023年5月5日，公司披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，计划向不特定对象发行70,931.33万元可转换公司债券。通过发行可转债进行再融资具有相对较低的融资成本，同时也可以降低公司的财务风险。
2020年至2022年公司偿债能力指标列示如下：
| 项目 | 2023年1-3月 /2023.03.31 | 2022年度 /2022.12.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.95 | 1.90 | 2.50 | 3.91 |
| 速动比率（倍） | 1.62 | 1.53 | 2.01 | 3.47 |
| 资产负债率（合并报表口径） | 40.22% | 39.33% | 31.96% | 21.57% |
| 资产负债率（母公司报表口径） | 38.14% | 36.54% | 30.65% | 21.68% |
2022年度公司偿债能力指标较之前年度有所下滑，但2023年一季度已出现明显回升。公司流动比率、速冻比率依然处在较为健康的水平。资产负债率有一
定上升，公司已积极改变经营管理方针、提高公司盈利水平，增强公司偿债能力，公司经营活动现金流情况出现明显好转。2022年至2023年一季度经营活动产生的现金流量列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 第一季度 | 2022年 第四季度 | 2022年 第三季度 | 2022年 第二季度 | 2022年 第一季度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 26,206.34 | 16,224.87 | 15,560.20 | 28,744.12 | 29,511.89 |
| 收到的税费返还 | 144.19 | -48.45 | 277.30 | 112.12 | 421.05 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,362.15 | -2,087.85 | 5,218.58 | 827.43 | 3,120.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,712.68 | 14,088.56 | 21,056.08 | 29,683.67 | 33,053.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,082.45 | -11,274.39 | 15,768.27 | 23,423.27 | 50,496.25 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,366.48 | 4,932.71 | 6,484.44 | 4,882.01 | 8,131.44 |
| 支付的各项税费 | 826.39 | 1,043.33 | 77.40 | 413.09 | 2,412.32 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,783.48 | 21,679.67 | 2,451.53 | 6,129.25 | 1,386.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,058.80 | 16,381.33 | 24,781.64 | 34,847.62 | 62,426.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,653.88 | -2,292.77 | -3,725.56 | -5,163.95 | -29,372.97 |
综上所述，公司偿债能力虽有所下滑但不存在重大变化，不存在流动性风险。特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2023年5月13日