中航沈飞：2022年年度股东大会会议资料

中航沈飞股份有限公司2022年年度股东大会

会 议 资 料

2023年5月18日

中航沈飞股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议时间

2023年5月18日14:00

二、会议地点

辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室

三、会议议程

（一）介绍股东大会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

议案一：《关于中航沈飞2022年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于中航沈飞2022年度监事会工作报告的议案》议案三：《关于中航沈飞2022年度外部董事履职报告的议案 》议案四：《关于中航沈飞2022年度独立董事述职报告的议案》议案五：《关于中航沈飞会计政策变更的议案》议案六：《关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案》议案七：《关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

议案八：《关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案》议案九：《关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情

况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

议案十：《关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案》议案十一：《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》议案十二：《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

议案十三：《关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》

议案十四：《关于修改中航沈飞公司章程的议案》

（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题

（四）提名并选举监票人

（五）现场与会股东对议案进行投票表决

（六）宣读现场投票表决结果

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书

（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件

股东大会须知

为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年5月17日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。

3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用

钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。

6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

目 录

议案一：关于中航沈飞2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于中航沈飞2022年度监事会工作报告的议案 ...... 25

议案三：关于中航沈飞2022年度外部董事履职报告的议案 ...... 31

议案四：关于中航沈飞2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 38

议案五：关于中航沈飞会计政策变更的议案 ...... 46

议案六：关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案 ...... 49议案七：关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 53

议案八：关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案 ...... 55议案九：关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 58

议案十：关于中航沈飞2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 64

议案十一：关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案 ...... 65议案十二：关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 .... 69议案十三：关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信额度的议案 . 75议案十四：关于修改中航沈飞公司章程的议案 ...... 76

议案一关于中航沈飞2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022年是党的二十大胜利召开之年，是实施“十四五”规划关键之年，是提高央企控股上市公司质量工作开局之年。中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将“两个一以贯之”贯穿到公司治理和深化改革的全过程，全面践行航空报国精神和罗阳精神，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，持续督导董事会决议执行落实，全面推进中国特色现代企业制度建设，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、作决策、防风险”的核心作用，为公司奋进“三四五”发展目标、坚定履行强军首责提供了有力支撑，以实际行动推动公司高质量发展走深走实、行稳致远。

第一部分 2022年度董事会工作情况

一、董事会制度建设情况

2022年，公司紧密围绕国企改革三年行动与提高央企控股上市公司质量工作，结合实际补短板、强弱项、务求实效，持续固化改革成果，充分发挥资本市场治理提升功能。

一是完善授权管理体系。以章程为企业内部根本法，依照集团公司产权、投资等事项相关管理规定，制定了《董事会授权管理制度》《董事会向经理层授权管理制度》《董事会工作报告制度》《总经理向董事会报告制度》等制度，完善了治理主体之间

“自上而下”授权委托和“自下而上”支撑报告机制，进一步厘清了股东大会、董事会和经理层的权责边界；并通过固化“制度+清单”的授权管理模式，在保持制度相对稳定的同时实现清单的动态更新迭代，确保集团公司各项授权事项得到及时有效落实的基础上，切实增强企业改革发展活力。

二是强化外部董事履职保障。探索建立了《外部董事召集人制度》《外部董事工作报告制度》《外部董事、监事履职支撑服务保障制度》等制度，不断健全外部董事履职管理体系，加强外部董事履职支撑服务保障力度；构建外部董事履职台账，明确履职任务、细化履职时间，进一步满足外部董事履职要求，全面促进提升外部董事履职管理效能。

三是持续完善证券制度体系。通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等基础实操性制度，强化合规意识、优化合规操作，进一步夯实中国特色现代企业制度基础。2022年董事会制度的制定与修订情况见下表：

表1：2022年董事会制度制定、修订情况汇总表

序号	制度名称	状态
1	中航沈飞董事会授权管理制度	制定
2	中航沈飞董事会向经理层授权管理制度	制定
3	中航沈飞董事会决议跟踪落实及后评价制度	制定
4	中航沈飞董事会工作报告制度	制定
5	中航沈飞外部董事工作报告制度	制定
6	中航沈飞外部董事召集人制度	制定
7	中航沈飞外部董事、监事履职支撑服务保障制度	制定
8	中航沈飞董事长专题会议事规则	制定
9	中航沈飞总经理向董事会报告制度	制定

10	中航沈飞董事会会议议案管理办法	制定
11	中航沈飞内幕信息知情人登记管理制度	修订
12	中航沈飞董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法	修订

二、董事会运行情况

公司董事会遵循“定战略、作决策、防风险”的职责定位，严格按照上市公司规范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，着力维护投资者关系,不断加强市值管理水平，切实保障全体股东的合法权益。

（一）董事会成员变动情况

2022年7月28日，戚侠先生因工作原因辞去公司董事职务。

2022年12月6日，李聚文先生因工作原因辞去公司董事职务。

2023年3月17日，钱雪松先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务。

同日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于中航沈飞选举第九届董事会非独立董事的议案》，选举纪瑞东先生、李建先生为公司第九届董事会非独立董事,并经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于中航沈飞选举第九届董事会董事长的议案》，选举纪瑞东先生为公司第九届董事会董事长。

截至目前，公司在任董事11名，分别是：董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋、李长强、李建，独立董事邢冬梅、朱军、王延明、朱秀梅，董事会人员结构符合董事会中外部董事占多数的要求，能够保障发挥外部董事在治理决策中的独立性和专业性作用，可以实现董事会专业经验的多元化和能力结构互补性。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了11次会议，审议议案46项。董事会对公司财务预决算、利润分配、募集资金使用、股权激励、股权投资、高

管聘任等重大事项进行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，董事会会议情况见下表：

表2：2022年度董事会会议召开情况统计表

序号	召开时间	会议名称	审议事项
1	2022年2月25日	第九届董事会第十一次会议	1.《关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的议案》
2	2022年3月25日	第九届董事会第十二次会议	1.《关于中航沈飞2021年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》 3.《关于中航沈飞2021年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2021年度总经理工作报告的议案》 5.《关于中航沈飞2021年度社会责任报告的议案》 6.《关于中航沈飞2021年度内部控制评价报告的议案》 7.《关于中航沈飞2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 8.《关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案》 9.《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》 10.《关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案》 11.《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》 12.《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》 13.《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 14.《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》 15.《关于中航沈飞在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》 16.《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》 17.《关于全资子公司2022年度申请综合授信额度的议案》 18.《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》 19.《关于提请召开中航沈飞2021年年度股东大会的议案》
3	2022年4月29日	第九届董事会第十三次会议	1.《关于中航沈飞2022年第一季度报告的议案》 2.《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》
4	2022年5月25日	第九届董事会第十四次会议	1.《关于中航沈飞完善公司治理相关制度的议案》
5	2022年6月10日	第九届董事会第十五次会议	1.《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
6	2022年7月28日	第九届董事会第十六次会议	1.《关于中航沈飞指定副总经理代行总会计师、董事会秘书职责的议案》 2.《关于修订<中航沈飞内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 3.《关于修订<中航沈飞董事、监事和高级管理人员

序号	召开时间	会议名称	审议事项
			所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
7	2022年8月29日	第九届董事会第十七次会议	1.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 2.《关于中航沈飞2022年半年度报告全文及摘要的议案》 3.《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》 4.《关于中航沈飞2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 5.《关于提请召开中航沈飞2022年第一次临时股东大会的议案》
8	2022年10月27日	第九届董事会第十八次会议	1.《关于中航沈飞2022年第三季度报告的议案》 2.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 3.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 4.《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
9	2022年11月15日	第九届董事会第十九次会议	1.《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》 2.《关于提请召开中航沈飞2022年第二次临时股东大会的议案》
10	2022年11月28日	第九届董事会第二十次会议	1.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》 5．《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
11	2022年12月12日	第九届董事会第二十一次会议	1.《关于聘任中航沈飞总会计师的议案》 2.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》 3.《关于提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选人的议案》

（三）董事会成员出席会议情况

报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况，出席会议具体情况见下表：

表3：2022年度董事会成员出席情况统计表

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
钱雪松	否	11	11	7	0	0	否	3

邢一新	否	11	10	7	1	0	否	2
李长强	否	11	10	7	1	0	否	3
戚侠	否	6	6	4	0	0	否	1
李聚文	否	10	8	6	2	0	是	2
陈顺洪	否	11	11	7	0	0	否	3
张虹秋	否	11	11	7	0	0	否	3
刘志敏	否	11	11	7	0	0	否	2
邢冬梅	是	11	11	7	0	0	否	3
朱军	是	11	11	7	0	0	否	3
王延明	是	11	11	7	0	0	否	3
朱秀梅	是	11	11	7	0	0	否	3

（四）董事会各专门委员会履职情况

1.董事会各专门委员会构成

2023年3月17日，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整中航沈飞董事会专门委员会委员的议案》，选举纪瑞东先生为公司董事会战略委员会和提名委员会委员，并担任董事会战略委员会召集人；选举李建先生为公司董事会审计委员会委员。具体人员构成如下：

表4：董事会各专门委员会成员构成情况表

序号	专门委员会名称	召集人	其他成员
1	战略委员会	纪瑞东	刘志敏、邢一新、李长强
2	审计委员会	王延明	朱军、李建
3	薪酬与考核委员会	朱军	王延明、朱秀梅
4	提名委员会	邢冬梅	纪瑞东、朱秀梅

2.董事会各专门委员会议召开情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了2次会议，审议议案2项，具体情况见下表：

表5：2022年度董事会战略委员会会议召开情况统计表

序号

召开时间

会议名称

审议事项

1	2022年4月 29日	第九届董事会战略委员会2022年第一次会议	1.《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》
2	2022年6月 10日	第九届董事会战略委员会2022年第二次会议	1.《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了9次会议，审议议案21项，具体情况见下表：

表6：2022年度董事会审计委员会会议召开情况统计表

序号	召开时间	会议名称	审议事项
1	2022年1月 12日	第九届董事会审计委员会2022年第一次会议	1.《关于公司2021年度财务决算与内控审计工作计划》
2	2022年2月 25日	第九届董事会审计委员会2022年第二次会议	1.《关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的议案》
3	2022年3月 1日	第九届董事会审计委员会2022年第三次会议	1.《关于公司2021年年度财务、内控报告审计进展情况的汇报》 2.《关于公司2021年年度经营情况的汇报》
4	2022年3月 11日	第九届董事会审计委员会2022年第四次会议	1.《关于公司2021年审计情况初步意见的汇报》
5	2022年3月 25日	第九届董事会审计委员会2022年第五次会议	1.《关于中航沈飞董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》 2.《关于中航沈飞2021年度内部控制评价报告的议案》 3.《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》 4.《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》 5.《关于公司向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 6.《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》 7.《关于年审注册会计师2021年年度审计工作总结的议案》
6	2022年4月 29日	第九届董事会审计委员会2022年第六次会议	1.《关于中航沈飞2022年第一季度报告的议案》 2.《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》
7	2022年6月 10日	第九届董事会审计委员会2022年第七次会议	1.《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
8	2022年8月 29日	第九届董事会审计委员会2022年第八次会议	1.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 2.《关于中航沈飞2022年半年度报告全文及摘要的议案》 3.《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》

序号	召开时间	会议名称	审议事项
9	2022年10月 27日	第九届董事会审计委员会2022年第九次会议

1.《关于中航沈飞2022年第三季度报告的议

案》

2.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

3.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨

关联交易的议案》

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，审议议案5项，具体情况见下表：

表7：2022年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表

序号	召开时间	会议名称	审议事项
1	2022年3月 25日	第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议	1.《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》
2	2022年11月 15日	第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议	1.《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期激励对象个人考核结果的议案》
3	2022年11月 28日	第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第三次会议	1.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了1次会议，审议议案3项，具体情况见下表：

表8：2022年度董事会提名委员会会议召开情况统计表

序号	召开时间	会议名称	审议事项
1	2022年12月 12日	第九届董事会提名委员会2022年第一次会议	1.《关于聘任中航沈飞总会计师的议案》 2.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》 3.《关于提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选人的议案》

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对“沈飞线束公司增资评估事项”“认购中航电子非公开发行股份”“会计政策变更事项”及“募集资金存放与实际使用情况事项”等事项提出合理

性建议和意见，充分发挥自身的专业优势和独立性；积极参加董事会、专门委员会及股东大会，认真审阅相关议案，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、募投项目、股权激励等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（六）董事、高管人员培训情况

公司按照国家证券监管部门的有关要求，组织董事、高管等人员积极完成年度培训任务，全年参加上交所、山东局等组织的线上培训共计81人次；结合定期会议契机，聘请北京市嘉源律师事务所和安永会计师事务所专家对公司及所投资企业董监高开展规范治理和ESG专题培训共计30人次，切实提升董事、高管的履职能力和业务水平，促进上市公司规范运作。

（七）董事履职支持服务保障情况

2022年，公司按照《外部董事工作报告制度》《外部董事、监事履职支撑服务保障制度》等规定，向外部董事报送治理月报7份、市值月报5份、各类董事会和专门委员会议案77项，充分保证外部董事对公司发展改革、经营管理和风险管理情况的深入了解。同时，在外部董事问询反馈机制的保障下，针对2022年外部董监事结合企业发展提出的结构调整和产业整合等问询事项，公司分别作了较为详实的专项汇报，保障外部董监事提出的问题“事事有回应、件件有落实”。公司董办荣获中上协“2022年度上市公司董办最佳实践”奖。

（八）股东大会召开及决议执行情况

2022年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议议案16项，具体情况如下：

表9：2022年度股东大会召开情况统计表

序号	召开时间	会议名称	审议事项
1	2022年4月 29日	中航沈飞股份有限公司2021年年度股东大会	1.《关于中航沈飞2021年度董事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2021年度监事会工作报告的议案》 3.《关于中航沈飞2021年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案》 5.《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》 6.《关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案》 7.《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》 8.《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》 9.《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 10.《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》 11.《关于全资子公司2022年度申请综合授信额度的议案》
2	2022年9月 16日	中航沈飞股份有限公司2022年第一次临时股东大会	1.《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》 2.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》
3	2022年12月 2日	中航沈飞股份有限公司2022年第二次临时股东大会	1.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 2.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 3.《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

上述事项经股东大会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。董事会及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

三、改革发展和重要事项情况

（一）改革发展情况

2022年，公司聚力改革攻坚，以“三保两增”为目标，以“四化”为方向，全面制胜国企改革三年行动收官之战。

通过引入集团公司线束产业资源，利用集团公司内部航空EWIS系统研发、生产和市场资源整合优势，推进航空线束技术突破、产业整合以及关键技术研发，更好地满足公司“十四五”高质量发展需求。

通过收购并增资吉林航空维修有限责任公司，进一步健全航空防务装

备产业链，推动建立以“设计-制造-维修服务保障”为核心的全价值链体系，推动实现航空防务装备研发设计制造与维修策略的优化升级，完成航空产业链的纵向延伸，促进研造修一体化发展。

通过认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股份，加强公司与集团公司机载系统业务的战略协同，通过建立资本纽带关系，进一步加强航空产业链上下游的通力合作，保障供应链体系稳定，实现互利共赢。

通过与沈阳航空产业集团有限公司签订《大型航空机加结构件专业化整合项目合作协议》，将与地方政府联合筹建沈阳航产精密制造有限公司，打造嵌入式战略供应商，被国资委列为“振兴东北央地百对企业协作行动”典型项目。

（二）权益分派情况

为积极履行上市公司分红责任，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照《公司章程》的有关规定，经第九届董事会第十二次会议和2021年度股东大会审议通过《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》，派发现金红利686,190,749.65元（含税），并于2022年5月26日实施完成。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。

2022年，公司第九届董事会第十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项

目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截止2022年12月31日，公司已将募集资金专户全部余额474,319,721.6元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）转入自有资金账户并永久补充流动资金，并已办理完成前述募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止。

（四）限制性股票激励计划实施情况

2022年11月15日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共79名，可解锁的限制性股票为1,464,058股，占各激励对象已获授予限制性股票比例33.4%。第三个解锁期顺利解锁，进一步激发了专家骨干人才的活力和创造力，增进了员工干事创业的热情与动力，有力地促进了公司科研生产任务的全面完成，至此中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）已顺利实施完毕。

2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》和《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》，公司第二期股票激励计划也获得集团公司批复。此次激励计划将进一步促进公司健全激励与约束相结合的分配机制，旨在培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升。

四、预算执行及其他生产经营指标完成情况

报告期内，公司在集团党组的坚强领导下，克服“双线战役”以来最为严峻的困难挑战，全面完成了各项计划任务，赢得一系列跨越突破，坚

定迈向“三四五”发展目标。

公司主要经济指标大幅增长，营业收入实现415.98亿元，完成计划的

102.29%，同比增长19.93%；净利润实现23.13亿元，完成计划的108.90%，同比增长34.56%，具体经济数据见下表：

表10：2022年度主要经济数据汇总表

单位：亿元(人民币)

项目	本报告期	上年同期	本期比上年同期增减(%)
营业收入	415.98	346.86	19.93%
利润总额	26.11	18.87	38.36%
净利润	23.13	17.19	34.56%
加权平均净资产收益率	18.35%	15.51%	增加2.84个百分点
归属于母公司所有者权益	128.37	114.30	12.31%
经营活动产生的现金流量净额	26.77	101.34	-73.60%
营业成本	374.60	312.46	19.89%
资产负债率	76.50%	80.76%	减少4.26个百分点

五、经理层成员任期制及契约化推进情况

（一）经理层成员聘任情况

2022年12月12日，根据控股股东推荐、总经理提名，经公司第九届董事会第二十一次会议审议批准，聘李建先生任公司总会计师、董事会秘书。截至目前，公司在任经理层成员8名，具体情况如下：

表11：公司高级管理人员任职情况

序号	姓名	职务	性别	任职起始 日期	任期终止 日期
1	邢一新	总经理	男	2020-1-14	2024-3-4
2	李克明	副总经理、总工程师	男	2017-12-28	2024-3-4
3	邓吉宏	副总经理、总法律顾问	男	2021-1-5	2024-3-4
4	詹强	副总经理	男	2019-12-10	2024-3-4

5	张绍卓	副总经理	男	2018-8-29	2024-3-4
6	关勇	副总经理	男	2021-06-15	2024-3-4
7	薛洪宇	副总经理	男	2021-06-15	2024-3-4
8	李建	总会计师、董事会秘书	男	2022-12-12	2024-3-4

上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

（二）任期制和契约化管理情况

1.基本情况

公司按照《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）、《中国航空工业集团有限公司所属二级企业经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》（航空党组〔2020〕73号）等制度要求，结合实际出台了《中航沈飞股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》《中航沈飞股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》，全面实施了经理层成员任期制和契约化管理。

2021年4月，董事会授权董事长和总经理与经理层成员签订了《2021年度经营业绩责任书》和《岗位聘任协议》。同年12月，完成《2022年度经营业绩责任书》签订工作。现任7名经理层成员完成签约，因现任总会计师、董事会秘书为2022年末聘任，未签订《2021年度经营业绩责任书》与《2022年度经营业绩责任书》。

2.经营业绩考核情况

为提高公司治理能力和经营水平，充分激发经理层成员的活力和创造力，确保公司经营目标的实现，2022年公司严格按照计分规则对经理层岗位关键业绩中的个性化指标完成情况进行评分，认真测算经理层对于公司

经营业绩加分的贡献度，真实反映经理层成员对于公司经营业绩考核的岗位贡献。

六、风控体系工作推进情况

2022年，董事会聘请大华会计师事务所对公司及所属公司进行了内部控制审计，并出具了内部控制审计报告；在公司和所属公司范围内开展自我评价，按照内控指引以及内控手册查找缺陷，重点选取供应链管理、资金管理、研究与开发、工程项目等领域开展穿行测试，评价内部控制的健全性和有效性，确保内部控制运行情况能够满足公司全面风险管理和生产经营活动需要，保障公司经营管理合法合规、财务报告真实完整，切实推动公司风控体系持续优化和创新升级。

七、信息披露及投资者关系管理情况

（一）完善证券制度体系，夯实规范运作基础

根据《公司法》《证券法》等规定，董事会结合实际，持续完善证券制度体系，强化合规意识、优化合规操作。整体重编修订了《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等基础制度，保障落实新规要求、固化规范管理流程；定期编制了《上市公司违规案例动态》《上市公司合规研究专题》，专题研究沪深两市违规案例，不断夯实上市公司规范运作基础。

（二）巩固信息披露基础，连续四年获评A级

董事会按照证监会、上交所新规要求，真实、准确、完整地披露公司信息。报告期内，共计编发临时公告65项、定期公告4项，备案文件120余项，配合完成证监会、上交所、上市公司协会等监管机构业务自查、座谈会、调查问卷、意见反馈等专项材料11项，连续第四年获得上交所信息披露综合评价A级，体现了监管机构对公司信息披露工作的持续认可和高度评价，为国资委后续将证券交易所信披评级作为央企刚性指标考核打下

坚实基础。

（三）提升投关工作质量，积极探索预期管理

董事会高度重视市值管理和价值传递，持续增加投资者接待频次，积极探索预期管理，不断提升投关工作质量。报告期内，举办定期报告上交所业绩说明会3场，机构专题电话会受到市场广泛关注；以“视频＋文字”交流方式召开年度业绩说明会，公司董事长，董事、总会计师兼董事会秘书出席并答复投资者问题；搭建多渠道沟通桥梁，畅通与广大中小投资者的积极互动交流，举办“股东来了”系列活动之中小投资者走进中航沈飞活动，公司董事、总会计师兼董事会秘书现场接待投资者并对投资者提问进行了专业、详实地解答；专项参加山东证监局投资者集体接待日、集团公司下属上市公司集体说明会活动，并开展了在线互动交流；优化公司官方网站投资者关系专栏，通过股东大会、投资者热线、电子邮箱、邮寄年报等方式回应投资者关切。公司荣获2022年全景网颁发的“投资者关系金奖”之“机构友好沟通奖”。

第二部分 2023年度董事会工作安排

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是提高央企控股上市公司质量工作的关键一年，董事会将以党的二十大精神为引领，深入学习习近平总书记重要指示批示和回信精神，忠诚拥护“两个确立”，切实做到“两个维护”，认真贯彻落实航空工业2023年工作会部署，扎实贯彻集团公司“高质量发展”主题，继续弘扬航空报国精神、罗阳精神，从维护公司和股东的合法权益出发，认真贯彻落实股东大会各项决议，科学高效决策重大事项，在推动航空科技自立自强上奋勇攀登，在促进航空工

业高质量发展上积极作为，接续奋进“三四五”发展目标，全力推动公司高水平完成兴装强军任务，在中国式现代化新征程上夺取高质量发展新胜利。

一、全面实现年度目标

聚焦又好又快产品实现，加强管理体系和技术体系建设，深化研造修一体融合，确保优质完成全年科研生产任务。2023年，公司计划实现营业收入460.90亿元，同比增长10.80%；计划实现净利润29.20亿元，同比增长26.25%。

二、加强治理体系建设

坚决贯彻落实国资委、证监会关于提升上市公司质量的决策部署，在国企改革三年行动取得实效基础上，纵深推进中国特色现代企业制度建设，持续完善公司章程、公司权责清单等制度文件，优化顶层设计，进一步厘清各治理主体权责边界，确保党的领导作用与企业法人治理机制的深度融合，促进制度优势转化为治理效能。

三、夯实规范运作基础

以投资者需求为导向，以合规管理为基石，持续优化信披制度与披露内容，真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂披露信息，保持上交所信息披露综合评价A级；贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG工作体系，树立公司军工龙头企业良好形象；加强重要投资者日常维护，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求；加强董事及高级管理人员培训，提高自律意识和工作的规范性，确保公司合法、规范、高效运作。

四、提升风险防范能力

按照集团公司的要求抓实风控体系建设与监督工作，持续推动风控体系创新升级。压实风控管理责任，提升风控信息共享和传递的效率，进一步发挥风控工作协同管理的能力，不断推动风控工作落到实处；抓好重大

风险管控，强化内控制度刚性约束，在提升风控工作主动性、预见性、全面性和有效性方面取得新进展。

请各位股东审议。

议案二关于中航沈飞2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

2022年度，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》等有关规定，依法独立行使职权，对公司股东大会及董事会的召开程序和决策流程、董事会对股东大会的决议执行情况、高级管理人员的履职情况、公司管理制度的执行情况、公司内部控制情况、定期报告等重大事项的表决程序、公允性、合法合规性进行了监督检查，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

一、监事会的工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了9次会议，审议议案29项，会议的召集、召开、表决及披露程序完全符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议具体情况如下表。

表：2022年度监事会召开会议情况统计表

序号	召开时间	会议名称	审议事项
1	2022年2月25日	第九届监事会第八次会议	1.《关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的议案》
2	2022年3月25日	第九届监事会第九次会议	1.《关于中航沈飞2021年度监事会工作报告的议案》 2.《关于中航沈飞2021年度社会责任报告的议案》 3.《关于中航沈飞2021年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于中航沈飞2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 5.《关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案》 6.《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》 7.《关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案》

序号	召开时间	会议名称	审议事项
			8.《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》 9.《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》 10.《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 11.《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》 12.《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》
3	2022年4月29日	第九届监事会第十次会议	1.《关于中航沈飞2022年第一季度报告的议案》 2.《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》
4	2022年5月25日	第九届监事会 第十一次会议	1.《关于中航沈飞完善公司治理相关制度的议案》
5	2022年6月10日	第九届监事会 第十二次会议	1.《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
6	2022年8月29日	第九届监事会 第十三次会议	1.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》 2.《关于中航沈飞2022年半年度报告全文及摘要的议案》 3.《关于中航沈飞2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
7	2022年10月27日	第九届监事会 第十四次会议	1.《关于中航沈飞2022年第三季度报告的议案》 2.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》 3.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 4.《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
8	2022年11月15日	第九届监事会 第十五次会议	1.《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》
9	2022年11月28日	第九届监事会 第十六次会议	1.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》 2.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》 4.《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》

（二）列席会议情况

报告期内，公司监事会成员本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极列席公司股东大会、董事会。2022年度，监事会成员共列席参加公司股东大会3次，董事会会议11次。报告期内，监事会对公司生产经营活动进行监督，认为公司领导班子忠于职守，认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作行为。

二、监事会对相关事项的监督意见

（一）依法运作情况

监事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，对公司2022年依法运作情况进行监督，认为：报告期内，依据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，对公司重大经营事项的决策合法合规、科学高效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务检查情况

监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）关联交易情况

2022年，监事会对公司报告期内关联交易情况进行了认真监督。

1.2022年2月25日，监事会审议通过了《关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的议案》；

2.2022年3月25日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》；

3.2022年4月29日，监事会审议通过了《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》；

4.2022年6月10日，监事会审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》；

5.2022年10月27日，监事会审议通过了《关于中航沈飞向子公司提

供委托贷款暨关联交易的议案》。

监事会对公司发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的关联交易事项符合公司的发展战略和生产经营需要，公司在关联交易过程中保证了合法合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（四）募集资金的管理和使用情况

监事会对2022年度募集资金的存放管理和使用情况进行了检查。

1.2022年3月25日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

2.2022年8月29日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

3.2022年10月27日，监事会审议通过了《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会对公司募集资金相关事项进行了核查，认为：公司严格按照《公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求对募集资金进行规范管理和使用，对节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，并进行了完整的信息披露，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的行为。

（五）公司信息披露情况

报告期内，监事会检查了重大信息内部报告情况，信息披露内容的编制及完成情况，认为公司重大信息传递及时，信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及误导投资者的情况出现，维护了公司和中小投资者的权益，严格遵守了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关规定的要求。报告期内，公司信息披露质量连续第4年获得上海证券交易所考核A级评价。

（六）内部控制情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能够保证公司各项业务活动的有序进行。公司出具的《中航沈飞2021年度内部控制评价报告》真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）股权激励实施情况

报告期内，公司监事会对股权激励事项进行了核查监督。

1.2022年3月25日，监事会审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》；2022年11月15日，监事会审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。经核查，监事会认为公司针对A股限制性股票激励计划（第一期）的回购事项和解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的要求。

2.2022年11月28日，监事会审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》。经核查，监事会认为：公司针对A股限制性股票激励计划（第二期）的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、2023年监事会工作重点

2023年，公司监事会将严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，组织召开监事会会议，依法列席公司董事会、股东大会，忠实勤勉、积极履职，确保公司重大事项科学决策、决策程序合法有效，更好地维护公司、股东及员工的合法权益。

（一）完善治理结构，提升治理水准

持续开展与董事会、经营层的工作沟通，依法加强对公司、董事会、高级管理人员的监督管理，持续完善监事会工作机制和运行模式，促使公司决策和经营活动更加规范。依法列席公司股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东权益。

（二）加强监督检查，全面防范风险

继续加强落实监督职能，认真履行职责，对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公司高质量发展。

（三）提升履职能力，积极调研监督

不断提高监事的履职能力，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断吸收新的监管政策和先进的专业经验，持续提升监督检查的技能；充分发挥监事工作主动性，针对公司重点项目主动开展专项调研，进一步提出合理合规的建议措施，有效发挥监事会的监督职能，为公司持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。

请各位股东审议。

议案三

关于中航沈飞2022年度外部董事

履职报告的议案

各位股东：

作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）外部董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中航沈飞股份有限公司外部董事工作报告制度》等有关法律法规的规定，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观公正、勤勉尽责地履行了外部董事的职责，维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、外部董事基本情况

2022年度，公司董事会外部董事由李聚文先生、陈顺洪先生、张虹秋先生、刘志敏先生、邢冬梅女士、朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士担任，外部董事个人工作履历、专业背景、兼职情况说明如下：

李聚文先生，1963年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，享受国务院政府特殊津贴。历任158厂厂长、党委书记，洛阳航空电器有限责任公司副总经理、总经理，中航光电科技股份有限公司总经理、党委书记、董事、董事长，航电公司副总经理、分党组成员、特级专务，中航电子总经理、董事，航电公司总经理、航电系统分党组副书记，中国航空工业集团有限公司监事会工作五办副主任、专职董监事工作三办副主任，中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事。李聚文先生因工作原因于2022年12月6日已辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。

陈顺洪先生，1966年9月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限公司制造工程部部长、总工艺师、副总工程师、科学技术委员会常务副主任、副总经理。现任本公司董事，中国航空工业集团有限公司专职董事工作三办成员。 张虹秋先生，1969年2月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员。历任中国飞行试验研究院试飞副总师，试飞总师，科技部副部长、部长，中国航空工业集团有限公司重大项目管理部试飞办公室副主任，质量安全管理部试飞办公室副主任。现任本公司董事，中国航空工业集团有限公司防务综合部试飞办公室主任。 刘志敏先生，1965年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所总体气动部副部长、部长，航空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、副所长。现任本公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计研究所所长、党委副书记。

邢冬梅女士，1971年10月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事，卫龙美味全球控股有限公司独立董事，华泰保险集团股份有限公司外部监事，北京市律师协会理事、律所管理指导委员会副主任，中国银行业协会特聘专家顾问。

朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，具有资产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。历任财政部资

产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，财政部金融资产、中央文化企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，国际标准化组织ISO/TC289 WG1/WG3专家，国家标准化管理委员会SAC/TC 532委员，中和资产评估有限公司董事。

王延明先生，1972年11月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任上海财经大学MPACC中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授，上海君威钢绳索具股份有限公司独立董事。朱秀梅女士，1975年4月出生，吉林大学商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任本公司独立董事，吉林大学创新创业研究院专家、商学与管理学院技术经济系主任，长春润德投资集团有限公司外部董事。

二、外部董事年度履职情况

2022年，公司共召开了11次董事会会议、3次股东大会。公司外部董事参加会议情况如下：

表1：2022年度外部董事出席董事会会议情况

姓名	应参会次数	亲自出席次数（现场+通讯）	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
李聚文	10	8	6	2	0
陈顺洪	11	11	7	0	0
张虹秋	11	11	7	0	0
刘志敏	11	11	7	0	0
邢冬梅	11	11	7	0	0

朱军	11	11	7	0	0
王延明	11	11	7	0	0
朱秀梅	11	11	7	0	0

表2：2022年度外部董事出席股东大会情况

姓名	召开股东大会次数	亲自出席次数
李聚文	3	2
陈顺洪	3	3
张虹秋	3	3
刘志敏	3	2
邢冬梅	3	3
朱军	3	3
王延明	3	3
朱秀梅	3	3

外部董事一致认为公司2022年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，除需要回避表决的情况外，对董事会的全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

三、外部董事在董事会各专门委员会的履职情况

2022年，公司董事会战略委员会累计召开2次会议，审议2项议案；董事会审计委员会累计召开9次会议，审议21项议案；董事会薪酬与考核委员会累计召开3次会议，审议议案5项；董事会提名委员会累计召开1次会议，审议议案3项。外部董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

表3：2022年度外部董事出席董事会战略委员会情况统计表

董事 姓名	参加董事会战略委员会情况
	本年应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李聚文	2	2	0	0
刘志敏	2	2	0	0

表4：2022年度外部董事出席董事会审计委员会情况统计表

董事	参加董事会审计委员会情况

姓名	本年应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王延明	9	9	0	0
朱军	9	9	0	0

表5：2022年度外部董事出席董事会薪酬与考核委员会情况统计表

董事 姓名	参加董事会薪酬与考核委员会情况
	本年应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
朱军	3	3	0	0
王延明	3	3	0	0
朱秀梅	3	3	0	0

表6：2022年度外部董事出席董事会提名委员会情况统计表

董事 姓名	参加董事会提名委员会会情况
	本年应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
邢冬梅	1	1	0	0
朱秀梅	1	1	0	0

作为公司外部董事,我们在会前积极了解公司生产经营和规范运作情况，本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行认真审核；会上积极与董事、监事及管理层充分沟通，利用自身专业知识发表独立意见，并以严谨的态度行使表决权。外部董事一致认为公司2022年历次董事会专门委员会召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

四、在保护投资者合法权益方面的工作

2022年，通过调研、问询、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行外部董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用

我们的专业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

（一）调研情况

2022年8月29日，公司外部董监事成员听取了关于沈阳飞机工业（集团）有限公司“十四五”总体规划2021年度执行情况的专项汇报，并就规划落地机制、规划执行情况、后续工作思路等内容进行了深入交流。

（二）问询情况

外部董事认真审议董事会各项议案，充分利用自身的专业知识和行业经验提出专业意见，对“沈阳沈飞线束科技有限公司增资评估事项”“收购吉林航空维修有限责任公司股权评估事项”“公司会计政策变更事项”及“公司募集资金存放与实际使用情况事项”分别进行专项问询，公司组织相关部门及时进行解释反馈，并将问询情况记录于《公司董事、监事问询意见阅办单》。

（三）沟通交流情况

为更好的履行外部董事责任与义务，切实提升外部董事的履职能力和业务水平，外部董事定期与公司经理层成员沟通交流，定期审阅公司《证券简报》（共49份）、《治理月报》(共7份)、《市值月报》(共5份)，充分保证对公司经营管理、发展改革等情况的深入了解。

（四）学习培训情况

外部董事积极参加上交所、山东上市公司协会等监管机构和公司组织的专项培训，不断提高履行职责所需的能力和专业知识水平。2022年外部董事参加了上海证券交易所举办的“上市公司自律监管规则修订解读”“上市公司股东、董监高减持股份专题培训”“资本市场助力央企控股上市公司高质量发展”等系列线上课程，听取了公司组织的《ESG标准与发展趋势汇报》《上市公司治理之董监高专题》等专项培训。

五、总体评价

2022年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审阅董事会的各项议案，能够客观、审慎地行使表决权，公正地发表意见，维护了公司和股东的合法权益,同时全面关注公司的发展状况，持续推动公司治理体系的完善。2023年，我们将继续按照相关法律法规对外部董事的要求，以诚信、勤勉、审慎、务实的态度履行外部董事的职责和义务, 结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议，为促进公司稳健发展发挥积极作用。

请各位股东审议。

议案四

关于中航沈飞2022年度独立董事述职报告的议案各位股东：

我们作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）第九届独立董事，在2022年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中航沈飞股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，有效发挥了独立董事和董事会专门委员会委员的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

经公司2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会选举，同意邢冬梅女士、朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士为公司第九届董事会独立董事，占董事会人数三分之一以上，独立董事设置符合相关法律法规的规定。公司第九届董事会独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况说明如下：

邢冬梅女士，1971年10月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事，卫龙美味全球控股有限公司独立董事，华泰保险集团股份有限公司外部监

事，北京市律师协会理事、律所管理指导委员会副主任，中国银行业协会特聘专家顾问。朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，具有资产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。历任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，财政部金融资产、中央文化企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，国际标准化组织ISO/TC289 WG1/WG3专家，国家标准化管理委员会SAC/TC 532委员，中和资产评估有限公司董事。王延明先生，1972年11月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任上海财经大学MPACC中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授，上海君威钢绳索具股份有限公司独立董事。朱秀梅女士，1975年4月出生，吉林大学商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任本公司独立董事，吉林大学创新创业研究院专家、商学与管理学院技术经济系主任，长春润德投资集团有限公司外部董事。报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规定。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况

2022年，公司共召开了11次董事会会议、3次股东大会。公司独立董事参加会议情况如下：

表1：2022年度独立董事出席董事会会议情况

姓名	应参会次数	亲自出席次数（现场+通讯）	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
邢冬梅	11	11	7	0	0
朱军	11	11	7	0	0
王延明	11	11	7	0	0
朱秀梅	11	11	7	0	0

表2：2022年度独立董事出席股东大会情况

姓名	召开股东大会次数	亲自出席次数
邢冬梅	3	3
朱军	3	3
王延明	3	3
朱秀梅	3	3

独立董事会前积极了解公司生产经营和规范运作情况，本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行认真审核；会上积极与董事、监事及管理层充分沟通，利用自身专业知识发表独立意见，并以严谨的态度行使表决权。2022年度公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对2022年度审议的所有议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。

（二）独立董事对公司进行考察的情况

作为公司独立董事，我们利用参加公司董事会会议及股东大会等机会对公司进行考察，深入了解公司的内部控制和财务情况，重点对公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进

行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议,履职能力得到切实提升。

(三)公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券简报》《治理月报》《市值月报》等涉及公司治理、市值管理、行业要闻、市场舆情相关信息，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、发表事前认可意见及独立意见情况

报告期内，我们根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，就公司有关事项发表意见情况如下：

表3：2022年度独立董事发表事前认可意见情况

序号	日期	事项	意见
1	2022年2月18日	1. 《中航沈飞独立董事关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的事前认可意见》	同意
2	2022年3月15日	1.《中航沈飞独立董事关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况事项的事前认可意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于向全资子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见》 3. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的事前认可意见》 4. 《中航沈飞独立董事关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的事前认可意见》 5.《中航沈飞独立董事关于2022年度申请借款额度事项的事前认可意见》	同意
3	2022年4月19日	1. 《中航沈飞独立董事关于协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的事前认可意见》	同意

序号	日期	事项	意见
4	2022年6月6日	1. 《中航沈飞独立董事关于公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》	同意
5	2022年8月19日	1. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的事前认可意见》	同意
6	2022年10月17日	1. 《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于向子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见》	同意

表4：2022年度独立董事发表独立意见情况

序号	日期	事项	意见
1	2022年2月25日	1.《中航沈飞独立董事关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易事项的独立意见》	同意
2	2022年3月25日	1.《中航沈飞独立董事关于2021年度内部控制评价报告的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于关于2021年年度利润分配事项的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》 4.《中航沈飞独立董事关于向全资子公司提供委托贷款暨关联交易事项的独立意见》 5.《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见》 6.《中航沈飞独立董事关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的独立意见》 7.《中航沈飞独立董事关于2022年度申请借款额度事项的独立意见》 8.《中航沈飞独立董事关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见》 9.《中航沈飞独立董事关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用及公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见》	同意
3	2022年4月29日	1.《中航沈飞独立董事关于协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的独立意见》	同意
4	2022年6月10日	1.《中航沈飞独立董事关于公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见》	同意
5	2022年8月29日	1. 《中航沈飞独立董事关于会计政策变更事项的独立意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的独立意见》	同意
6	2022年10月27日	1.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于向子公司提供委托贷款暨关联交易的事项的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见》	同意

序号	日期	事项	意见
7	2022年11月15日	1. 《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就事项的独立意见》	同意
8	2022年11月28日	1.《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）及其摘要的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的独立意见》	同意
9	2022年12月12日	1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总会计师的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见》 3. 《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的的独立意见》	同意

四、独立董事在董事会各专门委员会的履职情况公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事均占多数。邢冬梅女士、朱秀梅女士分别作为提名委员会召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，及时关注公司董事、高级管理人员的任职资格情况，就专业性事项进行研究并提出意见与建议，积极推动公司持续稳健发展和核心团队建设。王延明先生、朱军先生分别作为审计委员会召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，对公司内部审计工作进行监督，并就公司定期报告、内部控制情况等事项进行审阅，切实履行了审计委员会成员的责任和义务。

朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士分别作为薪酬与考核委员会召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。

五、在保护投资者合法权益方面的工作

（一）及时掌握公司信息披露情况，持续关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规则要求开展工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

（二）深入了解公司经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关事项；及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。

(三)定期审阅公司《证券简报》（共49份）、《治理月报》(共7份)、《市值月报》(共5份) ，充分保证对市场行情、公司经营管理、发展改革等情况深入了解。

(四)积极参加监管部门和公司组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和专业知识水平。2022年参加了上海证券交易所举办的“上市公司自律监管规则修订解读”“上市公司股东、董监高减持股份专题培训”“资本市场助力央企控股上市公司高质量发展”等系列线上课程，听取了专家分享的题为《ESG标准与发展趋势汇报》《上市公司治理之董监高专题》的专项培训。通过各种方式不断学习相关法律法规，督促公司切实改善治理结构、完善相关规章制度；持续加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的规范性文件的认识和理解；不断增强保护股东利益的意识，促进公司规范运作。

六、其他事项

（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

请各位股东审议。

议案五

关于中航沈飞会计政策变更的议案

各位股东：

财政部2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

一、变更前后采用的会计政策

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所

得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（三）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

请各位股东审议。

议案六关于中航沈飞2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务决算纳入合并报表范围的企业户数6户，为中航沈飞股份有限公司（本部）、沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司。本年纳入合并报表范围户数比上年新增1户，为吉林航空维修有限责任公司；减少1户，为沈阳沈飞线束科技有限公司。

一、经营成果情况

2022年公司经济业务大幅跃升，合并报表实现营业收入4,159,774.39万元，同比增长19.93%；利润总额261,056.34万元，同比增长38.36%；净利润231,288.84万元，同比增长34.56%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润219,199.42万元，同比增长37.07%。

（一）营业收入、营业成本及营业利润

本年实现营业收入4,159,774.39万元，比上年同期增加691,127.90万元，同比增长19.93%。本年发生营业成本3,745,971.19万元，比上年同期增加621,368.39万元，同比增长19.89%。本年实现营业利润259,877.72万元，比上年同期增加70,533.88万元，同比增长37.25%。

（二）期间费用

本年期间费用136,280.48万元，比上年同期增加2,866.42万元，同比增长2.15%。其中：

1.管理费用89,412.72万元，比上年同期增加3,207.65万元，同比增长3.72%，主要是职工薪酬增加。

2.研发费用73,997.47万元，比上年同期增加5,543.98万元，同比增长8.10%，主要是研发投入增加。

3.财务费用-28,890.56万元，比上年同期减少5,098.03万元，主要是汇兑净收益增加。

（三）其他影响利润因素

1.信用减值损失-15,938.08万元，比上年同期减少45,260.08万元，主要是本年收回部分前期货款。

2.资产减值损失24,585.39万元，比上年同期增加24,714.37万元，主要是本年计提的存货跌价准备增加。 3.其他收益11,822.49万元，比上年同期增加2,130.58万元，同比增长21.98%，主要是本年收到的政府补助增加。

二、资产、负债及权益情况

截至2022年12月31日，公司资产总额5,879,230.08万元，负债总额4,497,893.53万元，归属于母公司所有者权益1,283,734.85万元。少数股东权益97,601.70万元。

（一）资产状况

公司2022年末资产总额5,879,230.08万元，比年初减少524,911.00万元，同比降低8.20%。其中：流动资产5,146,336.86万元，比年初减少569,437.07万元，同比降低9.96%；非流动资产732,893.22万元，比年初增加44,526.07万元，同比增长6.47%。

1.本期末货币资金2,249,815.06万元，比年初增加70,345.58万元，同比增长3.23%，与上年基本持平。

2.本期末预付款项1,324,191.34万元，比年初减少844,955.74万元，同比降低38.95%，主要是前期预付供应商的货款报账。 3.本期末存货1,217,248.45万元，比年初增加287,691.20万元，同

比增长30.95%，主要是为下年生产交付的产品储备的存货增加。 4.本期末在建工程126,770.74万元，比年初增加30,522.80万元，同比增长31.71%，主要是固定资产投入增加。

（二）负债状况

公司2022年末负债总额4,497,893.53万元，比年初减少673,922.58万元，同比降低13.03%。其中：流动负债4,395,034.33万元，比年初减少651,151.16万元，同比降低12.90%；非流动负债102,859.20万元，比年初减少22,771.41万元，同比降低18.13%。

1.本期末应付票据445,695.21万元，比年初增加224,468.27万元，同比增长101.47%，主要是未到期的商业承兑汇票增加 。

2.本期末应付账款1,477,032.92万元，比年初增加465,261.37万元，同比增长45.98%，主要是应付材料款增加。

3.本期末合同负债2,210,903.35万元，比年初减少1,470,936.20万元，同比降低39.95%，主要是前期预收款随产品销售在当期确认收入 。

4.本期末应交税费144,700.69万元，比年初增加139,218.18万元，同比增长2,539.32%，主要是应交增值税增加。

（三）所有者权益

公司2022年末所有者权益1,381,336.55万元，比年初增加149,011.58万元，同比增长12.09%，主要是本年经营积累增加。

三、现金流量情况

公司2022年末现金及现金等价物2,249,594.49万元，比年初增加70,571.10万元，同比增长3.24%。

1.经营活动产生的现金流量净额267,764.90万元，比上年同期减少746,577.37万元，主要是本年部分货款延迟到2023年1月收到。其中：经营活动现金流入3,047,190.20万元，比上年同期减少3,923,602.00万元，

同比降低56.29%；经营活动现金流出2,779,425.30万元，比上年同期减少3,177,024.63万元，同比降低53.34%。

2.投资活动产生的现金流量净额-128,859.96万元，比上年同期减少40,353.63万元，主要是本年投资转让款减少和投资支付的现金增加。其中：

投资活动现金流入8,441.77万元，比上年同期减少12,512.22万元，同比降低59.71%；投资活动现金流出137,301.73万元，比上年同期增加27,841.41万元，同比增长25.44%。

3.筹资活动产生的现金流量净额-71,342.83万元，比上年同期减少32,953.06万元，主要是偿还债务和分配股利支付的现金增加。其中：筹资活动现金流入59,436.60万元，比上年同期增加12,996.60万元，同比增长27.99%；筹资活动现金流出130,779.43万元，比上年同期增加45,949.66万元，同比增长54.17%。

请各位股东审议。

议案七

关于中航沈飞2022年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润2,304,914,649.33元，母公司实现净利润308,299,509.38元（2022年内收到沈飞公司现金股利289,100,687.82元），母公司年初未分配利润1,205,241,774.41元，提取法定公积金并扣除已分配2021年现金股利后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润796,520,583.20元，资本公积金余额4,911,177,848.10元。为积极履行上市公司分红责任、增加公司股票的流动性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《中航沈飞股份有限公司章程》关于“原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%”的规定，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，具体方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）；

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。

截至2022年12月31日，公司总股本1,960,526,295股。以此计算,合计拟派发现金红利784,210,518.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的34.02%；本次转股后，公司总股本增加784,210,518 股，转增后的总股本为2,744,736,813 股。

如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动

的，公司拟维持每股分配比例不变与每股转增比例不变，相应调整分配总额与转增总额。2023年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成A股限制性股票激励计划（第二期）首次授予激励股份的登记工作。本次限制性股票授予登记数量为7,830,500股,登记完成后公司总股本由1,960,526,295股增加至1,968,356,795股。以此计算，本次利润分配合计拟派发现金红利由784,210,518.00元（含税）调整至787,342,718.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的34.16%；本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加787,342,718股，转增后的总股本为2,755,699,513股，具体以权益分派实施结果为准（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

请各位股东审议。

议案八

关于中航沈飞2023年度财务预算报告的议案

各位股东：

为了贯彻落实公司规划发展目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，编制了2023年度财务预算。

一、预算编制基础

（一）预算编制政策

1.会计政策、会计估计和会计核算方法

执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

2.记账基础和计量基础

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。

（二）预算编制依据和方法

销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。

预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。

（三）预算报表的合并范围

纳入合并报表范围的企业户数为6户。包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司。

二、年度预算情况

（一）营业收入预算

2023年预计实现营业收入460.90亿元，比上年同期增加44.93亿元，同比增长10.80%，主要是销量增加。

（二）营业成本预算

2023年预计发生营业成本406.37亿元，比上年同期增加31.77亿元，同比增长8.48%，主要是随着销量增加，导致主营业务成本同比上升。

（三）期间费用预算

2023年预计发生期间费用17.37亿元，比上年同期增加3.74亿元，同比增长27.47%。其中：预计发生管理费用9.69亿元，比上年同期增加0.75亿元，同比增长8.34%，主要是职工薪酬和股权激励分摊管理费用增加；预计发生研发费用9.87亿元，比上年同期增加2.47亿元，同比增长33.40%；预计发生财务费用-2.31亿元，比上年同期增加0.58亿元，主要是货币资金同比减少，导致利息收入同比下降。

（四）净利润预算

2023年预计实现净利润29.20亿元，比上年同期增加6.07亿元，同比增长26.25%。

（五）资产、负债和所有者权益预算

2023年末资产总额预计669.29亿元，同比增长13.84%，主要是2023年预付账款和存货增加；负债总额预计511.28亿元，同比增长13.67%，主要是2023年应付账款增加；所有者权益预计158.01亿元，同比增长14.39%，主要是2023年利润增加。

（六）现金流量情况预算

依据预计资金收支情况，2023年预计现金总流入335.79亿元，比上年同期增加24.28亿元；预计现金总支出459.34亿元，比上年同期增加154.59亿元；现金及现金等价物净增加额-123.55亿元，比上年同期减少130.61

亿元。

本预算报告仅为公司2023年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。

请各位股东审议。

议案九

关于中航沈飞2022年度日常关联交易实际发生情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对2022年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2023年生产经营安排，结合公司2022年度关联交易情况，对2023年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额 （单位：万元）	上年（前次）实际发生金额 （单位：万元）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买原材料、燃料、动力等	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	2,302,520.94	2,006,603.66	部分采购低于预计
向关联方销售产品、商品	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	559,977.97	499,496.10	销售商品低于预计
向关联方提供劳务	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	3,201.51	1,606.70	提供劳务量低于预计
接受关联方提供的劳务	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	332,053.10	200,738.22	接受劳务量低于预计
在关联方的财务公司存款	中航工业集团财务有限责任公司	2,600,000.00	2,063,228.94	关联存款低于预计
在关联方的财务公司贷款	中航工业集团财务有限责任公司	200,000.00	18,000.00	关联贷款低于预计
合计		5,997,753.52	4,789,673.62

公司2022年实际发生的日常关联交易额在公司预计的2022年度日常关联交易额度类。

（二）2023年日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联方	2023年 预计金额 （单位：万元）	占同类业务比例（％）	2022年实际 发生金额 （单位：万元）	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买原材料、燃料、动力等	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	2,380,352.10	53.32%	2,006,603.66	58.85%	采购量增加
向关联方销售产品、商品	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	679,913.07	15.02%	499,496.10	12.25%	销售量增加
向关联方提供劳务	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	3,813.38	4.05%	1,606.70	1.93%	提供劳务量增加
接受关联方提供的劳务	中国航空工业集团有限公司及其下属公司	385,361.95	61.10%	200,738.22	46.26%	任务量增多导致需求增加
在关联方的财务公司存款	中航工业集团财务有限责任公司	2,600,000.00	94.50%	2,063,228.94	94.67%	预计存款额增加
在关联方的财务公司贷款	中航工业集团财务有限责任公司	0.00		18,000.00	39.13%
合计		6,049,440.50	—	4,789,673.62	—

二、关联方介绍和关联关系

（一） 中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

1. 航空工业集团的基本情况

公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：人民币6,400,000万元统一社会信用代码：91110000710935732K主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、

制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 关联关系

截至2022年12月31日，航空工业集团直接持有公司66.10%的股权，通过下属公司间接持有公司3.12%的股权，合计持有公司69.22%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

3. 履约能力分析

航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

1.中航财务公司基本情况

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周春华

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本：人民币395,138万元

统一社会信用代码：91110000710934756T主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。

2.关联关系

中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交

易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易协议

1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，到期后于2020年11月续签。主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，到期后于2020年11月续签。主要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

3.公司与中航财务公司签订《金融服务框架协议》已于2018年8月31日生效，并于2021年3月修订。主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

（二）定价政策和定价依据

根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和对公司的影响

（一）交易的目的

公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。

（二）交易对公司的影响

关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。 本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

议案十

关于中航沈飞2022年年度报告全文

及摘要的议案

各位股东：

公司2022年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并于2023年4月18日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。

议案十一

关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2022年，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）

成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批

发和零售业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额： 50,968.97万元同行业上市公司审计客户家数：14

（二）投资者保护能力

截至2022年末，大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币70,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次和纪律处分2次。

二、审计项目信息及收费情况

（一）审计项目名称

中航沈飞2023年度内部控制审计及财务报告审计（含子公司）

（二）项目组基本信息

1.基本信息

项目合伙人：刘力，注册会计师，合伙人，2000年取得注册会计师证书，1999年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作。2022年6月开始在大华事务所执业，有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：杜献奎，注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2018年7月取得注册会计师证书，至今参与过多家企业改制上市

审计、上市公司年报审计、重大资产重组等工作，2022年8月开始在大华事务所执业，有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应的专业胜任能力。质量控制复核人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年开始从事审计业务，2003年开始负责质量复核工作，2004年5月取得注册会计师证书，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华事务所负责专业技术标准工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人刘力、签字注册会计师杜献奎、项目质量控制复核人唐卫强近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，也不存在受到证监会等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

（三）审计收费情况

2023年度，以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，此审计项目费用总额为人民币120万元，其中内部控制审计（含子公司）费用人民币30万元，财务报告审计（含子公司）费用人民币90万元（含年审、关联方资金占用等）。较2022年度审计费用无变化。

三、拟续聘会计师事务所的说明

大华事务所是一家具有证券服务资质的专业审计机构，具备为上市公

司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

请各位股东审议。

议案十二

关于中航沈飞向子公司提供委托贷款

暨关联交易的议案

各位股东：

为提升中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，支持控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）的生产经营，更好地回报全体股东，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向吉航公司提供不高于57,000万元的委托贷款。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中航财务公司以及吉航公司的少数股东沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、沈飞企管是公司的关联法人，构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1.中航财务公司

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人：周春华

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币395,138万元

统一社会信用代码：91110000710934756T主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。截至2022年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币22,014,784.27万元，负债总额为人民币20,831,375.43 万元，所有者权益总额为人民币1,183,408.84万元。2022年度，中航财务公司营业收入为人民币315,908.10万元，净利润为人民币56,089.24万元。（以上数据经审计）

截至2023年3月31日，中航财务公司资产总额为人民币17,129,464.89万元，负债总额为人民币15,926,060.65万元，所有者权益总额为人民币1,203,404.24万元。2023年1-3月，中航财务公司营业收入为人民币12,166.12万元，净利润为人民币8,581.85万元。（以上数据未经审计）

2.沈飞企管

企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

法定代表人：徐晓明

住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币80,177.8248万元

统一社会信用代码：91210100397759057Y

主要股东：航空工业集团持有94.15%的股权，中航资产管理有限公司持有5.85%的股权。

经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2022年12月31日，沈飞企管资产总额为人民币94,144.23万元，负债总额为人民币6,605.22 万元，所有者权益总额为人民币87,539.01万元。2022年度，沈飞企管营业收入为人民币1,395.37万元，净利润为人民币1,684.10万元。（以上数据经审计）

截至2023年3月31日，沈飞企管资产总额为人民币93,393.50万元，负债总额为人民币6,191.82万元，所有者权益总额为人民币87,201.68万元。2023年1-3月，沈飞企管营业收入为人民币12.82万元，净利润为人民币-337.33万元。（以上数据未经审计）

二、关联交易的主要内容

（一）协议的主要内容

交易类别：委托贷款交易金额：人民币不高于57,000万元。贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。

手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。

担保方式：信用方式

（二）协议资助对象的基本情况

企业名称：吉林航空维修有限责任公司

法定代表人：冯永刚

住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币37,087万元

统一社会信用代码：91220201124479121N

主要股东：公司持有77.35%的股权，沈飞企管持有22.65%的股权，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业。沈飞企管目前尚不具备对吉航公司提供同比例财务资助的能力，经协商，沈飞企管不对吉航公司同比例进行财务资助。

经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场

地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：

民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年12月31日，吉航公司资产总额为人民币154,729.90万元，负债总额为人民币128,497.97万元，所有者权益总额为人民币26,231.93万元。2022年，吉航公司营业收入为人民币86,691.15万元，净利润为人民币3,823.79万元。（以上数据经审计）

截至2023年3月31日，吉航公司资产总额为人民币163,876.64万元，负债总额为人民币139,475.55.21万元，所有者权益总额为人民币24,401.09万元，资产负债率为85.11%。2023年1-3月，吉航公司营业收入为人民币2,724.64万元，净利润为人民币-1,900.94万元。（以上数据未经审计）

三、历史关联交易情况

除提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，沈飞企管未对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

四、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额72,000万元，占公司

最近一期经审计净资产的5.21%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

五、委托贷款的目的、对公司的影响以及风险分析

本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

议案十三

关于中航沈飞及子公司2023年度申请综合授信

额度的议案各位股东：

为满足生产经营的资金需求，2023年中航沈飞股份有限公司及其子公司拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额不超过

191.1亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度），拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在综合授信额度内以各金融机构与中航沈飞股份有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

议案十四

关于修改中航沈飞公司章程的议案

各位股东：

2021年9月，根据中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)《章程指引》的要求，公司第九届董事会第五次会议对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了一次全面修订。经过1年多实际运行，需要对相关治理主体（股东大会、董事会、经理层）权限进行进一步的细化、完善和适应性调整。 2022年初，证监会按照“建制度、不干预、零容忍”的监管原则，组织开展上市公司监管法规体系整合工作。其中，修订发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》。主要解决三方面问题：一是将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则；二是吸纳散落别处的规则内容；三是按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述，需要《公司章程》对照进行适应性调整。

为适应外部监管规则变化、规范公司的组织行为，促进科学、高效决策，公司在征求相关业务主管部门意见基础上，拟对《公司章程》中相关内容进行修改和完善。主要修改内容如下：

序号	修改前	修改后
1	第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定本章程。	第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定本章程。

2	第五条 公司住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号	第五条 公司住所：山东省威海市文登区世纪大道甲82-1502号
3	第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4	第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十四）对股东转让出资做出决议； （十五）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十七）审议股权激励计划；	第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十四) 批准公司国有资产转让、减资退出所控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控制权的事项； （十五）审议批准公司重大财务事项和自主变更重大会计政策、会计估计方案； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
5	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

	和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
7	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
8	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9	第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
10	第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （八）制订公司增加或减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方案，批准3亿元以上的其他债务融资方案，并按规定权限履行审批程序； (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助等事项：	第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （八）制订公司发行债券及债券类债务融资工具方案，批准3亿元以上的其他债务融资方案，并按规定权限履行审批程序； (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助等事项： （1）决定公司新增投资额1000万元（含）以

	（1）决定公司本部同一项目单独或合计投资总额1000万元以上，不足2亿元的主业内境内股权投资项目； （十八）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项； (二十一) 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十五）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；	上，2亿元以下的主业内境内股权投资项目；追加投资额1000万元（含）以上，10亿元以下的主业内境内股权投资项目。 （十八）制订公司国有资产转让、减资退出所控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控制权的方案；决定公司以进场挂牌、非公开协议方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项； (二十一) 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司行使所控股企业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权变化的事项；决定行使所参股企业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且控制权发生变化的事项； (二十五) 负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案。提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
11	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
12	第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；	第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （十七）组织领导企业全面风险管理、内部控制、法律合规的日常有效运行； （二十）提出公司行使所控股企业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权变化的事项；决定行使所参股企业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权发生变化的事项。

13	第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
14	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

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第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

除上述修改外，原《公司章程》其他内容保持不变。

请各位股东审议。