证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2023-028
浙江博菲电气股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2024年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为39,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为42.53元/股，该价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日（2023年5月11日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本8,000万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
7、假设2023年度、2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 假设2024年12月31日全部未转股 | 假设2024年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,917.00 |
| 情景1：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,930.27 | 6,930.27 | 6,930.27 | 6,930.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,268.38 | 6,268.38 | 6,268.38 | 6,268.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.87 | 0.87 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.78 | 0.78 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 0.87 | 0.87 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.78 | 0.78 | 0.74 |
| 情景2：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,930.27 | 7,623.30 | 8,385.63 | 8,385.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,268.38 | 6,895.21 | 7,584.74 | 7,584.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 0.95 | 1.05 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.86 | 0.95 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 0.95 | 1.05 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.86 | 0.95 | 0.90 |
| 情景3：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,930.27 | 8,316.33 | 9,979.60 | 9,979.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,268.38 | 7,522.05 | 9,026.46 | 9,026.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.04 | 1.25 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.94 | 1.13 | 1.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.04 | 1.25 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.94 | 1.13 | 1.07 |
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金将用于年产70,000吨新能源复合材料制品建设项目。公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，已为新能源汽
车驱动电机、风力发电机等多个领域提供了绝缘解决方案。本次募集资金投资项目是公司依托在高分子复合材料领域积累的技术经验，进军光伏领域的重要一步。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，将有效丰富公司产品结构，具有良好的市场前景和经济效益，将为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅提升，资金实力得到进一步提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将进一步扩大，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队稳定，有着良好的人才培养制度和文化，拥有经验丰富、技术领先的研发团队。为保证新项目顺利开展，公司基于现有的技术积累，组建了专业的经营管理团队专门从事复合材料光伏边框相关产品的技术研发、产品验证和市场开拓等工作，为本次项目积累了一定的人才基础。
2、技术储备
复合材料光伏边框要求制品具备高直线度和高生产效率，对材料配方、复合工艺都有很高的技术要求。公司深耕电气绝缘材料等高分子复合材料十余年，长期保持高水平的研发投入，建立了完善的研发体系，在树脂开发、复合材料制造工艺和性能评定方面有足够的技术积累和知识产权，具备拉挤、模压、缠绕、真空浇注等多种复合材料生产工艺，并拥有多项专利技术，为本次项目积累了一定的技术基础。
3、市场储备
经过多年经营，公司已经积累了一大批行业内知名企业客户，在新产品导入方面有着丰富的市场经验。基于公司强大的产品研发能力、原有客户的市场口碑，公司已经开始与下游知名光伏组件厂商开展复合材料光伏边框产品的验证工作。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力
公司将继续专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，并通过募集资金投资项目实现复合材料光伏边框的生产能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，巩固公司在行业内的领先地位，增强市场竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，提升对股东的回报能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司实际经营发展情况，公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东嘉兴博菲控股有限公司、实际控制人陆云峰、凌莉对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求；
4、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
5、本人将尽责促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司董事会2023年5月11日