居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2023年5月11日以通讯方式召开，会议通知已于2023年5月5日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，公司3名监事列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》标的资产北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为226,970.68万元，承诺数为271,940.00万元，差额为-44,969.32万元；2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。
本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。非关联董事表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事汪林朋先生对本议案回避表决。（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。）
二、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。本次回购股份注销后，公司总股本减少至6,287,288,273股，注册资本相应减少至6,287,288,273元。同时，公司对《公司章程》进行相应修订。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司章程修订案》。）
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续
等相关事项全部实施完毕之日止。本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。非关联董事表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事汪林朋先生对本议案回避表决。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年5月12日