证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-031
居然之家新零售集团股份有限公司关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承
诺对应股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年5月11日召开第十一届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》。根据上市公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以下合称“业绩承诺人”或“业绩承诺补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿义务人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司拟以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺补偿义务人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。由于本次重大资产重组的交易对方为上市公司实际控制人及控股股东，因此上述事项构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将有关情况公告如下：
一、本次重组基本情况
根据本公司与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币3,565,000万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组
交易”或“本次重组”）。
上述重大资产重组交易经公司董事会审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2512号）核准，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。
2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币6.18元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）5,768,608,403股。新股发行后，公司总股本变更为6,019,830,101股，控股股东变更为居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最终控制人变更为汪林朋先生。
2019年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，由“武汉中商集团股份有限公司”更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”。
二、本次重组涉及的业绩承诺完成情况
本次重组涉及的业绩承诺具体情况请见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》。
三、家居连锁业绩承诺未完成涉及的补偿方案
根据本次重大资产重组相关盈利预测补偿协议和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的家居连锁2022年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2023)第2502号），标的公司家居连锁2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为226,970.68万元，承诺数为271,940.00万元，差额为-44,969.32万元。家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。鉴于家居连锁
未完成本次重大资产重组2022年度业绩承诺，根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司拟以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80
元。由于本次重大资产重组的交易对方为上市公司实际控制人及控股股东，因此
上述事项构成关联交易。业绩承诺补偿义务人应补偿公司股份数量及返还分红金额明细如下：
| 序号 | 业绩承诺补偿义务人名称 | 应补偿股份数量（股） | 补偿责任比例(%) | 返还2019-2021年度分红金额（元） |
| 1 | 居然控股 | 166,582,644 | 68.91 | 48,642,132.05 |
| 2 | 慧鑫达建材 | 49,582,019 | 20.51 | 14,477,949.55 |
| 3 | 汪林朋 | 25,583,963 | 10.58 | 7,470,517.20 |
合计
| 合计 | 241,748,626 | 100.00 | 70,590,598.80 |
注：
1、以上股数已取整。
2、业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，标的资产期末未发生减值，本次业绩补偿方案不涉及因减值测试造成的约定补偿事项；本次业绩补偿方案不涉及现金补偿。
四、本次回购并注销股份的主要内容
本次回购并注销股份的主要内容如下：
回购股份目的：业绩承诺补偿义务人履行重大资产重组承诺，股份回购注销。回购股份种类：A股。回购股份方式：定向回购业绩承诺补偿义务人所持公司部分股份。回购股份价格：总价1.00元人民币。回购股份数量：241,748,626股。回购股份资金来源：自有资金。回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司以1元的总价格回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份并要求业绩承诺补偿义务人返还相关现金股利事项符合公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
2、独立董事意见：经查阅公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下合称“业绩承诺补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，我们认为：本次公司以人民币1元的总价格回购业绩承诺补偿义务人未完成业绩承诺对应股份并进行注销，同时要求业绩承诺补偿义务人向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元，符合公司与业绩承诺补偿义务人的约定；本次公司回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份并要求其返还相关现金股利事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意相关议案内容并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
暨关联交易的实施。
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及中信证券股份有限公司对上述业绩承诺的实现情况进行了核查后，认为：本次交易标的资产家居连锁2022年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材应向公司履行补偿义务。本次交易之2022年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
八、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》；
5、华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的《关于居然之家新零售集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年5月12日