中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月18日
目 录
议案1
关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 3议案2关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案3关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案4关于2022年度利润分配的议案 ...... 27
议案5关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 28
议案6关于2023年关联交易预计的议案 ...... 29
议案7关于2023年度接受外部银行综合授信额度的议案 ...... 34
议案8关于2023年度为所属子公司提供担保额度的议案 ...... 37
议案9关于2023年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案 ...... 39
议案10关于选举董事的议案 ...... 44
议案11关于选举监事的议案 ...... 47
听取报告独立董事2022年度述职报告 ...... 49
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议案1
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022年度董事会工作报告》已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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附件
2022年度董事会工作报告
2022年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会深入贯彻党中央、国务院各项决策部署，扎实落实有关要求，忠实履行各项工作职责，充分发挥自身定战略、作决策、防风险功能，以战略引领及落实国企改革三年行动方案为抓手，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作，持续推动公司高质量发展。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：
一、董事会规范有效运行
报告期内，公司董事会严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）公司董事会构成
目前公司董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，构建了结构多元、专业互补、内外制衡、交叉融合的组织机构，为董事会更好发挥定战略、作决策、防风险功能夯实了基础。董事会下设战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等4个专门委
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员会,强化了董事会组织建设，提升了决策专业化水平。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，审议并表决议案53项，具体涉及战略管理5项、公司治理21项、投资（资产）管理11项、财会（金融）10项、内控管理5项、组织机构管理1项，所审议的议案均全部审议通过，没有弃权情形，未有否决议案。
（三）专门委员会履职情况
报告期内，各专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供有力支持。各专门委员会共召开14次会议，其中战略规划及执行委员会2次，审议议案9项；审计及关联交易控制委员会6次，审议议案15项；考核和薪酬委员会2次，审议议案3项；提名委员会4次，审议议案4项。与会委员严格按照法律法规和公司相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况提出了意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司董事会现任3名独立董事，均能严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，认真了解公司的运营
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情况，充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任公司审计机构、聘任公司高级管理人员、对外担保、利润分配、关联交易等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，切实维护公司和股东尤其是中小股东的权益，忠实履行独立董事职责，为公司规范运作起到了积极推动作用。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会2次，形成决议27项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所有议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真有效地组织了股东大会决议事项。
二、董事会高效行权履职
（一）完善治理机制建设。通过制修订《公司章程》《“三
重一大”决策制度实施办法》《董事会授权管理办法》《落实董事会职权实施方案》等制度文件，厘清党组织与股东、董事会、经理层之间的责权边界，实现了出资人所有权和企业法人经营权分离，建立健全有效制衡的企业法人治理结构。
（二）确保战略规划科学合理。制修订并发布《战略管理制度》《投资管理制度》等制度，完善战略制度体系。深度参与公司战略规划制订过程，聚焦主责主业及新兴业务，
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分析行业发展趋势及自身优势与潜能，确保战略规划科学合理。关注投资风险，建立投资全过程风险管理体系，执行事前风险管理、事中风险控制、事后风险防范。
（三）提高风险防范水平。制修订《内部控制管理制度》《全面风险管理办法》，建立健全内控及风险管理体系。加强内部控制日常管控和评价监督，将各项经营管理业务融入风险管理。聚焦新兴业务、国际业务等高风险业务和债务、金融等风险事件频发领域，开展内控执行专项整治及监督评价，提升重大风险防范化解能力。制定审计工作手册，规范作业程序，强化项目全过程跟踪管理、审计报告内部评审，不断提升审计项目质量。
（四）推动产业布局优化和结构调整。全力推动西高院改革上市工作，成功引战并开展股权激励，科创板IPO于2022年11月23日成功过会，向实现上市迈出了坚实的一步。成立智慧园区管理公司，组建电力电子、国际事业部，西电电力系统派生成立电力电子公司，落实西电综合能源、西电新能源股权调整，完成西电套管、操动机构股权划转，产业布局更加合理。
（五）认真履行信息披露义务。依法合规开展信息披露工作，组织编制上市公司定期报告和临时公告，并按规定履行审议、审批程序后进行公开披露，向全体股东公开公司运营情况，全年累计发布公告58份。
（六）重视投资者关系管理。制定《投资者关系管理办
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法》，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同。通过业绩说明会、电话视频会议、上证e互动、邮箱等多种方式积极回应市场关切，做好投资者关系管理工作。召开业绩说明会4场，董事长、独立董事、总经理等亲自出席会议，累计回复各类提问120个，整体回复率100%，积极向资本市场传递公司价值。
三、2022年度公司总体经营情况
2022年，公司董事会围绕发展战略和发展目标担当作为，履职尽责，带领全体干部职工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神，坚决落实中央各项决策部署，坚持一张蓝图干到底的战略定力，保持工作的连续性稳定性，实现了经营业绩“量”的壮大和“效”的提升，保持工作的连续性稳定性，交出了一份精彩答卷。
（一）全面挖存量拓增量，市场拓展步伐加快。强化营销业务顶层设计，不断优化资源配置。设立营销专项奖，全面激发一线营销人员活力动力。电网市场持续巩固，国网集采中标量稳中有升，电源市场覆盖面持续扩大，工业市场客户质量不断提升。国际市场创新突破，中标4.26亿美元的智利直流项目，创国际业务单项签约额历史新高；发电机断路器产品成功中标孟加拉核电站项目。
（二）加大布局调整，产业发展动能强劲。西高院成功引战并开展股权激励，科创板IPO成功过会，向实现上市迈
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出了坚实的一步。优化公司业务布局，促进产业升级转型，拓展企业高质量发展空间，加快形成协同共进、优势互补的产业格局，完成西电套管、操动机构提级管理。西电西容入选第四批国家级专精特新“小巨人”，累计入选企业达到3家。深入推进产线数字化智能化升级，西电避雷器获评“省级智能工厂”，西开有限电气测控产品线获评“省级智能车间”。落实西电综合能源、西电新能源股权转让，西电埃及、西电印尼管理权调整。先导中心入选陕西省半导体及集成电路产业链“链主”企业。
（三）聚力攻坚突破，科技创新再结硕果。170kA等系列发电机断路器设备、世界最大单柱容量柔直换流变压器实现首台套应用，成功研发世界首台35kV和220kV 20Hz低频变压器。承担国家级重大研发项目11项，制修订国际、国家标准24项；53项新产品通过国家级行业技术鉴定，其中国际领先30项；13项产品入选2021年度国家能源领域首台（套）重大技术装备名单；4项成果入选国资委《中央企业科技创新成果推荐目录（2022年版）》。试点重大研发项目跟投、分红机制，完成开关气体电弧、变压器电磁两个基础研发平台设立，建立开断可预测性平台。
（四）全面深化改革，发展活力不断增强。治理机制不断优化，全面落实“两个一以贯之”要求，把党的领导融入公司治理各个环节，重大经营管理事项决策清单化、议事程序制度化。实现重要子企业董事会配齐建强，明确授权范围和
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程序，确保经理层充分行权履职。西开有限成功入选国资委“公司治理示范企业”名单。三项制度纵深推进，实现经理层任期制和契约化管理全覆盖，坚持刚性考核兑现。突出效益效率导向，考核激励持续完善。
四、2023年工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划实施的重要一年，公司董事会将继续带领全公司持续深化改革，推动转型升级，促进管理提升，重点聚焦以下几方面开展工作。
（一）突出战略引领，在投资谋局布局开局上登新高。围绕国家“双碳”战略和新型电力系统建设需求，以“十四五”规划为发展纲领，强化投资驱动，创新发展模式，整合各类资源，开辟新领域新赛道。动态调整优化“十四五”规划目标，明晰业务实施路径，强化要素保障。加快建立“借脑借力借资”股权投资长效机制，力争在新兴业务领域实现突破。加快现有业务优化调整，强化协同发展。稳步推进“数字西电”建设，推进传统产业全链条自动化、数字化、智能化改造升级，打造数字工厂、智能工厂。全力推进智慧产业园规划建设。
（二）突出创新驱动，在塑造发展优势上登新高。加强顶层设计，建立研究院、产业单位各司其职、协调运转的研发架构。加快核心技术研究和重大装备攻关，完成210kA发电机断路器样机等关键产品研制。以市场为导向，通过技术优化进一步提高产品质量稳定性强化技术降本，全面提升主
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导产品竞争力。
（三）突出改革创效，在激发全要素活力上登新高。持续巩固国企改革三年行动成果，以市场化经营机制建设为重点，复制推广成功经验，推动改革再深化、再提升。持续完善治理体系，实现经理层任期制契约化精准考核和刚性兑现。探索建立内部用工交流人才池。以效益效率为导向，落实“一利五率”考核要求，优化考核薪酬体系，加大薪酬分配向营销生产一线、科技核心骨干和高技能人才倾斜力度。
（四）突出风险防控，在促进企业效能提升上登新高。以追求效益、提高效率、创造价值为目标，围绕企业核心资源的配置管理，切实增强运营管理的精准性、有效性，不断提升发展质量效益。在促进公司高质量发展过程中，面对新形势、新格局、新发展，持续强化风险防控意识，不断提高风险防控水平。加强成本精细化管控，持续压控“两金”规模，严控各公司贷款规模。提升风险防控价值创造能力，强化监测预警，准确把握审计工作着力点，精准监督，强化问责。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年4月19日
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议案2
关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022年度监事会工作报告》已经第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届监事会
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附件
中国西电电气股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的有关规定，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司依法经营、重大事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进行了重点监督，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。现将2022年度公司监事会工作报告如下：
一、2022年监事会日常工作
2022年，公司监事会按照相关法律法规及公司制度等有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，列席了公司召开的10次董事会，参加了公司2022年召开的2次股东大会；审阅公司定期报告，了解公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程，充分发挥监督职能，全方位完善监督体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。
二、监事会会议召开情况
2022年公司监事会共召开3次会议，审议议案16项,具体情况如下：
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| 会议时间 | 会议名称 | 主要内容 |
| 2022年4月13日 | 第四届监事会第二次会议 | 1.审议关于2021年度监事会工作报告的议案； 2.审议关于2021年年度报告及其摘要的议案； 3.审议关于2022年第一季度报告及其正文的议案； 4.审议关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案； 5.审议关于2021年度财务决算报告的议案； 6.审议关于2021年度利润分配的议案； 7.审议关于2022年关联交易预计的议案； 8.审议关于2022年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案； 9.审议关于2022年度接受商业银行综合授信额度的议案； 10.审议关于2022年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案； 11.审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案； 12.审议关于西高院分拆上市方案的议案； 12.1.审议关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案； 12.2.审议关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案； 12.3.审议关于《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》的议案； 12.4.审议关于所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案； 12.5.审议关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案； 12.6.审议关于公司保持独立性及持续经营能力的议案； 12.7.审议关于西安高压电器研究院股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案； 12.8.审议关于本次分拆履行法定程序的完备 |
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| 会议时间 | 会议名称 | 主要内容 |
| 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案； 12.9.审议关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案。 | ||
| 2022年8月29日 | 第四届监事会第三次会议 | 1.审议关于2022年半年度报告及其摘要的议案。 |
| 2022年10月21日 | 第四届监事会第四次会议 | 1.审议关于公司2022年第三季度报告的议案； 2.审议关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案； 3.审议关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案。 |
三、监事会对2022年经营管理行为的评价
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司2022年全面情况进行了监督。2022年公司股东大会及董事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控制制度，董事及高级管理人员在履行职责时均能从维护股东及公司的利益出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、行政法规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见
2022年，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履职，勤勉工作，列席了2次董事会定期会议，出席了2次股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项进行监督与核查，对重要事项发表了意见。
(一)监事会对公司依法运营情况的独立意见
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监事会依法对公司股东大会及董事会的召集召开决策程序、董事会对股东大会会议的执行情况以及公司管理制度的执行情况进行了监督检查。监事会认为：公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司董事会及高级管理人员严格按照决策权限和程序履行职责，依法合规运作，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对公司财务情况检查的独立意见
2022年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会经过对公司2022年度内的关联交易事项及公司实际情况进行认真的自查论证后，认为报告期内公司发生的所有关联交易事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，均履行了必需的法定程序，并在关联方回避的情况下审议通过，表决程序合法。关联交易价格遵循市场化原则，公平合理，符合公司及全体股东的利益。
(四)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有
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效实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
2023年，公司监事会将依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，继续忠实履行监事会的职责，加强对公司重大事项的监督力度，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。同时，公司监事会将不断提高自身素养，提高专业能力和履职水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和全体股东的权益。
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议案3
关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022年度财务决算报告》已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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附件
中国西电电气股份有限公司
2022年度财务决算报告2022年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司或中国西电）面对复杂多变的外部环境和各种困难风险挑战，始终保持战略定力，全力以赴保障工作连续性稳定性，实施有针对性时效性举措，经营业绩逆势增长，营收等主要经营指标创历史新高，提质增效再创佳绩。
公司2022年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见，现将公司2022年财务报告情况汇报如下。
一、主要财务指标情况
表一：主要财务数据及财务指标情况表
单位：万元
| 主要财务数据及财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减变动(%) | 2020年 |
| 营业总收入 | 1,821,337.54 | 1,438,539.36 | 26.61 | 1,599,436.78 |
| 营业收入 | 1,800,649.18 | 1,418,066.29 | 26.98 | 1,580,607.20 |
| 营业总成本 | 1,759,192.92 | 1,386,653.68 | 26.87 | 1,591,956.64 |
| 营业成本 | 1,504,814.81 | 1,110,378.40 | 35.52 | 1,319,744.36 |
| 主营业务毛利率（%） | 16.08 | 22.27 | 降低6.19个百分点 | 14.44 |
| 利润总额 | 86,859.92 | 66,724.54 | 30.18 | 31,494.76 |
| 净利润 | 71,355.15 | 60,288.76 | 18.36 | 27,111.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,238.96 | 54,410.29 | 12.55 | 24,387.83 |
| 扣除非经后归母的净利润 | 25,758.36 | 45,964.01 | -43.96 | 7,304.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,839.37 | 159,682.11 | -68.16 | 4,530.41 |
| 每股收益（元／股） | 0.1195 | 0.1061 | 12.55 | 0.0476 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0503 | 0.0897 | -43.96 | 0.0143 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.9445 | 2.6286 | 增长0.32个百分点 | 1.2297 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.2385 | 2.2206 | 降低0.98个百分点 | 0.3683 |
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续表一：主要财务数据及财务指标情况表
单位：万元、%
| 主要资产指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减变动(%) | 2020年 |
| 所有者权益 | 2,294,065.03 | 2,227,572.59 | 2.98 | 2,085,699.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,105,378.06 | 2,054,175.17 | 2.48 | 1,982,614.96 |
| 总资产 | 4,084,331.47 | 3,887,341.61 | 5.07 | 3,623,448.05 |
| 资产负债率 | 43.82 | 42.70 | 增长1.12个百分点 | 42.44 |
二、主要利润指标情况
（一）营业总收入情况
2022年度，公司实现营业总收入182.13亿元，较上年同期143.85亿元增加38.28亿元，增幅26.61%。一是报告期内，公司持续做强做优输变电及国际市场，所属子公司中国西电组合电器、变压器及干式变压器、国外贸易及工程收入较同期增加；二是公司加大力度开拓新能源市场，新能源业务收入同比大幅上升。
（二）营业总成本情况
2022年，公司全年营业总成本175.92亿元，较上年同期的138.67亿元增加37.25亿元，增幅26.87%，主要是营业总收入增涨带动营业总成本同比增加。
1.营业成本及毛利分析
2022年度，公司营业成本150.48亿元，较上年同期111.04亿增加39.44亿元，增幅35.52%,主营业务毛利率为18.67%，较上年同期22.27%下降3.6个百分点。主要是公司收入结构变化，新能源、国际等工程板块收入占比提升，工程类项目毛
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利低于产品销售毛利，导致公司主营业务毛利率同比下降。
2.期间费用分析
2022年度，公司期间费用合计23.69亿元，较上年同期的
26.15亿元下降2.46亿元，降幅9.40%,主要是管理费用、研发费用、财务费用同比下降。
表二：期间费用情况表
单位：万元
| 项 目 | 本年数 | 上年数 | 变动额 | 变动率 |
| 销售费用 | 62,491.15 | 58,827.24 | 3,663.90 | 6.23% |
| 1.销售服务费 | 5,265.42 | 3,038.91 | 2,226.51 | 73.27% |
| 2.职工薪酬 | 33,506.86 | 33,870.42 | -363.57 | -1.07% |
| 管理费用 | 118,030.87 | 120,302.67 | -2,271.80 | -1.89% |
| 1.职工薪酬 | 75,694.06 | 77,262.90 | -1,568.85 | -2.03% |
| 2.办公费 | 3,713.41 | 4,863.83 | -1,150.42 | -23.65% |
| 3.修理费 | 3,013.37 | 4,041.55 | -1,028.18 | -25.44% |
| 研发费用 | 57,242.19 | 73,806.66 | -16,564.47 | -22.44% |
| 财务费用 | -826.67 | 8,589.07 | -9,415.74 | -109.62% |
| 合计 | 236,937.54 | 261,525.65 | -24,588.11 | -9.40% |
（1）销售费用
2022年度，公司销售费用合计6.25亿元，较上年同期5.88亿元上升0.37亿元，增幅6.23%，主要是报告期内，公司加大市场开拓力度，导致销售服务费同比上升。
（2）管理费用
2022年度，公司管理费用合计11.80亿元，较上年同期
12.03亿元下降0.23亿元，降幅1.89%，一是报告期内公司持续推进人工改革，优化人员结构，人力成本较同期降低，二是公司加强日常管理，办公费及修理费同比下降。
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（3）财务费用
2022年度，财务费用合计-826.67亿元，较同期8,589.07万元下降9,415.74万元，主要是本年人民币兑美元汇率上升，形成汇兑净收益导致财务费用同比下降。
（三）资产减值损失情况
2022度实际发生资产/信用减值准备3.16亿元，较上年同期的1.51亿元增加1.65亿元。主要是应收账款、存货等计提减值损失增加。
本期共计核销资产损失金额5,723.27万元，其中应收款项损失5,246.44万元；核销减值准备5,246.44万元，其中应收款项减值5,246.44万元。
（四）利润总额情况
2022年度，公司持续深化改革，推进成本对标，优化市场化机制，激发活力，试点产线经理人模式、项目分红、超额利润分享机制等激励机制，积极推进规范管理，加大亏损企业治理力度，通过资源统筹，推进效益稳步提升和可持续的发展。
报告期，公司实现利润总额8.69亿元，较同期6.67亿元增长2.01亿元，增幅30.18%；净利润7.14亿元，较同期6.03亿元增长1.10亿元，增幅18.36%。
三、主要资产负债情况
表三：主要资产及负债变动情况表
单位：亿元
| 项目 | 期末数据 | 期初数据 | 增减额 | 增减率 |
| 货币资金 | 72.68 | 55.68 | 16.99 | 30.52% |
第23页（共56页）
| 交易性金融资产 | 18.78 | 22.84 | -4.05 | -17.75% |
| 应收账款 | 94.66 | 78.82 | 15.84 | 20.09% |
| 应收款项融资 | 5.92 | 9.45 | -3.53 | -37.36% |
| 预付款项 | 9.90 | 16.96 | -7.06 | -41.61% |
| 合同资产 | 19.43 | 12.66 | 6.77 | 53.51% |
| 债权投资 | 12.85 | 4.53 | 8.32 | 183.52% |
| 长期应收款 | 0.02 | 1.05 | -1.03 | -98.33% |
| 在建工程 | 3.64 | 1.41 | 2.23 | 158.40% |
| 短期借款 | 5.13 | 1.50 | 3.63 | 242.15% |
2022年度末，公司货币资金72.68亿元，较年初增加16.99亿元，一是年内加强货款回收，二是西电财司期末拆入资金导致货币资金较年初增加。
交易性金融资产期末余额为18.78亿元，较年初22.84亿元下降4.05亿元，主要是中国西电及西电财司购买理财产品规模下降导致。
应收账款余额94.66亿元，较年初78.82亿元增加15.84亿元，主要是公司本期营业收入同比增加导致应收账款余额增加。
应收款项融资期末余额5.92亿元，较年初9.45亿元下降
3.53亿元，主要是收到的银行承兑汇票减少导致。
预付款项期末余额9.90亿元，较年初16.96亿元下降7.06亿元，主要是西电新能源工程项目等供应商交货导致预付款项减少。
合同资产期末余额19.43亿元，较年初12.66亿元增加6.77亿元，一是西电国际已完成未结算的工程存货较年初增加，二是本期营业收入同比上升导致未到期质保金较年初增加。
债权投资期末余额12.85亿元，较年初4.53亿元增加8.32
第24页（共56页）
亿元，一是本期中国西电本部根据期限将1年以上到期的大额存单列报为债权投资，二是西电财司根据购买的理财产品性质将部分产品列报为债权投资。
长期应收款期末余额0.02亿元，较年初1.05亿元下降1.03亿元，主要是西电财司开展的融资租赁业务到期导致长期应收款下降。
在建工程期末余额3.64亿元，较期初1.41亿元增加2.23亿元，一是综合能源开展部分电站投资项目计入在建工程，二是西电智慧园区投资建设导致在建工程较年初增加。
短期借款期末余额5.13亿元，较期初1.50亿元增加3.63亿元，一是部分企业外部票据贴现金额增加，二是西电保理外部银行借款增加导致。
四、主要现金流量情况
（一）经营活动现金流
2022年度，公司经营活动现金流入202.39亿元，同比增加11.89亿元；经营活动现金流出197.30亿元，同比增加22.77亿元；经营活动产生的现金流量净额为5.08亿元，同比减少
10.88亿元，一是本期根据新金融工具准则将票据贴现回款列报为筹资流入导致销售回款较同期下降，二是本期购买商品支付货款同比增加。
表四：经营活动现金流量情况表
单位：亿元
| 项目 | 本期数据 | 上年同期 | 增减额 | 增减率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 174.44 | 177.98 | -3.53 | -1.99% |
第25页（共56页）
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | 6.61 | -4.03 | 10.64 | 不适用 |
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | 4.98 | 8.50 | -3.52 | -41.42% |
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 1.95 | 2.29 | -0.34 | -14.81% |
| 收到的税费返还 | 1.29 | 1.35 | -0.05 | -4.02% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13.12 | 4.42 | 8.70 | 196.81% |
| 经营活动现金流入小计 | 202.39 | 190.49 | 11.89 | 6.24% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 142.28 | 121.16 | 21.12 | 17.43% |
| △客户贷款及垫款净增加额 | -1.01 | 2.65 | -3.64 | -138.26% |
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | -3.10 | -0.81 | -2.29 | 不适用 |
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 0.26 | 0.19 | 0.06 | 33.11% |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 21.63 | 21.06 | 0.56 | 2.68% |
| 支付的各项税费 | 9.19 | 7.89 | 1.31 | 16.55% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28.06 | 22.39 | 5.67 | 25.30% |
| 经营活动现金流出小计 | 197.30 | 174.53 | 22.77 | 13.05% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5.08 | 15.97 | -10.88 | -68.16% |
（二）投资活动现金流
2022年度，公司投资活动现金流入42.44亿元，同比增加
16.78亿元；投资活动现金流出45.94亿元，同比增加17.92亿元；投资活动产生的现金流量净额为-3.5亿元，同比减少1.14亿元，主要是本期投资西电智慧园区，购买固定资产、无形资产等导致投资活动现金流出增加。
表五：投资活动现金流量情况表
单位：亿元
| 项目 | 本期数据 | 上年同期 | 增减额 | 增减率 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 38.85 | 22.33 | 16.52 | 73.97% |
| 取得投资收益收到的现金 | 1.02 | 1.68 | -0.66 | 不适用 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 | 2.55 | 1.53 | 1.02 | 66.82% |
第26页（共56页）
| 收回的现金净额 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 0.02 | 0.12 | -0.10 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 42.44 | 25.67 | 16.78 | 65.36% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4.23 | 1.71 | 2.51 | 146.72% |
| 投资支付的现金 | 41.60 | 26.18 | 15.42 | 58.89% |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 0.12 | 0.06 | 0.06 | 102.13% |
| 投资活动现金流出小计 | 45.94 | 28.03 | 17.92 | 63.93% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3.50 | -2.36 | -1.14 | 不适用 |
（三）筹资活动现金流
表六：筹资活动现金流量情况表
单位：亿元
2022年度，公司筹资活动现金流入25.35亿元，同比增加
11.29亿元；筹资活动现金流出9.98亿元，同比减少1.21亿元；筹资活动产生的现金流量净额为15.37亿元，同比增加12.50亿元，主要是根据新金融工具准则将票据贴现回款列报为筹资流入导致收到其他与筹资活动有关的现金同比上升。
| 项目 | 本期数据 | 上年同期 | 增减额 | 增减率 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
| 吸收投资收到的现金 | 0.02 | 7.01 | -6.99 | -99.71% |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 0.02 | 7.01 | -6.99 | -99.71% |
| 取得借款收到的现金 | 20.73 | 7.05 | 13.68 | 193.90% |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4.60 | 0.00 | 4.60 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 25.35 | 14.06 | 11.29 | 80.27% |
| 偿还债务支付的现金 | 8.07 | 9.34 | -1.26 | -13.54% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1.76 | 1.77 | -0.01 | -0.38% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.14 | 0.09 | 0.06 | 69.05% |
| 筹资活动现金流出小计 | 9.98 | 11.19 | -1.21 | -10.83% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15.37 | 2.87 | 12.50 | 435.25% |
第27页（共56页）
议案4
关于2022年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
按照监管要求和公司有关规定，考虑公司2022年度经营业绩良好，为维护股东权益并兼顾公司未来发展，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本5,125,882,352股，以此为基数计算共计派发现金红利230,664,705.84元（含税）。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第28页（共56页）
议案5
关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，年度报告全文已于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘要已登载于2023年4月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第29页（共56页）
议案6
关于2023年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照监管要求和公司有关规定，公司编制了2022年度关联交易实际完成情况及2023年关联交易预计，具体如下：
一、公司关联方及关联关系
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 中国电气装备集团有限公司及其所属子企业 | 控股股东及控股股东子公司 |
| 2 | 通用电气新加坡公司及其最终控股股东及附属公司（GE集团） | 投资方及与该投资方受同一控制方控制的其他企业 |
| 3 | 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 | 合营企业 |
| 4 | 青岛海洋电气设备检测有限公司 | 合营企业 |
| 5 | 西电康查尔高压开关有限公司 | 合营企业 |
| 6 | 陕西金鑫电器有限公司 | 合营企业 |
| 7 | 西菱输变电设备制造有限公司 | 合营企业 |
| 8 | 泸州华恒智能电力科技有限公司 | 合营企业 |
| 9 | 平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司 | 合营企业 |
| 10 | 平高东芝(廊坊)避雷器有限公司 | 合营企业 |
| 11 | 泰安泰山电气有限公司 | 合营企业 |
| 12 | 青岛豪迈永祥和环保科技公司 | 合营企业 |
| 13 | 青岛电力设计院有限公司 | 合营企业 |
| 14 | 基元电气有限公司 | 合营企业 |
| 15 | 常州东芝变压器有限公司 | 合营企业 |
| 16 | 西安城投西电智能充电有限公司 | 联营企业 |
| 17 | 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 | 联营企业 |
| 18 | 陕西半导体先导技术中心有限公司 | 联营企业 |
| 19 | 陕西高端装备与智能制造产业研究院有限公司 | 联营企业 |
| 20 | 陕投商洛合力扶贫开发有限公司 | 联营企业 |
| 21 | 通用环球医疗（西安）有限公司 | 联营企业 |
| 22 | 陕西分布式能源股份有限公司 | 联营企业 |
| 23 | 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 | 联营企业 |
| 24 | 西安西电自动化控制系统有限责任公司 | 联营企业 |
| 25 | 西安豪特电力开关制造有限公司 | 联营企业 |
| 26 | 中电装备北镇市风电有限责任公司 | 联营企业 |
第30页（共56页）
| 27 | 河南许继蓝天清洁能源发展有限公司 | 联营企业 |
| 28 | 国网智慧能源交通技术创新中心（苏州）有限公司 | 联营企业 |
| 29 | 河南平高清洁能源有限公司 | 联营企业 |
二、2022年度公司发生的关联交易情况
关联交易事项主要分为日常关联交易和代收代付。根据生产经营需要，公司及其子公司2022年度与关联方企业发生如下关联交易：
（一）2022年关联交易预算执行情况
1.日常关联交易
| 序号 | 交易事项 | 2022年关联交易预算 | 2022年关联交易实际 | 差异原因 |
| 1 | 销售商品、提供劳务 | 95,000 | 50,170 | 主要是报告期关联方订货不足导致对关联方销售收入下降 |
| 2 | 购买商品、接受劳务 | 125,000 | 79,389 | 主要是报告期订货减少导致对关联方采购下降 |
| 3 | 资产租赁 | 4,000 | 5,422 | 主要是报告期与关联方之间租赁业务增加所致 |
| 4 | 资产或股权收购、出售 | 50,000 | - | 主要是报告期未开展与关联方资产产权交易业务 |
| 5 | 对外投资 | 50,000 | - | 主要是报告期未开展投资业务 |
| 日常关联交易小计 | 324,000 | 134,982 | ||
| 1 | 存款 | 300,000 | 84,150 | 主要是报告期企业存款减少 |
| 2 | 委托贷款 | 100,000 | 16,230 | 主要是报告期企业资金需求有所降低 |
| 3 | 短期贷款 | 200,000 | 49,900 | 主要是报告期关联方贷款有所减少 |
| 4 | 手续费、利息收入 | 5,000 | 1,626 | 主要是报告期关联方利息收入减少 |
| 5 | 利息支出 | 6,000 | 3,308 | 主要是报告期关联方贷款利息支出减少 |
| 6 | 接受关联方担保 | 50,000 | 5,600 | 主要是报告期公司接受担保减少 |
| 金融服务业务关联交易小计 | 661,000 | 160,814 | ||
2.代收代付
第31页（共56页）
| 序号 | 交易事项 | 2022年关联交易预算 | 2022年关联交易实际 | 差异原因 |
| 1 | 代收政府补助 | 100,000 | 49,366 | 主要是报告期代收款项减少 |
（二）关联交易明细情况
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额（万元） | 关联交易占交易总额比重 |
| 销售商品、提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售商品、提供劳务给关联企业价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 中国电气装备及其所属子企业 | 44,729.76 | 2.79% |
| GE集团 | 3,689.53 | |||
| 西菱输变电 | 476.18 | |||
| 五矿西电 | 3.59 | |||
| 西安豪特 | 19.03 | |||
| 施耐德 | 557.66 | |||
| 陕西金鑫 | 99.38 | |||
| 青岛海洋 | 595.11 | |||
| 小计 | 50,170.24 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物、接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及其所属子企业 | 54,250.33 | 5.28% |
| 西菱输变电 | 296.98 | |||
| 陕西金鑫 | 10,733.85 | |||
| GE集团 | 1,732.21 | |||
| 五矿西电 | 11,183.94 | |||
| 西安豪特 | 556.60 | |||
| 西电自动化 | 93.31 | |||
| 青岛海洋 | 541.52 | |||
| 西电爱波瑞 | 0.42 | |||
| 小计 | 79,389.16 | |||
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 各关联方单位 | 5,422.43 | 0.36% |
| 资产或股权收购、出售 | 由市场价格决定，有关期间内公司根据市价向关联方转让持有的股权或资产。 | / | 0.00 | / |
| 对外投资 | 按照业务开展需要 | / | 0.00 | / |
| 存款 | 公司同关联方的存款利息支出按中国人民银行厘定的相关水平决定。 | 中国电气装备及其所属子企业 | 79,946.88 | 4.67% |
| 通用环球 | 3,996.22 |
第32页（共56页）
| 西菱输变电 | 201.76 | |||
| 西安豪特 | 5.11 | |||
| 小计 | 84,149.97 | |||
| 短期贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | 49,900 | 2.77% |
| 委托贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | 16,230 | 0.90% |
| 手续费、利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | 1,626 | 7.92% |
| 利息支出 | 公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定。 | 各关联方单位 | 3,308 | 16.11% |
| 接受关联方担保 | 公司按照业务开展需要，接受增信 | 各关联方单位 | 5,600.00 | 0.31% |
三、公司2023年度关联交易预计
根据上述2022年业务关联交易实际情况，建议2023年关联交易额度如下：
1.日常关联交易
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） |
| 销售商品、提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售商品、提供劳务给关联企业价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 80,000 |
| 购买商品、接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物、接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 120,000 |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 7,000 |
| 资产或股权收购、出售 | 由市场价格决定，有关期间内公司根据市价向关联方转让持有的股权或资产 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 500,000 |
| 对外投资 | 按照业务开展需要 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 20,000 |
第33页（共56页）
| 日常经营业务小计 | 727,000 | ||
| 存款 | 公司同关联方的存款利息支出依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 500,000 |
| 短期贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 450,000 |
| 委托贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 50,000 |
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 7,000 |
| 利息支出 | 8,000 | ||
| 接受关联方担保 | 公司按照业务开展需要，接受增信 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 10,000 |
| 日常金融业务小计 | 1,025,000 | ||
2.代收代付
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） |
| 代收 政府补助 | 不适用 | 2023年度中国西电与关联方中国电气装备集团及其所属单位、合营联营企业等 | 200,000 |
该议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第34页（共56页）
议案7
关于2023年度接受外部银行综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
按照监管要求和公司有关规定，公司制订了2023年度接受外部银行综合授信额度，具体报告如下：
一、2022年外部银行综合授信额度使用情况
2022年度中国西电接受外部银行授信额度为人民币320亿元，其中政策性银行授信41亿元，国有银行授信101.7亿元，其他商业银行授信177.3亿元。详见下表：
2022年度授信情况表
单位：亿元
| 政策性银行国家开发银行41.000.210.421%中国银行30.0028.4029.5098%邮储银行18.000%交通银行15.001.481.9413%工商银行7.000.824.6466%建设银行21.700.040.040%农业银行10.000%小计101.7030.7436.1236%浦发银行50.0031.3031.3063%中信银行23.000.500.763%兴业银行20.000.110.412%浙商银行14.003.003.0021%招商银行12.001.782.4821%华夏银行10.000%光大银行8.000.601.1114%北京银行5.000.353.5070%大华银行2.800.200.207%渣打银行1.500.500.5033%其他银行31.002.402.408%小计177.3040.7445.6626%32071.6982.226% | |||||
| 国有银行 | |||||
| 其他商业银行 | |||||
| 合计 | |||||
第35页（共56页）
备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司2022年授信使用情况：最高使用授信额度82.20亿元，占总授信额度的26％，年末授信使用余额71.69亿元。
二、2023年度拟接受银行综合授信额度
（一）外部授信来源。按照中国西电《资金集中管理办法》规定，中国西电统一对外接受外部银行授信，再根据各子公司（不含西电财司）授信需求分配外部授信。截止目前，根据与外部各银行沟通、反馈的情况，2023年度政策性银行拟提供外部授信65.5亿元，国有银行拟提供外部授信154.5亿元，其他商业银行拟提供外部授信162.8亿元，以上共计
382.8亿元。
2023年度授信情况表
单位：亿元
| 国家开发银行6536.2140进出口银行0.50.50.5小计65.536.7140.5中国银行3312.9433交通银行21.54.720.7工商银行4014.540建设银行401040农业银行202020小计154.562.14153.7浦发银行59.746.7855中信银行10710兴业银行76.57浙商银行154.815招商银行1311.9513华夏银行1212星展银行5.55.55.5光大银行9.34.759北京银行106.810大华银行1.91.91.9渣打银行2.42.42.4其他银行1710.9115小计162.8109.29155.8382.8208.1350.0 | ||
| 政策性银行 | ||
| 国有银行 | ||
| 其他商业银行 | ||
| 合 计 | ||
第36页（共56页）
（二）外部授信需求。2023年结合中国西电智慧园区建设资金及部分子企业资金需求，建议2023年度中国西电整体接受外部银行授信350亿元。
该议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案8
关于2023年度为所属子公司提供担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《担保反担保业务管理办法》相关规定，公司拟对所属子公司西安西电国际工程有限责任公司（简称西电国际）提供担保，具体情况如下:
一、被担保人基本情况
西电国际注册资本金50,000万元，公司持股比例为100%，注册地址为西安市高新区唐兴路7号B座2-4层，法定代表人为李志富，该企业为海关高级认证企业，经营范围为一般项目：对外承包工程；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电子专用材料销售等；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务等；许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；国营贸易管理货物的进出口；保税物流中心经营；食品销售。西电国际信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
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西电国际最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年03月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 333,639.89 | 329,693.81 |
| 负债总额 | 282,219.57 | 277,363.15 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 内部财司贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 282,073.94 | 277,285.34 |
| 净资产 | 51,420.32 | 52,330.66 |
| 营业收入 | 169,385.00 | 42,913.2 |
| 净利润 | 1091.00 | 311.23 |
二、担保情况概述
西电国际为中国西电全资子公司。西电国际为进一步扩大承揽国际工程总包业务，补充业务所需资金流动性，以及解决票据到期兑付的资金缺口等问题，拟向金融机构贷款5亿元。
中国西电拟为西电国际在金融机构的融资提供不超过5亿元信用担保，实际担保金额以西电国际与金融机构签订的借款合同载明金额为准。
该议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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议案9
关于2023年公司拟开展有价证券投资业务
额度的议案
各位股东及股东代表：
根据国资委、银保监局对财务公司投资业务进一步规范管理以及针对产品投资强化风险预警和长效机制建设，优化金融资源配置的工作要求，为了有效提高公司整体资金运作效益，在有价证券投资业务风险可控的基础上，中国西电电气股份有限公司（以下简称中国西电）2023年度拟开展有价证券投资业务额度不超过50亿元，其中西电集团财务有限责任公司（以下简称西电财司）自营投资业务额度不超过15亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为中国西电自主投资业务额度。
一、2022年度有价证券投资业务开展情况
2022年度中国西电下属子公司西电财司优化投资策略，中国西电严格按照国资委、陕西银保监局的工作要求，在中国西电董事会批准的投资额度范围内，按照总量控制、计划实施、节拍管理、程序优化的策略开展业务。策略要求从投资基本原则、投资交易对手、投资产品、投资期限、投资操作管理等方面对投资行为进行了严格明确的规范和限制。
根据国资委对财务公司投资业务进一步规范管理以及
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针对产品投资强化风险预警和长效机制建设，优化金融资源配置的工作要求，中国西电就投资业务风险防范内容，从多层级审议、合规操作、投资全流程管理等多方面进行了设计和完善。
西电财司投资流程控制有效。一是持续深化投资业务风险防范体系，建立投资业务操作风险全流程制约机制，定期召开投资分析研判会议，细化产品净值监测管理，优化预警处置流程及锁盈止损机制，明确岗位职责分工，确保投资业务前、中、后台岗位相互制衡、有效监督。二是充分发挥投资委员会对投资业务的专业审核、监督和评价作用，强化议事频次和效果，委员会前置审核把关作用日益凸显，动态实施金融政策穿透，跟踪投资产品的综合收益率及金融风险评估。强化投前审议、投中监控、投后评价的管理机制。
以资金流动性、安全性管理为前提，合理配置资产。2022年，西电财司日均规模为12.01亿元，累计实现投资收益2,473万元（含公允价值变动），平均收益率为2.06%。委托投资业务日均规模约为16.64亿元，累计实现投资收益5,275万元（含公允价值变动），平均收益率为3.17%。
中国西电为满足国资委对投资业务的监管要求，存续产品底层均为标准化债权类资产，没有发生投资高风险、高收益等非标准类型产品的情况，投资产品均属中低风险，所有产品全部能够按期收回本金及收益。
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二、有价证券投资业务开展原则
中国西电按照“安全性、流动性、收益性”相结合的总体要求审慎开展有价证券投资业务。资产配置将以多元化、分散化的原则，根据投资产品的风险等级和种类选择安全性高、流动性好、收益适中的投资产品，主要的业务品种包括债券、银行理财、公募基金、证券保险资管计划、信托计划等，中国西电投资业务遵循以下原则：
1.流动性兼顾效益性
在满足集团内成员单位各项资金使用的前提下审慎开展有价证券投资业务，保障生产经营所需资金的流动性。投资业务坚持安全第一、流动保障、收益优序，实施总量控制、计划实施、节拍管理、程序优化的要求予以开展。
2.委员会审议机制
对有价证券投资业务实施有效的风险管理，在集团层面建立金融业务评审委员会对有价证券投资业务实施总体管控。
3.投资底层资产配置
投资产品的底层资产均为标准化资产，同时不得进行金融衍生品再投资。投资产品的底层资产必须进行“穿透”识别。
4.投资风险分散
底层资产相同产品的比例不超过该产品发售规模的20%,同时不得超过总投资额度的20%；按券面成本计算，投
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资于单只债券的比例不得超过该债券发行规模的20%。
5.投资主体独立
2022年10月13日，中国银保监会发布了《企业集团财务公司管理办法》（以下简称办法），办法自2022年11月13日起施行。办法第十九条和第二十条规定了财务公司的业务范围，取消了财务公司的委托投资业务资质，财务公司不能继续接受集团公司委托，代为开展投资业务。因此，西电财司自营投资和中国西电自主投资业务应严格予以区分，中国西电自主投资业务的账户和资金账户必须独立于西电财司自营业务，应分别建账、分别核算。
6.投资风险管理
对有价证券投资业务实施有效的风险管理，内控管理，保证投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相对独立，相互制衡。业务流程严密、日常监管有序、制度建设完善。
7.符合国家产业政策导向
有价证券投资业务选择符合国家战略和宏观调控引导的产业进行配置。不得直接投资包括高污染、高耗能、产能过剩及房地产等行业。
三、2023年度拟开展有价证券投资业务额度
2022年以来，为维持国内经济稳定增长，央行采取“宽货币”政策，基本面持续宽松，利率持续下行。目前，资金成
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本较低，投资时机较好。预计2023年中国西电整体资金仍较为充裕。
为充分发挥西电财司有价证券投资功能，有效提高集团整体资金使用效益，中国西电2023年度拟开展有价证券投资业务额度不超过50亿元，其中西电财司自营投资业务额度不超过15亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为中国西电自主投资业务额度，投资品种主要投资于低风险且流动性较高的标准化资产。
该议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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议案10
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
公司第四届董事会董事韩兵先生、韩书谟先生、刘立成先生因工作变动，已向公司董事会申请辞去了董事及董事会专门委员会委员等相关职务，目前公司董事会共暂缺三名非独立董事。根据《公司章程》《提名委员会议事规则》相关规定，控股股东推荐了非独立董事候选人，经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会同意提名孙鹏先生、李亚军先生、赵立涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
该议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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附件
候选人简历
孙鹏先生，1977年出生，中共党员，高级经济师，东北财经大学经济学专业硕士。历任平高集团有限公司人力资源部主任、办公室（新闻中心）主任，河南平高电气股份有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记、党委书记、工会主席，平高集团有限公司总经理助理，平高集团有限公司运维检修服务公司总经理、党支部书记，中国西电集团有限公司党委常委、纪委书记，中国西电电气股份有限公司党委常委、纪委书记。现任中国西电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事，中国西电电气股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事。
李亚军先生，1975年出生，中共党员，西南师范大学会计专业管理学学士，高级会计师。历任重庆泰山电缆有限公司总会计师、党委委员、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记（主持工作）、党委书记，山东电工电气集团有限公司营销服务中心副总经理，重庆泰山电缆有限公司执行董事、党委书记、总经理，平高集团有限公司总会计师、党委委员。现任平高集团有限公司党委委员，河南平高电气股份有限公司党委委员，第八届董事会董事。
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赵立涛先生，1983年出生，中共党员，高级经济师，西安交大研究生学历，硕士学位。历任山东电力设备有限公司人力资源部员工、副主任、主任助理， 山东电工电气集团有限公司人力资源部主任助理、副主任，党委组织部(人力资源部)副主任、巡察办副主任;山东电工电气集团有限公司人力资源部(人力资源部)副主任、主任，党委组织部(人力资源部)党支部书记、主任，巡察办副主任。现任山东电工电气集团有限公司党委委员、副总经理，北京国网富达科技发展有限责任公司董事长、党委书记、总经理。
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议案11
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会主席张旭宏先生因达到退休年龄，已向公司监事会申请辞去公司第四届监事会主席和监事职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司第四届监事会提名刘武周先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
该议案已经第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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附件
候选人简历
刘武周先生，1966年出生，中共党员，高级工程师，香港理工大学工商管理专业硕士。历任西菱输变电设备制造公司总经理、党支部书记，中国西电电气股份有限公司生产质量部副部长，PTXD-SAKTI印尼公司董事长，西安西电高压开关有限责任公司副总经理、总经理，西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事、中国西电电气股份有限公司开关事业部副总经理，陕西宝光集团有限公司党委书记、董事长、总经理，西电宝鸡电气有限公司党委书记、董事长，陕西宝光真空电器股份有限公司董事长，北京宝光智中能源科技有限公司董事、许继集团有限公司董事。现任中国西电电气股份有限公司总经理助理，西安西电集团智慧园管理有限公司、西安西电集团咸阳智慧园管理有限公司、西安西电电气智慧园管理有限公司执行董事、总经理，施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，许继电气股份有限公司董事。
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中国西电电气股份有限公司独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年度忠实、诚信、勤勉的履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展。从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出建议和意见，对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的合法权益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司有三位独立董事，其中包括一名会计专业人士，人数达到董事会成员的三分之一，符合上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，符合担任独立董事任职条件。三位独立董事分别由田高良先生、李新建先生、张涛先生担任，本报告期独立董事人员未发生变化。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.田高良，男，1964年10月生，陕西富平人,中共党员，
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中国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副院长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)成员，西安交大—MIT数据科学与信息质量研究中心特邀研究员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，IMA学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委委员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类领军人才，全国会计领军人才特支计划项目入选者，财政部“会计名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省教学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计研究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题60多项，在TheAccounting Review、管理世界、会计研究等刊物发表论文160余篇，出版著作15部，获省部级以上奖20多项。自2021年12月8日起任本公司独立董事。
2.李新建，男，1959年11月出生，陕西周至人，中共党员，西安交通大学电力系统及其自动化专业，学士学位，工商管理硕士，正高级工程师。曾任西北电业管理局设计处助理工程师，陕西省电力设计院线路室副主任、系统室副主任、副院长、西北电力集团公司电网建设公司经理、西安高压供电局局长、陕西省电力公司工会主席、西北电网有限公司副总经理、国家电网交流建设分公司副总经理、国家电网公司巡视组副组长、建设部调研员、三级顾问等职务。自2021年12月8日起任本公司独立董事。
3.张涛，男，1958年6月出生，河北涞水人，中共党员，
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中国科学院系统科学研究所管理科学与系统工程专业，工程硕士，高级工程师。曾任核工业国营二六二厂副厂长、厂长、党委书记，中核久安科技股份公司总经理、党委书记，陕西军工集团有限公司董事长、总经理，中广核工程有限公司副总经理，中国广东核电集团有限公司党组工作部（监察室）副主任、主任、党群工作部主任，台山核电合营有限公司党委书记、副总经理，中国广核集团有限公司办公厅主任、中国广核电力股份有限公司总裁办主任，中国广核集团有限公司北京总代表，中广核核技术发展股份有限公司董事，中广核风电有限公司董事等职务。自2021年12月8日起任本公司独立董事。
（二）在专门委员会任职情况
公司董事会下设的审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中，独立董事占多数并担任召集人，董事会专门委员会任职情况如下：
| 名称 | 人员构成 |
| 战略规划及执行委员会 | 丁小林（主席）、赵启、李新建、陈荣生 |
| 审计及关联交易控制委员会 | 田高良（主席）、李新建、韩书谟 |
| 考核和薪酬委员会 | 李新建（主席）、张涛、刘立成 |
| 提名委员会 | 张涛（主席）、李新建、丁小林 |
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司
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已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们作为独立董事，能够做到按时出席董事会，认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内公司共召开2次股东大会，9次董事会会议，2次战略规划及执行委员会、6次审计及关联交易控制委员会会议、2次考核和薪酬委员会会议、4次提名委员会会议。具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事次数 | 出席审委战略委员会会议次数 | 出席审计委会会议次数 | 出席薪酬委员会会议次数 | 出席提名委员会会议次数 | 出席股东大会次数 |
| 田高良 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | — | 6 | — | — | 2 |
| 李新建 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 2 | 6 | 2 | 4 | 2 |
| 张涛 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | — | — | 2 | 2 | 2 |
2022年，我们通过发挥专业特长，对公司的发展战略、规范运作、经营管理、风险内控、等提出意见和建议。另外，为全面、深入了解公司生产经营情况，更好地履行职责，我们积极进行工作调研。作为公司独立董事，我们对提交董事会及专门委员会审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解
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会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
根据公司《独立董事工作制度》规定，我们在2022年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与经营层及年审事务所的审计人员充分沟通，密切关注公司生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为我们充分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益夯实了基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
（一）公司关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则
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下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法律法规和公司章程规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为公司2022年累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不存在资金被占用情况。
（三）公司聘任或者更换会计师事务所情况
我们同意聘请立信会计师事务所（普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计的审计机构。
（四）公司现金分红情况
2022年6月，公司根据2021年年度股东大会决议，以2020年12月31日总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计派发现金红利164,028,235.26元。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（六）公司信息披露的执行情况
报告期内，公司发布4份定期报告及51份临时公告，我们认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关规定，严格履行信息披露
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义务，信息披露行为规范。公司公告有效涵盖了公司重大事项，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
（七）公司内部控制的执行情况
公司以五部委颁布《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，开展了以内部控制体系建设，并不断进行梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求,形成了公司《2022年度内部控制评价报告》,我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（八）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，我们分别担任了审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。报告期内公司共召开14次专门委员会会议，审议了30项议案。我们严格按照法律法规和各专门委员会议事规则积极开展工作，根据各自的委员身份出席了所有委员会会议，认真审议各项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、利润分配、高级管理人员选聘等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
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积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为中国西电的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，本着独立、客观、公正、审慎的原则，忠实、勤勉履行职责，以对股东负责、对公司负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用。我们积极主动学习上市公司相关法律法规、规章制度和规范性文件，参加证监局、交易所及上市公司举办的各类培训，进一步深化对公司治理、规范运作以及保护社会公众股东权益等相关法规的解读和理解，不断提升自身履职能力，保持独立性，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通交流，保障公司运作的合理性和公平性，在公司规范运作、健全法人治理等方面发挥积极作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则和精神，持续关注公司的战略规划、日常合规经营、持续发展状况，加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习，强化对公司信息披露的关注，加深同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，积极履行独立董事的义务和职责，更好地发挥独立董事协调、决策、监督作用，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，为公司的规范运作、技术创新、业绩提升作出应有的贡献，维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。