证券代码：688401 证券简称：路维光电
深圳市路维光电股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于2022年度公司财务决算报告的议案 ...... 8
议案四：关于2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 9
议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 10议案六：关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案 ...... 13
议案七：关于董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 14
议案八：关于监事薪酬的议案 ...... 15
议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 16
2022年度独立董事述职报告 ...... 17
2022年度董事会工作报告 ...... 25
2022年度监事会工作报告 ...... 33
2022年度财务决算报告 ...... 37
深圳市路维光电股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露
公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市路维光电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
深圳市路维光电股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月22日14点00分
（二）现场会议召开地点：成都高新区康强三路1666号成都路维光电有限公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于2022年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于2022年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于2022年度公司财务决算报告的议案》议案四：《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》议案五：《关于2022年度利润分配预案的议案》议案六：《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
议案七：《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》议案八：《关于监事薪酬的议案》议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》
（六）听取《2022年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场会议表决结果
（十）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
深圳市路维光电股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
《2022年度董事会工作报告》对2022年度公司的经营情况和董事会的工作情况进行了全面的总结和回顾，具体见附件一。
本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
《2022年度监事会工作报告》对2022年度公司的经营情况和监事会的工作情况进行了全面的总结和回顾，具体见附件二。
本议案已经第四届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司监事会
2023 年 5月22日
议案三：关于2022年度公司财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，编制了《2022年度财务决算报告》，具体见附件三。
本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
议案四：关于2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》以及相关法律法规的规定编制了《2022年年度报告》及摘要。报告的内容和格式符合中国证监会和交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地从各个方面反映公司2022年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司2022年年度报告摘要》和《深圳市路维光电股份有限公司2022年年度报告》。
本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
议案五：关于2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币208,570,484.81元，资本公积金余额为人民币971,971,495.27元。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
（一）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本133,333,600股，以此计算合计拟派发现金红利29,333,392.00元（含税）。本年度公司利润分配占本年度归属于上市公司股东的净利润比例24.49%，其中本次现金分红占本次利润分配比例为100%。
（二）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2022年12月31日，公司总股本133,333,600股，以此计算合计拟转增股本60,000,120股，本次转增股后，公司的总股本为193,333,720股。
同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积转增股本方案需经公司2022年年度股东大会审议批准通过后实施。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司归属上市公司股东净利润为119,775,263.96元，母公司累
计未分配利润为208,570,484.81元，公司拟分配的现金红利总额为29,333,392.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司主营业务为掩膜版研发、生产和销售，产品主要应用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。从产业链来看，掩膜版产业位于电子信息产业的上游，是下游行业生产制造过程中的核心材料之一，其发展与下游的发展密切相关。全球平板显示行业产能加速向大陆转移、国内半导体设计和代工产业兴起，国内平板显示及半导体领域的主流厂商市场份额迅速增加、产业链国产化步伐加快，对掩膜版等核心材料的市场需求提升。掩膜版行业技术门槛高，国内掩膜版产业起步较晚，全球和中国市场均形成了美日韩企业垄断的市场格局，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。掩膜版行业为资本密集型行业，公司主要生产设备需向境外供应商采购，生产设备等固定资产价值较高、投入较大。在此情况下，公司需要投入大量资金用于经营规模扩大、推动技术创新和产品结构升级，以不断提升公司技术实力与核心竞争力，打造领先的市场地位。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司目前正处于快速成长及战略布局的重要发展阶段，经营规模不断扩大。公司将紧紧围绕技术创新、产品领先的发展战略，以技术创造业绩、以业绩支撑研发的良性循环，推动掩膜版国产化进程；以市场为导向，不断提高经营管理水平，持续在技术突破、新产品研发、人才培养、市场开拓及内控建设等多方面保持较大投入，加强公司领先优势，加快战略项目拓展，巩固并提升市场占有率，在保持合理毛利的同时，扩大公司的收入规模，为客户及股东创造价值。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内公司实现营业总收入640,013,669.67元，同比增长29.66%；实现归属于母公司所有者的净利润119,775,263.96元，同比增长128.99%。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。
因目前公司处于快速发展阶段仍有较大的资金需求，在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司决定留存足额
资金来满足研发投入、产能建设、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司2022年度留存未分配利润将滚存至下一年度，用于加大研发投入、加强生产经营发展，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流量产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
议案六：关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：
一、申请授信额度及授信类型
为满足公司及子公司发展，确保公司经营资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请合计总额不超过9亿元的综合授信，其中向中国银行股份有限公司申请不超过1亿元的综合授信，向其他金融机构申请合计不超过8亿元的综合授信。在上述额度内，由公司管理层根据经营过程中的资金需要进行融资，授信类型包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务等。贷款的担保方式为部分资产质押、抵押，同时公司控股股东、实际控制人杜武兵及其妻子冷秀兰为上述贷款提供连带责任担保。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、授信起始时间、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
二、担保情况概述
为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币5亿元，担保期限、起始时间、额度等最终以与金融机构实际签署的合同或协议为准。上述预计的授信担保额度及授信申请有效期，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。为提高效率，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信和提供担保事项与金融机构签署相关的合同及法律文件并办理相关手续。
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
议案七：关于董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代理人：
结合公司规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事的薪酬按照公司的薪酬制度执行，公司2023年度董事、高级管理人员的基本薪酬总额不超过500万元；其中独立董事每人每月发放薪酬9,000元/月，未在公司担任具体行政职务的非独立董事，依据与公司订立的聘任合同领取董事职务报酬。
除上述薪酬外，各独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
议案八：关于监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合目前经济环境，公司所处地区、行业和规模等实际情况，公司监事的薪酬按照公司的薪酬制度执行，公司2023年度监事的基本薪酬总额不超过80万元。本议案已经第四届监事会第十一次会议审议通过。以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司监事会
2023 年 5月22日
议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）近年作为本公司的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，符合法律法规规定的审计要求，因此公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年为公司提供审计服务。董事会提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司业务规模、所处行业等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与天职国际协商确定年度审计报酬事宜并签署相关协议，具体费用以实际签署的为准。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 5月22日
听取事项：
深圳市路维光电股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们（梁新清、李玉周、杨洲）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）董事会独立董事，2022年严格按照《公司法》《证券法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极参加2022年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用；积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历
梁新清，男，出生于1952年1月，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1975年4月至1991年6月，历任北京电子管厂五分厂技术员、车间副主任、车间主任；1991年6月至1994年12月，任北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长；1994年12月至1997年5月，任北京东方电子集团股份有限公司副总裁兼国际合作与投资部经理；1995年3月至1997年5月，任北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任；1997年5月至2001年10月，任北京松下彩色显像管有限公司副总经理；2001年10月至2013年1月，任京东方科技集团股份有限公司总裁兼首席运营官、副董事长；2016年至2019年5月，任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事；2017年3月至2021年6月，任上海正帆科技股份有限公司独立董事；现任北京智能科创技术开发有限公司董事、四川虹科创新科技有限公司独立董事、中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长兼秘书长、任天马微电子股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。
李玉周，男，出生于1964年6月，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1985年7月至1990年5月，任西南财经大学会计学院讲师；1990年7月至2015年6月，任西南财经大学会计学院副教授；2015年8月至今，任西南财经大学会计学院教授；2017年8月至2019年7月，任四川升达林业产业股份有限公司独立董事；2017年4月至2023年3月，任成都秦川物联网科技股份有限公司独立董事，2020年3月至2023年2月，任四川新健康成生物股份有限公司独立董事，现任四川准达信息技术股份有限公司独立董事、四川里伍铜业股份有限公司独立董事、四川省长江集团有限公司董事、成都富江工业股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。
杨洲，男，出生于1976年8月，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2004年3月至2008年2月，任广东晟典律师事务所律师；2008年3月至2014年7月，任北京市京都（深圳）律师事务所合伙人；2014年8月至2019年3月，任广东汇森律师事务所合伙人；2019年4月至今任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人；2016年8月至2020年11月，任深圳金麦粒创新技术有限公司监事；2017年8月至2020年5月任深圳中浩（集团）股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或相关利益关系的机构和个人处取得额外的、未予披露其他利益。在职期间，我们不存在影响独立性的情况。
二、2022年度独立董事履职情况
公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：
2022年，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会会议，独立董事具体参会情况如下：
| 独立董事 | 报告期内 | 现场出席 | 以通讯方 | 委托出席 | 缺席董事 | 是否连续 | 出席股 |
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 董事会次数 | 式参加董事会次数 | 董事会次数 | 会次数 | 两次未亲自参加董事会会议 | 东大会的次数 |
| 梁新清 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李玉周 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杨洲 | 10 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
我们对董事会审议的议案均认真审议，从各自专业的角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，未损害全体股东利益，因此我们对2022年度公司董事会各项应表决的议案及其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，我们在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中分别担任召集人。报告期内，公司共召开3次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议、0次提名委员会会议。我们充分运用自身的专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，独立、客观地行使表决权。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会根据相关法律法规开展相关工作，深入了解公司经营发展情况，结合行业趋势，对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议，共召开3次会议，会议如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会战略委员会第二次会议 | 2022年7月6日 | （一）《关于调整子公司董事结构并委派董事的议案》 （二）《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 第四届董事会战略委员会第三次会议 | 2022年10月24日 | （一）《关于深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司变更注册地址的议案》 （二）《关于注销深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司的议案》 |
| 第四届董事会战略委员会第四次会议 | 2022年12月30日 | （一）《关于对外投资设立产业基金的议案》 （二）《关于公司购买资产的议案》 （三）《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规开展工作，审议并监
督公司有效执行薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度向董事会提出建议，共召开2次会议，会以如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2022年4月28日 | （一）《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2022年12月30日 | （一）《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
3、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，对公司内部控制制度建立和实施情况、财务报告的信息披露情况进行监督和审查，共召开4次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会审计委员会第二次会议 | 2022年2月13日 | （一）《关于前期会计差错更正及追溯调整财务报表的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第三次会议 | 2022年4月28日 | （一）《关于2019年-2021年度公司财务报告等文件的议案》 （二）《关于2021年度公司财务决算报告的议案》 （三）《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 （四）《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》 （五）《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 2022年7月6日 | （一）《关于各子公司2022年度预计日常性关联交易的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第五次会议 | 2022年10月28日 | （一）《关于公司2022年第三季度报告的议案》 （二）《关于公司2022年第三季度内部审计报告的议案》 |
（三）对公司进行现场调查及公司配合情况
2022年，作为公司董事会独立董事，我们本着勤勉尽职，对公司、股东负责的态度，利用参加公司董事会专门委员会会议、董事会会议、股东大会等机会到公司及其子公司现场进行考察，通过现场查阅资料并与公司管理层人员进行座谈交流，深入了解公司的生产经营、财务、资本运作、内部控制的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管人员等保持密切联系，及时掌握公司经营动态，主动了解董事会决议、股东大会决议的执行情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时对公司经营管理提出建议，有效地履行独立董事职责。公司董事长、董事会秘书等经营管理人员积极配合独立董事工作，为独立董事深入公司现场调研和有效行使职责提供便利条件，为独立董事全面了解公司治理情况、经营情况提供了准确、完整的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司与关联方之间的交易属于正常的业务经营需要，交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况，亦不存在违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存放及使用管理。不存在募集资金管理违规的情形，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员整体情况稳定，不存在人员变动的情况。公司高级管理人员勤勉尽职，能够胜任岗位职责的要求，薪酬方案依据所处行业水平，结合公司实际情况制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月31日、2023年2月24日分别披露了《2022年年度业绩预告》（公告编号：2023-002）、《2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-004），公司2022年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司兼顾当前实际经营状况和未来发展需要，未进行分红，符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们未发现公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的要求召开董事会，公司董事勤勉
尽责，严格按照规定开展工作，为公司的规范运作提供了专业指导意见。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）对外投资情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币19,900.00万元投资设立产业基金。我们认为公司本次对外投资围绕公司产业背景，与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组；亦不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时，我们将敦促公司董事会密切关注产业基金设立及后续经营管理状况，加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内公司运作规范，治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格遵守相关法律法规和规范性文件，积极参与了公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，维护了公司的规范运作和全体股东的整体利益。
2023年，我们将继续按照法律法规，坚持审慎的态度，独立公正的履行职责，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司提出更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：梁新清、李玉周、杨洲
2023年5月22日
附件一
深圳市路维光电股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员结合公司实际情况，遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规和规范性文件及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、公司的总体经营概况
报告期内，由于贸易保护主义抬头、高通胀等接踵而至，引发全球经济和金融市场震荡，世界经济和贸易增长动能减弱，终端消费直接受到冲击。国内亦受到宏观经济波动影响，全年经济复苏进程放缓。
2022年，全球显示行业终端需求相对疲软。具体来看，智能手机、个人电脑等消费电子需求下降明显，但同时，以元宇宙、新能源汽车、物联网、智慧医疗等为代表的新应用市场保持高增长态势，对平板显示和半导体等行业需求有拉动作用。我国已成为全球最大的面板生产地区，伴随市场需求变化与新技术的不断发展，行业竞争态势更趋复杂，面板企业在注重大众化市场需求的同时，也在积极拓展个性化、差异化的市场需求，预计将会进一步带动对于平板显示掩膜版的需求。
根据国际半导体产业协会（SEMI）发布的报告，2022年半导体材料市场整体规模预计将增长8.6%，达到698亿美元，创历史新高。SEMI预计至2023年，半
导体材料市场规模预计将超过700亿美元。半导体晶圆制造材料主要包括硅材料、工艺化学品、掩膜版、光刻胶配套试剂、CMP抛光材料、光刻胶、电子气体、溅射靶材等，其中掩膜版占比达12.9%。受惠于全球半导体新厂产能的持续释放，预计未来半导体芯片用掩膜版行业整体市场需求量将继续保持增长。随着Chiplet技术的快速发展，与之相应的先进封装产业也将迎来新的发展机遇，国内主流封装厂商都在全力研发各自的先进封装工艺技术，半导体封装掩膜版市场也将随之受益。随着中国半导体行业的快速发展及国产替代需求的进一步放大，半导体掩膜版市场将迎来巨大发展空间。公司成立至今始终致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要服务于平板显示、半导体、触控和电路板等行业。作为专业从事掩膜版研发、生产、销售的高新技术企业，公司已经确定了在掩膜版行业的优势竞争地位，树立了国内唯一一家可覆盖G2.5-G11全世代掩膜版生产能力的专业品牌形象。2022年公司继续积极构建研发创新体系，取得国家“专精特新小巨人”和深圳市“专精特新”称号；成都路维通过国家高新技术企业认定、取得四川省“专精特新”称号。公司积极响应国家“知识产权强国策略”，不断完善关键技术和产品专利布局，有效支撑业务快速发展。报告期内，公司新获授权专利22项，其中新获授权发明专利2项，实用新型专利20项；软件著作权4项。截至报告期末，公司拥有专利91项，其中10项为发明专利，拥有软件著作权17项。
公司一直坚持以技术引领产品升级，创新驱动业务高质量发展，报告期内，公司实现营业收入64,001.37万元，较上年同期增加29.66%，实现归属于上市公司股东的净利润11,977.53万元，较上年同期增加128.99%，报告期末总资产193,725.60万元，较期初增加47.95%。随着电子信息行业不断地转型升级，下游行业将逐步向更高端、更广泛的技术应用转变，更高精尖的掩膜版将在市场竞争中脱颖而出、占据有利地位。面对地缘政治的不确定性，国家及越来越多的企业日益重视显示及半导体供应链的安全，国内全行业正在共同努力，应对供应链危机。立足于平板显示掩膜版和半导体掩膜版两大核心产品线，在共商共建共享的发展理念下，公司已形成“以屏带芯”的业务发展格局。公司将抓住平板显示和半导体掩膜版国产替代的良机，继续深化市场布局，以扎实、领先的技术持续推出优质的产品，为客户提供优质的
产品和满意的服务，携手众多合作伙伴推进产业良性发展，筑牢掩膜版产业链的安全、稳定；在助力产业链发展的同时，实现自身战略规划目标，实现公司经营业绩持续、稳定增长，提高投资者的信心，有效地回报各位股东，为中国制造业走向“中国智力创造”、建设世界科技强国、质量强国贡献力量。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开了10次会议，共审议通过41项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽职履行了董事职责。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2022年2月13日 | （一）《关于前期会计差错更正及追溯调整财务报表的议案》 |
| 第四届董事会第六次会议 | 2022年2月24日 | （一）《关于公司设立分公司的议案》 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2022年3月28日 | （一）《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 （二）《关于子公司与金融机构签订保理协议的议案》 （三）《关于同意杜武兵、冷秀兰、深圳市路维电子有限公司为公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案》 （四）《关于同意公司为子公司提供关联担保的议案》 （五）《关于成都路维光电有限公司董事会人员变更的议案》 （六）《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2022 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2022年4月28日 | （一）《关于2021年度总经理工作报告的议案》 （二）《关于2021年度董事会工作报告的议案》 （三）《关于2019年-2021年度公司财务报告等文件的议案》 （四）《关于2021年度公司财务决算报告的议案》 （五）《关于2021年度利润不分配的议案》 （六）《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 （七）《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》 （八）《关于续聘2022年度审计机构的议案》 （九）《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 （十）《关于2022年使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 （十一）《关于同意向子公司提供借款的议案》 （十二）《关于变更公司向华夏银行深圳分行申请综 |
| 合授信担保方式的议案》 （十三）《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第九次会议 | 2022年7月6日 | （一）《关于调整子公司董事结构并委派董事的议案》 （二）《关于各子公司2022年度预计日常性关联交易的议案》 （三）《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2022年8月15日 | （一）《关于公司2022年1-6月财务报告的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2022年9月13日 | （一）《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款的方式以实施募投项目的议案》 （二）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 （三）《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 （四）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 （五）《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （六）《关于修订公司部分制度的议案》 （七）《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2022年10月24日 | （一）《关于深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司变更注册地址的议案》 （二）《关于注销深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2022年10月28日 | （一）《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2022年12月30日 | （一）《关于对外投资设立产业基金的议案》 （二）《关于购买资产的议案》 （三）《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （四）《关于向金融机构申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》 （五）《关于调整独立董事薪酬的议案》 （六）《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司召开了2021年年度股东大会及2次临时股东大会，董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，全面执行公司
股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
（三）董事会专门委员会会议情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会根据相关法律法规开展相关工作，深入了解公司经营发展情况，结合行业趋势，对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议，共召开3次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会战略委员会第二次会议 | 2022年7月6日 | （一）《关于调整子公司董事结构并委派董事的议案》 （二）《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 第四届董事会战略委员会第三次会议 | 2022年10月24日 | （一）《关于深圳市路维光电股份有限公司苏州分公司变更注册地址的议案》 （二）《关于注销深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司的议案》 |
| 第四届董事会战略委员会第四次会议 | 2022年12月30日 | （一）《关于对外投资设立产业基金的议案》 （二）《关于公司购买资产的议案》 （三）《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规开展工作，履行职责义务，共召开2次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届薪酬与考核委员会第一次会议 | 2022年4月28日 | （一）《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 第四届薪酬与考核委员会第二次会议 | 2022年12月30日 | （一）《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
3、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会根据相关法律法规对公司内部控制制度监理和实施情况、财务报告的信息披露情况进行监督和审查，共召开4次会议，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会审计委员会第二次会议 | 2022年2月13日 | （一）《关于前期会计差错更正及追溯调整财务报表的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第三次会议 | 2022年4月28日 | （一）《关于2019年-2021年度公司财务报告等文件的议案》 （二）《关于2021年度公司财务决算报告的议案》 （三）《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 （四）《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》 （五）《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 2022年7月6日 | （一）《关于各子公司2022年度预计日常性关联交易的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第五次会议 | 2022年10月28日 | （一）《关于公司2022年第三季度报告的议案》 （二）《关于公司2022年第三季度内部审计报告的议案》 |
董事会专门委员会设立之后，完善了公司治理结构，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《独立董事工作细则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及《公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司信息披露管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平地披露各类定期报告和临时公告，报告期内共发布编号公告共计13份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
通过网上业绩说明会、现场调研、“上证e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
公司于2022年11月15日召开2022年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过“上证e 互动”平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，累计收到提问问题10条，回复10条，回复率100%；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
（七）董事会对内部控制责任的声明
截至2022年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
四、2023年公司董事会工作计划
2023年，公司将继续秉承“用户为先，以人为本，思路维新，精益求精”的核心价值观，坚持对产品负责、对客户负责、对股东负责的理念，持续创新，贴近用户，使公司品牌和员工受到社会的尊重，产品和服务得到业界的尊重。
2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确、完整，切实提升公司规范运作和透明度，促进公司与投资者长期、稳定的良好互动关系。
持续秉持对全体股东负责的原则，董事会将在充分考虑宏观经济形势和市场环境的前提下，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，继续保持稳健的发展态势，规范日常运作，实现全体股
东和公司利益最大化。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023年5月22日
附件二
深圳市路维光电股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”) 等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立履行职责，积极维护、保障公司和股东的合法权益，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员日常履职情况进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到了积极作用，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会本年度工作汇报如下：
一、2022年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，本着对全体股东负责的精神，公司监事会全体成员勤勉尽责地履行职权，会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》及《议事规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第四届监事会第四次会议 | 2022年2月13日 | （一）《关于前期会计差错更正及追溯调整财务报表的议案》 |
| 第四届监事会第五次会议 | 2022年3月28日 | （一）《关于同意杜武兵、冷秀兰、深圳市路维电子有限公司为公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案》 （二）《关于同意公司为子公司提供关联担保的议案》 |
| 第四届监事会第六次会议 | 2022年4月28日 | （一）《关于2021年度监事会工作报告的议案》 （二）《关于2019年-2021年度公司财务报告等文件的议案》 （三）《关于2021年度公司财务决算报告的议案》 （四）《关于2021年度利润不分配的议案》 （五）《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 （六）《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》 |
| （七）《关于续聘2022年度审计机构的议案》 （八）《关于监事薪酬的议案》 （九）《关于同意向子公司提供借款的议案》 （十）《关于变更公司向华夏银行深圳分行申请综合授信担保方式的议案》 | ||
| 第四届监事会第七次会议 | 2022年7月6日 | （一）《关于调整子公司董事结构并委派董事的议案》 （二）《关于各子公司2022年度预计日常性关联交易的议案》 （三）《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 第四届监事会第八次会议 | 2022年9月13日 | （一）《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款的方式以实施募投项目的议案》 （二）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 （三）《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 （四）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 （五）《关于修订<深圳市路维光电股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 第四届监事会第九次会议 | 2022年10月28日 | （一）《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的监督意见
（一）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，监事会按规定出席（列席）了公司股东大会、董事会，通过对公司董事及高级管理人员的履职进行监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法履职，董事会、股东大会的召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规的规定，决议内容合法有效，相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取。公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的监督意见
通过对公司财务状况和财务成果等进行监督和检查，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，定期报告编制和审核均符合法律、行政法规及中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现定期报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（三）对公司2022年度内部控制情况的监督意见
公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，符合公司生产经营的需要，保护公司资产的安全与完整，公司内部控制不存在重大缺陷。
（四）对公司会计差错更正、会计估计变更的监督意见
报告期内，监事会对公司会计差错更正、会计估计变更事项进行审议、监督检查并发表了审核意见，监事会认为：公司前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；报告期内前期会计差错更正事项地审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督检查，监事会认为：公司关联交易均遵循市场公平、公正、公开的原则进行，符合公司经营的实际和发展所需，其决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。
（六）对公司募集资金管理和使用的监督意见
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（七）对公司对外担保情况的监督意见
监事会检查了公司报告期内对外担保的情况，公司除对全资及控股子公司提
供的担保之外，不存在其他担保情况。监事会认为：2022年度公司不存在违规对外担保的事项，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）对内幕信息知情人管理制度执行情况的监督意见
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平。
（二）依法列席、出席公司股东大会、董事会会议，聚焦重点、了解大局，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督，依法对董事和高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（三）监事会全体成员将加强自身学习，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等专业知识的学习，提高自身业务素质和监督水平。
深圳市路维光电股份有限公司监事会
2023年5月22日
附件三
深圳市路维光电股份有限公司2022年度财务决算报告公司2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2023] 23307号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见认为，下附的财务指标和数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及经营成果和现金流量。现将2022年度公司财务决算汇报如下，请予以审议。报告期内，公司实现营业收入64,001.37万元，同比增长29.66%；归属于上市公司股东的净利润为11,977.53万元，同比增长128.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,100.11万元，同比增长112.36%。归属于上市公司股东的净资产为134,328.42万元，基本每股收益1.08元。
一、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 640,013,669.67 | 493,591,729.76 | 29.66 |
| 营业成本 | 429,605,948.65 | 363,971,545.12 | 18.03 |
| 销售费用 | 14,522,528.11 | 15,269,638.20 | -4.89 |
| 管理费用 | 33,930,600.28 | 37,489,060.75 | -9.49 |
| 财务费用 | 17,646,960.58 | 19,555,166.71 | -9.76 |
| 研发费用 | 28,416,819.89 | 22,997,406.98 | 23.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 298,560,302.33 | 134,455,409.37 | 122.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -363,975,158.51 | -135,131,628.48 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 534,518,039.92 | -6,840,406.67 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司加大市场开拓，销售规模增长。营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司销售规模增长，对应的营业成本增加。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司销售样品费减少及部分销售人员未完成销售目标，销售奖金减少所致。
管理费用变动原因说明：主要系上年同期公司因厂房搬迁产生较大金额的搬迁费用；报告期内相关费用减少。
财务费用变动原因说明：主要系公司持续加强对资金的现金管理，利息收入
增加。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司对新产品及新工艺研发持续投入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司销售规模增长及收到增值税留抵税额退还。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司购买理财产品。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司收到首次公开发行股票募集资金。
二、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 617,224,688.95 | 31.86 | 148,963,859.99 | 11.38 | 314.35 | 注1 |
| 交易性金融资产 | 231,467,538.22 | 11.95 | 注2 | |||
| 应收账款 | 141,419,481.49 | 7.30 | 108,090,411.24 | 8.25 | 30.83 | 注3 |
| 应收款项融资 | 11,180,595.59 | 0.58 | 注4 | |||
| 预付款项 | 1,622,474.43 | 0.08 | 819,782.01 | 0.06 | 106.21 | 注5 |
| 其他应收款 | 1,698,439.74 | 0.09 | 2,842,264.11 | 0.22 | -40.24 | 注6 |
| 其他流动资产 | 843,872.32 | 0.04 | 106,447,482.48 | 8.13 | -99.21 | 注7 |
| 其他债权投资 | 20,134,838.71 | 1.04 | 注8 | |||
| 在建工程 | 2,002,101.65 | 0.10 | 19,112,580.56 | 1.46 | -89.52 | 注9 |
| 使用权资产 | 928,768.67 | 0.05 | 3,036,281.59 | 0.23 | -69.41 | 注10 |
| 其他非流动资产 | 22,252,796.41 | 1.15 | 9,052,101.56 | 0.69 | 145.83 | 注11 |
| 应付账款 | 106,759,205.08 | 5.51 | 158,621,059.42 | 12.11 | -32.70 | 注12 |
| 应交税费 | 14,837,485.14 | 0.77 | 4,031,080.77 | 0.31 | 268.08 | 注13 |
| 其他应付款 | 12,761,604.51 | 0.66 | 4,574,556.22 | 0.35 | 178.97 | 注14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 86,877,715.50 | 4.48 | 59,221,575.17 | 4.52 | 46.70 | 注15 |
| 其他流动负债 | 118,718.12 | 0.01 | 67,782.21 | 0.01 | 75.15 | 注16 |
| 长期借款 | 159,650,000.00 | 8.24 | 395,650,000.00 | 30.22 | -59.65 | 注17 |
| 租赁负债 | 330,980.06 | 0.02 | 140,612.57 | 0.01 | 135.38 | 注18 |
注1：报告期末，货币资金余额61,722.47万元，同比增加314.35%，主要系公司首次公开发行股票，收到募集资金所致。注2：报告期末，交易性金融资产余额23,146.75万元，主要系公司加强资金管理，利用闲置自有资金和闲置募集资金购买的银行理财产品增加所致。
注3：报告期末，应收账款余额14,141.95万元，同比增加30.83%，主要系公司销售规模增长所致。
注4：报告期末，应收款项融资余额1,118.06万元，主要系本期公司收到银行承兑汇票增加所致。
注5：报告期末，预付款项余额162.25万元，同比增加106.21%，主要系预付电费增加所致。
注6：报告期末，其他应收款余额169.84万元，同比减少40.24%，主要系海关押金收回所致。
注7：报告期末，其他流动资产余额84.39万元，同比减少99.21%，主要系待抵增值税进项税金减少所致。
注8：报告期末，其他债权投资余额2,013.48万元，主要系公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品增加所致。
注9：报告期末，在建工程余额200.21万元，同比减少89.52%，主要系公司生产设备转固所致。
注10：报告期末，使用权资产余额92.88万元，同比减少69.41%，主要系部分租赁合同即将到期所致。
注11：报告期末，其他非流动资产余额2,225.28万元，同比增加145.83%，主要系预付购房款增加所致。
注12：报告期末，应付账款余额10,675.92万元，同比减少32.70%，主要系公司支付工程尾款所致。
注13：报告期末，应交税费余额1,483.75万元，同比增加268.08%，主要
系期末企业所得税和增值税增加所致。
注14：报告期末，其他应付款余额1,276.16万元，同比增加178.97%，主要系本期应付费用款增加所致。
注15：报告期末，一年内到期的非流动负债余额8,687.77万元，同比增加
46.70%,主要系一年内到期的长期借款增加所致。
注16：报告期末，其他流动负债余额11.87万元，同比增加75.15%，主要系待转销项税增加所致。
注17：报告期末，长期借款余额15,965.00万元，同比减少59.65%，主要系本期偿还借款所致。
注18：报告期末，租赁负债余额33.10万元，同比增加135.38%，主要系租赁付款额减少所致。
深圳市路维光电股份有限公司董事会2022年5月22日