中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或者“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期限截至2022年12月31日。目前，持续督导期已经届满，银河证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐人名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈亮 |
本项目保荐代表人
| 本项目保荐代表人 | 秦敬林、陈召军 |
项目联系人
| 项目联系人 | 秦敬林 |
联系电话
| 联系电话 | （86）021-60870878 |
是否更换保荐人或其他情况
| 是否更换保荐人或其他情况 | 否 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 欧菲光集团股份有限公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2001年3月12日 |
证券代码
| 证券代码 | 002456 |
公司简称
| 公司简称 | 欧菲光 |
注册资本
| 注册资本 | 325,781.749万元 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
实际控制人
| 实际控制人 | 蔡荣军 |
联系人
| 联系人 | 周亮 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-27555331 |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
本次证券发行时间
| 本次证券发行时间 | 2021年8月13日 |
本次证券上市时间
| 本次证券上市时间 | 2021年9月29日 |
本次证券上市地点
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
年报披露时间
| 年报披露时间 | 2021年年报于2022年4月30日披露；2022年年报于2023年4月28日披露 |
四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定秦敬林、陈召军两名保荐代表人负责保荐工作。截至2022年12月31日，银河证券作为欧菲光2020年非公开发行股票的保荐机构对欧菲光持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
（一）尽职推荐阶段
银河证券作为欧菲光2020年非公开发行股票的保荐机构，按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对欧菲光进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；在向中国证
监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行及上市事宜。
（二）持续督导阶段
1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；关注公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营。
2、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；查阅募集资金专户中的资金使用情况，对公司募集资金项目的实施发表意见。
3、督导公司履行信息披露义务，要求公司向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
4、持续关注公司关联交易等事项，并发表意见；督导公司遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
5、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等。
7、定期对公司进行现场检查、持续督导培训，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告、持续督导培训报告和年度保荐工作报告等材料。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）发行人业绩下滑
2022年度公司实现营业收入148.27亿元，同比下降35.09%，归属于母公司所有者的净
利润-51.82亿元，同比下降97.43%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比大幅下降，主要原因如下：
1、受国际贸易环境变化、下游终端市场消费需求放缓、国外特定客户终止采购、H客户智能手机业务受到芯片断供等不利因素叠加的影响，公司部分产品出货量及营业收入同比大幅下降，导致公司产能利用率不足、固定成本摊销增加以及产品单位成本上升，毛利率同比出现一定幅度下降，对公司营业利润产生不利影响。
2、受上述情况影响，基于谨慎性原则，公司期末对各类资产进行全面清查和减值测试，本期对存货、固定资产和无形资产分别计提减值准备10.30亿元、7.00亿元和2.18亿元。同时，由于参股公司近几年持续亏损，本期确认投资损失3.74亿元并计提长期股权投资减值2亿元。
3、面对上述不利局面，公司积极寻求发展。一方面公司大力实施区域化聚焦发展策略，对各地园区进行整合，资源整合产生的相关费用对本期业绩产生一定不利影响，但从长期来看，可以大大提升公司的生产效率及运营效率，降低未来成本。另一方面，公司推动战略升级，大力发展智能汽车、VR/AR及IoT生态等新领域创新业务，新业务短期内带来了大额研发、营销等费用投入，对本期业绩也产生一定不利影响，但从长期来看，新业务的开拓有利于公司未来可持续发展。
此外，报告期内美元兑人民币汇率波动较大，导致公司本期汇兑损失大幅增加；部分子公司未来可抵扣期内是否产生足额的应纳税所得额以弥补历史年度亏损存在不确定性，基于谨慎性考虑，本期冲回部分递延所得税费用，以上均对当期业绩产生一定不利影响。
保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。
（二）部分募集资金投资项目延期
受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，截至本报告披露日，“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限
公司光学镜片与镜头产线项目”募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募投项目进行延期。
本次募集资金投资项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。保荐机构将持续跟进募投项目进展情况，关注募集资金使用以及存放情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐人及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见。在保荐人对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与保荐人保持了良好沟通。
八、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的重要事项。