关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）
二〇二三年五月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年3月20日出具的上证上审（再融资）〔2023〕114号《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，上海宝钢包装股份有限公司（简称“宝钢包装”、“发行人”、“公司”）、中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”、“中金公司”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、上海市方达律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
1、关于战略投资者 ...... 3
2、关于本次发行方案 ...... 24
3、关于本次募投项目 ...... 32
4、关于融资规模及效益测算 ...... 47
5、关于公司业务与经营情况 ...... 69
6、其他 ...... 82
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 104
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1、关于战略投资者
根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，并向公司推荐1名非独立董事。2）本次发行的定价基准日为发行期首日，双泓元投资承诺接受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑；（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第6条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑
1、双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者
双泓元投资是自然人陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，核心产业为通过保沣集团开展铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务，其经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零
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售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。双泓元投资最近一年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 3,954,157,983.20 |
| 负债总额 | 2,532,164,093.26 |
| 所有者权益 | 1,421,993,889.94 |
| 营业收入 | 4,669,298,888.65 |
| 营业利润 | 448,514,948.41 |
| 净利润 | 347,129,803.24 |
注：上述财务数据未经审计
截至本回复出具日，保沣集团是双泓元投资的核心子公司以及最为主要的收入、利润来源。此外，双泓元投资的其他下属企业主要从事贸易、消费领域的相关业务。双泓元投资的主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 厦门保沣集团有限公司 | 2012/1/20 | 50,000万元 | 60% | 一般项目：金属包装容器及材料制造；金属表面处理及热处理加工；金属包装容器及材料销售；模具制造；纸和纸板容器制造；货物进出口；金属制品销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 厦门皓沣贸易有限公司 | 2011/2/16 | 5,500万元 | 100% | 从事有色金属、电子产品、石油化工制品（不含成品油、不含须经前置许可的化学品）、PET瓶、铝罐、包装用纸制品、塑料制品、机械电子设备及配件、空调设备、 |
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 纺织品、建材、谷物、豆及薯类、其他农牧产品的批发；黄金现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；商务信息咨询服务（不含证券期货等须经许可的金融咨询项目）；仓储（不含危险及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | |||||
| 3 | 佰朔（厦门）食品有限公司 | 2011/11/09 | 720万元 | 100% | 许可项目：茶叶制品生产；食品生产；饮料生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；茶具销售；日用品销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 4 | 厦门海西度假山庄有限公司 | 2013/1/17 | 5,000万元 | 24.5% | 1、旅游开发；2、受委托对依法设立的酒店企业进行管理。 |
| 5 | 厦门禾沣农业开发有限公司 | 2014/9/17 | 5,650万元 | 33.1% | 蔬菜种植；花卉种植；其他水果种植；其他农业；农业技术推广服务（不含农作物种子生产经营）；生产经营农作物种子；种子批发；蔬菜批发；果品批发；蔬菜零售；果品零售；食用菌种植；其他园艺作物种植；农产品初加工服务；其他农业服务；蔬菜加工；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他农牧产品批发；化肥批发；生物技术推广服务；农业科学研究和试验发展；水产苗种和亲体生产、采捕、购、运输；游览景区管理；旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷 |
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；保健食品批发；其他文化用品零售；会议及展览服务；提供小型儿童游乐设备服务（不含须经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；提供企业营销策划服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；保健食品批发；其他文化用品零售；会议及展览服务；提供小型儿童游乐设备服务（不含须经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；提供企业营销策划服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
| 6 | 厦门双泳源贸易有限公司 | 2012/11/14 | 2,515.4万元 | 100% | 1、从事有色金属、PET瓶、铝罐、包装用纸制品、塑料制品、机械电子设备、空调设备、纺织品、建材（不含钢材）的批发及进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；2、商务信息咨询服务（不含证券期货等须经许可的金融咨询项目）。 |
截至本回复出具日，除拟作为战略投资者参与本次发行外，双泓元投资未曾担任过其他上市公司向特定对象发行股份所引入的战略投资者。
2、双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑
本次上市公司拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者发行股份募集资金。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司不低于5.02%的股份。同时，上市公司与双泓元投资、保沣集团共同签署了《战略合作协议》，各方将充分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展开深度合作。
双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，其核心子公司保沣集团主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，根据中国包装联合会出具的情况说明/证明，2017年至2021年，保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先
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的市场地位。双泓元投资和保沣集团将与发行人共同在采购、销售、制造、技术等领域开展多维度的战略合作，为发行人引入市场、渠道、品牌、技术等相关资源，提升发行人自身业务的竞争优势。本次发行中，陈清水家族主要系基于内部管理及业务定位的需要，决定以双泓元投资作为战略投资者认购发行人本次发行的股份。具体而言，保沣集团系陈清水家族100%持股的制造板块的核心子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生产和加工、销售业务；而双泓元投资为陈清水家族100%持股的投资平台公司，主要承担投资管理相关职能。
因此，本次发行以双泓元投资作为认购主体，一方面可为宝钢包装引入双泓元投资和保沣集团所具有的铝制易拉盖业务资源，另一方面也更符合陈清水家族下属企业的各自定位，更有利于其对下属企业进行有效管理。
（二）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析
1、双泓元投资的战略资源情况、产能规划、投资布局
双泓元投资为陈清水家族在金属包装领域布局的核心平台公司，其核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，占公司外购罐盖数量的70%以上，公司也是保沣集团的第一大客户。公司及保沣集团均为国内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著。
保沣集团专业从事铝质易拉盖的研发、生产、加工、销售业务，产品主要应用于国内外啤酒、汽水、凉茶、功能性饮料及食品包装，包括可口可乐、雀巢、青岛啤酒、百威、王老吉等知名品牌。保沣集团当前实现易拉盖年产能达435
亿片，能够为公司金属饮料罐产能所需配套罐盖提供坚实的供应保障，主要向公司提供二片202盖型（B64）、二片202盖型（轻量化）、二片200盖型（B64）等产品。
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保沣集团拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，在国内拥有厦门和湖北
两个生产基地，已配备有34条自动化易拉盖生产线、7条卷涂生产线、7条印涂生产线、4条纵剪生产线、4条波剪生产线、18套激光喷码设备。2017年至2021年，保沣集团铝制易拉盖产品在国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。
保沣集团当前的产能布局如下：
| 生产基地 | 厦门 | 湖北 |
| 投产时间 | 2012年 | 2022年 |
| 生产线数量 | 29条 | 5条 |
| 产能 | 370亿片 | 65亿片 |
| 主要产品 | 二片202盖型（B64）、二片202盖型（轻量化）、二片200盖型（B64）、206盖型、209FA、113盖型、三片200盖型、209BE等 | 二片202盖型（B64） |
| 主要销售区域 | 国内外 | 国内 |
| 主要终端客户或应用品牌 | 青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、可口可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、伊利及其他外销产品等 | 青岛啤酒、雪花、百威、王老吉等 |
根据保沣集团的投资计划，保沣集团拟新增产能规划如下：
| 生产基地 | 湖北 |
| 投产时间 | 2023年 |
| 生产线数量 | 11条 |
| 产能 | 120亿片 |
| 主要产品 | 二片202盖型（轻量化）、二片202盖型（B64）、206盖型 |
| 主要销售区域 | 国内外 |
| 主要终端客户或应用品牌 | 青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、百事可乐、可口可乐、红牛、养元、雀巢、鲨鱼及其他外销产品等 |
在经营管理方面，保沣集团充分运用ERP、SRM、MES、OA、SPC等信息化管理工具，实现经营管理的高效协同，不断提升精细化管理水平，打造现代化、智能化数字工厂。在技术方面，保沣集团设立技术中心，通过工艺、设备、材料、食品、化学等领域的专业及综合研究，在产品开发、质量把控、性能分析等方面开展深入的研发创新，同时强化与研究机构、高校及上下游企业的合作，开阔人才队伍视野及提升专业认知能力，夯实公司体系能力，目前已拥有自主知识产权专利超50项。在设备方面，保沣集团设置了中心实验室，从德国、日本等引进
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气相-质谱联用仪、3D数码显微镜、高效离子色谱、Autolab电化学工作站等高精尖仪器，确保在材料、产品性能、食品安全方面高效精准的检测和分析能力。
保沣集团通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品牌力。保沣集团将持续加大易拉盖产能提升、技术及产品研发、市场开拓等方面的投入，计划于2024年实现易拉盖年产能达560亿片，于2025年实现易拉盖年产能达610亿片。保沣集团将继续向东南亚、北美、欧洲、中东等地区拓展，进一步提升国内外产品供应能力、市场地位及品牌影响力。
2、后续提升公司治理水平的具体措施
根据上市公司与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》和本次发行方案，本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向上市公司董事会推荐1名非独立董事，该董事获得上市公司股东大选举通过后，即可进入公司董事会，参与公司治理。
双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象。本次发行完成后，双泓元投资拟通过行使表决权、提案权等相关股东权利并推荐董事参与公司治理，认真履行战略投资者的职责，将民营资本灵活的公司治理经验引入上市公司，帮助上市公司进一步提升公司治理水平。通过本次发行，双泓元投资不仅能与上市公司在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还将协助上市公司优化股东结构，提升治理水平，进一步激发上市公司创新发展活力，有助于提高上市公司市场竞争力，以实现股东利益最大化。
综上，本次发行完成后，双泓元投资除作为战略投资者及主要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，后续还拟委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平。
3、带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果
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（1）双泓元投资拟与公司开展多维度业务合作，增强上市公司的持续盈利能力
根据公司与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》，各方将充分发挥各自优势，在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面展开深度合作。具体包括：
一是通过采购协同，推动双方强化供应链能力：在符合相关法律法规要求的前提下，双方将围绕金属材料和涂料开展采购协同，宝钢包装生产的二片罐产品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，双方可共同开展原材料采购，通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化供应链体系能力，提高公司产品市场竞争力；保沣集团为宝钢包装提供有竞争力、高安全性的供应保障，让宝钢包装集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内外不断提升市场份额，推动实现宝钢包装销售业绩增长。
二是通过制造领域合作，提高产品生产效率，促进宝钢包装降本增效：双方在生产制造方面优化产品组合和工序分工，宝钢包装的自身罐盖生产线将更加聚焦主要细分品种，而其他品种则以向保沣集团采购为主，从而减少换型，提高生产效率。双方也可共享管理经验，提升制造效率，加强生产管理协同，通过提高生产计划准确性以进一步提升双方的生产效率和库存周转速度等核心营运指标。
三是通过强化海外供应保障体系建设，提高海外市场响应能力，促进拓展海外市场，扩大双方在海外市场的销售规模和市场份额：目前，宝钢包装已在越南、马来西亚、柬埔寨等地设立公司，在海外市场已形成一定业务体量和规模。为进一步保障海外业务具有稳定安全、有竞争力的供应渠道，宝钢包装和保沣集团拟在海外仓储优化等方面开展合作，宝钢包装利用自身的海外制造先发优势，结合保沣集团的制盖规模优势和效率优势，共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规模。
四是通过科研技术方面的合作，增强双方在各自领域的技术竞争力，促进市场开拓和经营提升：双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进双方的市场开拓和经营效益提升。
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（2）双泓元投资能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升双泓元投资将能够通过保沣集团为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌、技术等战略性资源，能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升，具体体现如下：
①拓展市场、渠道、客户资源，推动销售业绩提升方面
保沣集团生产的罐盖产品与公司生产的二片罐产品配套，面临共同下游终端客户，双方可在下游客户渠道上开展合作。基于双方良好的合作基础及战略互信，结合双方紧密的产业链关系及共同的下游终端目标客户，保沣集团可充分利用其在海外的市场布局、客户资源优势及品牌影响力，为公司引入更多的优质客户及带来更多的区域产能布局机会，有利于公司加快境外市场的拓展，推进国际化经营战略的实施。
作为国内易拉盖的龙头企业，保沣集团持续拓展海外市场，并已在东南亚、北美、中东等地建立了完善的销售渠道，与多家区域性知名品牌客户建立了良好的合作关系。保沣集团基于海外布局的先发优势、结合与公司良好的合作基础及境外客户需求，协助公司与多个境外知名客户或品牌接洽并建立合作关系，或深入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。保沣集团在深耕海外优势市场、积极拓展更多区域市场的同时，持续为公司海外布局提供客户资源对接，有效推动公司境外市场开拓及销售业绩的提升。
对于公司新产品、新应用领域的开发，保沣集团利用自身优势资源除了在技术、工艺、材料等领域发挥出协同效能，还可以充分利用其海内外的渠道、客户资源，促进公司新产品、新应用领域的推广并实现订单转化；保沣集团也可基于自身终端用户的诉求或对市场需求的洞察，向公司提出产品开发需求。
公司生产的二片罐产品与保沣集团生产的罐盖产品均以铝材为原材料，后续双方可开展原材料供销合作，进行供销渠道的对接，实现渠道资源共享。在符合相关法律法规要求的前提下，公司和保沣集团将通过原材料采购协同获得产品成本优势。通过采购协同以及与保沣集团之间的深度战略合作，公司能够降低采购
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成本，并最终将其传导至金属制罐产品，从而提升产品的成本优势，为公司带来更多的客户。
②供应保障、提升客户服务能力、推动销售业绩提升方面
保沣集团可为宝钢包装提供有竞争力、高安全性的供应保障，使得公司能够集中资源进行业务布局和市场拓展，从而不断提升国内市场份额，推动其业绩增长。金属饮料罐行业的下游客户主要为快速消费品领域的国际大型食品饮料企业及区域性食品饮料企业。大型食品饮料企业对食品安全和包装产品质量实施严格管控，对上游金属饮料罐企业的甄选较为谨慎。金属饮料罐企业进入该等客户的供应商名录通常需经过质量认证、试生产及试运行等多项复杂程序。当公司进入大型客户的供应商名录后，从快速响应、稳定供应及配套服务等方面的能力出发，客户通常会与名录内的金属饮料罐供应商建立长期业务合作关系，控制供应商更换或迭代的频率，也因此形成了行业的客户壁垒。作为金属饮料罐产品的重要配套，罐盖也需要通过客户的产品质量认证，也是影响公司整体产品质量的重要组成部分，罐盖产品的质量及交付能力也是影响公司产品交付及业绩增长的重要因素。
保沣集团持续打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品牌力，凭借行业领先的生产制造能力，取得了青岛啤酒、雪花、百威、王老吉、加多宝、可口可乐、百事可乐、红牛、银鹭、养元、雀巢、露露、伊利等知名品牌客户的供应认证。公司主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等，因而保沣集团的产品基本满足了公司主要客户的罐盖供应标准。
此外，保沣集团对公司的供应保障还体现在较高的罐盖良品率及优异的供应时效性上。对于外部采购罐盖的供应商，公司设立有采购部门（具体为公司物流部），根据公司销售、生产计划，根据供应商的评价等情况选择符合要求的供方。结合公司对罐盖供应商的评价情况，保沣集团持续处于罐盖供应商综合评价的首位。
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保沣集团在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位，2021年国内市场占有率超过30%，具备突出的规模优势及效率优势。公司作为保沣集团的第一大客户，随着双方战略合作的进一步深入，保沣集团对公司的供应保障能力将得到进一步巩固并有望持续提升，从而有利于公司产品质量、客户响应及服务能力、市场开拓能力及销售业绩的进一步提升。
③采购协同，降低成本，提升盈利能力方面
由于公司生产金属饮料罐产品（包括公司自产罐盖）与保沣集团生产罐盖产品都以铝材为核心原材料，铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，且随着双方业务体量、产能及相应的铝材采购量持续提升，铝材价格的变动也将为双方经营业绩带来更大体量的波动。在符合相关法律法规要求的前提下，双方可在原材料铝材、尤其是罐盖铝材上开展采购协同，即公司通过结合自身及保沣集团的采购资源、联合保沣集团的铝材采购需求从而提升整体采购规模，增强采购议价能力，获取更有竞争力的采购价格。
此外，随着本次发行后公司与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步深入、业务合作的协同效应进一步发挥，包括原材料采购（如铝材采购等）、生产协同、海外供应保障能力建设等，双方业务合作规模也将进一步提升。罐盖作为公司金属饮料罐产品的重要配套材料，一方面通过业务量提升、规模化生产、工艺改进、生产运营效率提升等带来的成本节约，基于市场化原则，公司向保沣集团采购罐盖有望取得优惠商业条款；另一方面，公司通过与保沣集团在制造领域的合作，优化产品组合和工序分工，使自产罐盖聚焦主要细分品种从而减少换型、提高生产效率、降低罐盖制造成本，通过双方生产销售计划协同，有助于提升生产计划准确性、配套罐盖供应及时性并进一步提升生产效率和库存周转速度。通过上述举措，公司有望进一步降本增效、提升公司整体盈利能力。
④技术协同，共同拓展先进包装材料的创新应用方面
公司与保沣集团均为金属包装领域的龙头企业，具有所处领域的丰富技术储备。保沣集团目前已拥有自主知识产权专利超50项，并设立了技术中心，在产品开发、质量把控、性能分析等方面开展深入的研发创新，不断强化与研究机构、高校及上下游企业的合作。易拉盖作为公司产品的重要配套且公司具备自有制盖
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产能，公司持续投入制盖工艺技术、包装材料等领域的研发或项目升级改造，包括罐盖二维码激光系统优化开发、基础盖冲床设备空间降噪、轻量盖改造项目等。通过协同保沣集团在易拉盖及包装材料等方面领先的研发实力、丰富的研发成果，公司的产品开发、技术创新能力将得到有效提升，持续开发满足客户和市场要求的个性化、差异化的包装产品，并通过机会分享、资源互补与保沣集团共同拓展先进包装材料的创新应用。
4、量化分析本次战略合作的预计效果
特别提示：本部分假设、预测及具体测算过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表双泓元投资及保沣集团实际对公司的资源投入以及与公司交易情况的承诺。公司与双泓元投资及保沣集团在后续合作中将坚持公平、公开、公正的市场化原则，并根据业务实际开展情况进行合作。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。基于上述公司与双泓元投资及保沣集团在采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等方面合作情况及其影响，本次战略合作对公司经营业绩的影响主要体现在订单及收入提升，以及营业成本下降/利润总额提升等方面。
（1）收入提升的测算
由于罐盖相较罐身的经济运输半径更大，可供应触达的市场区域较广、客户较多，双泓元投资及保沣集团基于海外销售范围更广的优势、结合与公司良好的合作基础及境外客户需求，协助公司与多个境外知名客户或品牌接洽并建立合作关系，或深入推进商务洽谈、开展产品试样、扩大合作规模等。此外，双泓元投资及保沣集团在积极拓展更多区域市场的同时，持续为公司海外布局提供客户资源对接，通过双泓元投资及保沣集团的引荐并基于保沣集团的供应保障，预计公司在东南亚、大洋洲和中东等地获得新增订单，预计新增年订单规模约10亿罐，有效推动公司境外市场开拓及销售业绩提升。
1）主要假设条件
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①公司金属饮料罐业务的销售收入与订单销量的比例关系保持基本一致，销售收入的增长主要源自订单销量的增长；即公司在实施新增订单时的产品平均定价情况与报告期销售情况基本一致；
②公司的产能可满足上述新增订单的生产，或公司可通过拟改/扩建的生产线等产能予以补充，且该部分补充产能的销售收入与订单销量的比例介于公司各生产基地之间；
③暂不考虑公司其他客户的订单及收入增长情况，仅测算通过双泓元投资及保沣集团的引荐带来的新增订单及销售收入，并考虑配套罐盖对金属饮料罐产品收入的影响；
④相关市场的宏观经济、政策、产业格局、产品定价等情况基本稳定。
2）测算过程及结果
参照报告期内公司金属饮料罐销售单价变动情况，在相关假设及预测均满足的条件下，若基于双泓元投资及保沣集团的引荐而新增约10亿罐/年的订单，则可新增销售收入3-5亿元，较最近一年营业收入提升约4%-6%。
（2）营业成本下降并相应提升利润总额的测算
通过本次战略合作，公司预计可降低营业成本并相应提升利润总额的途径主要体现在如下方面：
通过与保沣集团开展采购协同，提升原材料铝材、尤其是罐盖铝材的采购规模，公司采购罐盖铝材有望获取更有竞争力的采购价格，进而降低公司营业成本并相应提升利润总额。
随着本次发行后公司与双泓元投资、保沣集团的战略合作进一步深入、业务合作的协同效应进一步发挥，双方业务合作规模也将进一步提升。通过业务量提升、规模化生产、工艺改进、生产运营效率提升等带来的成本节约，基于市场化原则，公司向保沣集团采购罐盖有望通过高度战略合作带来的信任加分获授更长的信用期，通过保沣集团优先充足的供应保障从而降低公司安全库存、
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降低资金占用成本，通过双方紧密的业务协同、减少中间过渡性产品的物流周转并降低运输费用，进而提升了向保沣集团采购的整体效益。公司通过与保沣集团在制造领域的合作，优化产品组合和工序分工，使自产罐盖聚焦主要细分品种从而减少换型，同时通过双方生产销售计划协同提升生产计划准确性、配套罐盖供应及时性，进而提升了公司的生产效率并降低罐盖制造成本。
1）主要假设条件
①基于大规模集中采购，罐盖铝材的价格存在一定的下降空间，结合公司历史上大规模集中采购经验，在同等条件下实施大规模集中采购，罐盖铝材价格可下降约0.5%-1%；
②公司罐盖铝材采购规模基本稳定，对生产经营所需罐盖铝材均通过与保沣集团开展采购协同，并采用大规模集中采购模式实施采购；
③公司向保沣集团的平均采购规模基本稳定，公司通过高度协同的战略合作可提升公司向保沣集团采购的整体效益，且效益与采购规模成正比，并可量化体现为节约采购所需资金规模的1%-2%；
④公司制盖生产情况及产能保持稳定，制盖营业成本中约10%为制造费用，结合公司历史生产经验，当自产罐盖聚焦品种而减少换型、同时改善生产效率和库存周转速度等营运情况，在同等条件下制盖生产制造费用可下降约5%；
⑤暂不考虑其他供应商对公司罐盖采购或制盖生产的影响，暂不考虑公司制盖生产中其他生产要素对生产效率、制造费用的影响；
⑥宏观经济、政策、产业格局、铝材等原材料价格及能源、人力成本等情况基本稳定。
2）测算过程及结果
公司最近一年罐盖铝材采购规模约4亿元，在相关假设及预测均满足的条件下，即通过与保沣集团开展采购协同，并采用大规模集中采购模式实施采购，
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采购价格合理下降约0.5%-1%，则公司罐盖铝材采购成本可下降0.02亿元-0.04亿元。
公司最近一年向保沣集团采购罐盖金额约7亿元，在相关假设及预测均满足的条件下，即通过获得保沣集团给予的优惠商业条款所提升的综合效益，并量化体现为节约采购所需资金规模的1%-2%，公司向保沣集团采购罐盖产生的营业成本可下降约0.07亿元-0.14亿元。公司最近一年自产罐盖营业成本约6亿元，其中制造费用约0.6亿元，通过与保沣集团制造领域的合作，在相关假设及预测均满足的条件下，公司制盖生产制造费用可下降约5%，即可降低营业成本约0.03亿元。
综合上述测算结果，本次战略合作预计使公司营业成本下降并相应提升利润总额约0.1亿元-0.2亿元，较最近一年利润总额提升约3%-6%。
综上所述，基于公司与双泓元投资、保沣集团合作情况及其影响，在相关假设及预测均满足的条件下，本次战略合作预计可提升公司年营业收入约3亿元-5亿元，较最近一年营业收入提升约4%-6%，降低公司营业成本并相应提升利润总额约0.1亿元-0.2亿元，较最近一年利润总额提升约3%-6%，使公司的销售业绩及盈利能力得到有效提升。上述定量测算过程基于公司的经营情况和财务数据、公司与双泓元投资、保沣集团的合作情况及与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》相关内容，具备可执行性。
（三）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图
1、双泓元投资能够保障相关战略资源切实引入公司
（1）双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族100%持股且受陈清水及其配偶控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在经营决策层面具备一致性
截至本回复出具日，双泓元投资及保沣集团的股权结构如下：
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截至本回复出具日，双泓元投资由陈清水家族100%持股，陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人，根据双泓元投资提供的《情况说明》，陈清水之子女在双泓元投资董事会、股东会行使表决权、提案权时均充分与陈清水及其配偶协商并保持一致；保沣集团为双泓元投资控股子公司，双泓元投资直接持有保沣集团60%股权，陈清水家族直接持有保沣集团剩余40%股权。因此，双泓元投资及保沣集团均为陈清水及其配偶控制的企业。
此外，双泓元投资与保沣集团和核心经营管理团队成员重合度高且均为陈清水家族成员，双泓元投资董事为陈清水、陈延河、陈延富，总经理为陈延河，监事为陈阿菊。保沣集团董事为陈清水、陈延富和陈鸳鸯，总经理为陈延富，监事为陈延河。
基于上述，双泓元投资与保沣集团均为陈清水家族100%持股且受陈清水及其配偶控制的公司，核心经营管理团队成员重合度高，双泓元投资与保沣集团在经营决策层面具备一致性，陈清水及其配偶作为共同实际控制人可以通过双泓元投资间接控制保沣集团，从而确保双泓元投资能够通过保沣集团与发行人开展切实的战略合作。
（2）保沣集团和双泓元投资均为战略合作协议的签署方，并且双泓元投资承诺在合作协议有效期内保持对保沣集团的控股地位
根据发行人与双泓元投资、保沣集团共同签署的《战略合作协议》，为保证相关战略性资源真正注入发行人，《战略合作协议》将双泓元投资和保沣集团一并作为签署方，《战略合作协议》所约定的合作目标、合作领域、合作方式及合作期限等亦明确将保沣集团作为合作的其中一方，进一步为后续战略合作切实落地提供基础。同时，双泓元投资承诺将在《战略合作协议》有效期内持续保持对保沣集团的控股地位，以确保能够促使有关战略合作安排有序推进。
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2、双泓元投资认购股份持股期限能够实现战略投资意图
根据发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》及双泓元投资出具的书面确认，双泓元投资承诺其所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。上述认购股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
双泓元投资核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，双方保持长期紧密的合作关系，且双方均为金属包装领域的龙头企业。通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。
本次战略合作期限为5年，公司将与双泓元投资及保沣集团进一步强化战略互信，多维度地深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务，符合双方业务实际及利益诉求，互利共赢。认购股份锁定期长短不影响双方战略合作有效推进。
综上所述，双泓元投资能够保障相关战略资源切实引入公司，持股期限能够实现相关战略投资意图。
（四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况
1、本次发行履行的决策程序完备
（1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次发行相关的议案，同意引入双泓元投资作为上市公司战略投资者。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）2022年11月8日，发行人与双泓元投资签署了《股份认购协议》，并与双泓元投资、保沣集团签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》的内容包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
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（3）2022年12月9日，中国宝武出具《关于宝钢包装非公开发行A股股票的批复》（宝武字[2022]548号），原则同意宝钢包装通过竞价模式非公开发行股票、引入持股比例超过5%的积极股东，并同步引入财务投资者，本次引入的投资者的合计持股比例不超12%（计算口径均为本次发行上市完成后），宝钢包装可在不改变增发股份定价原则及保证增发后中国宝武方持股比例不低于合理持股比例的原则下，根据监管机构审批意见调整发行方案的实施步骤。
（4）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，对引入战略投资者议案等与本次发行相关的议案作出决议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过了针对引入双泓元投资作为战略投资者的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》，中小投资者的表决情况均单独计票并披露。
（5）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并认为不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（6）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（7）公司独立董事已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：
“经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的《战略合作协议》，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
（8）公司监事会已就本次发行引入战略投资者事宜发表明确意见如下：“经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的
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《战略合作协议》，我们认为，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序。
2、本次发行相关信息披露情况
发行人于2022年11月8日披露了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发行相关的文件，并于2022年12月30日披露了2022年第四次临时股东大会决议公告。其中，《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》中已参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。发行人于2023年2月27日披露了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关董事会决议公告、监事会决议公告等与本次发行相关的文件，并于2023年3月16日披露了2023年第一次临时股东大会决议公告。
发行人于2023年3月3日披露了《关于向特定对象发行股票申请获上海证券交易所受理的公告》以及《募集说明书》。
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发行人于2023年4月19日披露了《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》以及《募集说明书》。
综上所述，发行人本次引入战略投资者已经按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，充分履行相应信息披露义务。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》；
2、查阅发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》；
3、查阅发行人本次发行相关的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见及监事会意见、发行人就本次发行取得的中国宝武的批复文件、募集说明书及其他相关信息披露文件；
4、查阅双泓元投资、保沣集团的营业执照、公司章程，保沣集团的市场占有率证明文件等相关资料，了解双泓元投资及保沣集团的股权结构、业务情况、战略资源等信息；
5、查阅双泓元投资2022年的财务报表；
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对双泓元投资及其对外投资企业等相关方的基本情况和业务情况进行了查询；
7、取得双泓元投资的征信报告，并通过信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站对双泓元投资的诚信记录进行了查询；
8、通过Wind资讯对双泓元投资是否曾作为其他上市公司向特定对象发行股份所引入的战略投资者进行了查询；
9、查阅双泓元投资出具的相关说明及承诺；
10、访谈发行人管理层，了解本次战略合作的具体形式、对发行人经营业绩的预期影响，并取得发行人出具的测算结果说明；
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11、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；根据《战略合作协议》及《股份认购协议》的相关约定，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，并已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让其通过本次发行取得的公司股份；本次发行完成后，双泓元投资有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定向上市公司董事会推荐1名非独立董事，双泓元投资具有长期、丰富的对外投资及管理运营经验，以及良好的信誉和市场形象，愿意并且有能力认真履行相应职责，提升上市公司治理水平；双泓元投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任；双泓元投资符合战略投资者的基本要求。
2、上市公司就本次引入战略投资者所履行的决策程序详见本题回复之“（四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的决策程序，发行人公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
3、上市公司就本次引入战略投资者的信息披露情况详见本题回复之“（四）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况”，发行人本次引入战略投资者已经按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，充分履行相应信息披露义务。
4、本次宝钢包装通过向特定对象发行引入双泓元投资作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，提高公司整体治理水平，提升公司资源整合能力，增强公司综合竞争实力，符合上市公司及其全体股东的利益，且双泓元投资不参与
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本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
6、本次发行引入战略投资者符合《证券期货法律适用意见第18号》第6条的相关要求。
2、关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条、第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
根据双泓元投资于2023年2月27日出具了《关于股份认购资金来源的承诺》，双泓元投资承诺如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行A股股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
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安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、本公司具备足额支付本次认购股份的资金的能力，本公司本次认购股份的资金不存在由上市公司提供担保，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形；
4、本公司及本公司的各直接或间接权益持有人具备适用法律、法规、规范性文件规定的股东资格，不存在适用法律、法规、规范性文件规定禁止持有上市公司股份的情形；
5、本次发行的中介机构包括中国国际金融股份有限公司、上海市方达律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。该等机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司及本公司直接或间接权益持有人权益的情形，本公司及本公司的直接或间接权益持有人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间亦不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
6、本公司及本公司的直接或间接权益持有人不存在违规持股或不当利益输送的情形；
7、本公司的直接或间接权益持有人中不存在中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）系统现任工作人员或离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从中国证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的中国证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到中国证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部；
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8、本公司及关联方不会违反《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
9、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人及其控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武分别于2022年11月8日出具了声明函，承诺不存在向参与本次发行股票认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行股票认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
综上所述，双泓元投资认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；双泓元投资不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股或不当利益输送的情形。
（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响
1、本次募投项目实施及本次发行后新增关联交易的情况
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反公司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。
双泓元投资核心子公司保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，与公司保持着长期良好的合作关系，本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上股份，构成公司的关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业之间的后续交易将构成关联交易。本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能因向保沣集团采购配套罐盖而新增关联交易。
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2、公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的交易情况报告期内公司与双泓元投资之间未发生交易，与双泓元投资核心子公司保沣集团及其子公司厦门保沣贸易有限公司因罐盖购销等发生日常交易，报告期内各期采购金额约3.7亿元、4.8亿元及6.9亿元，各期销售金额约2.9亿元、0.1亿元及0.9亿元，采购金额在公司报告期营业成本中的占比均低于10%，销售金额在公司报告期营业收入中的占比均低于5%，对公司的经营业绩及盈利状况不构成重大影响。保沣集团是公司外购罐盖的长期核心供应商，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。公司作为行业龙头企业，产品销量、配套罐盖需求量大，而保沣集团具备规模化生产能力、制盖技术成熟、供应稳定且品牌知名度较高，因此公司向保沣集团采购具备合理性。由于公司生产金属饮料罐产品与保沣集团生产罐盖产品均以铝材为核心原材料，铝材采购价格对双方经营业绩均有较大影响，通过提升采购规模可增强采购议价能力，获取更有竞争力的采购价格。报告期内，公司基于规模化采购及自身业务情况，结合对保沣集团业务的了解及双方良好的业务合作关系开展交易，符合双方业务实际与利益诉求，具备合理性。本次发行完成后，公司与双泓元投资通过股权合作，加强利益绑定、强化战略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。公司与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》就采购、制造、海外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能增加。各方约定的合作领域均服务于各自的核心主业，基于各方良好的合作历史，后续形成的关联交易将主要为铝材等原材料、金属饮料罐配套罐盖等商品购销的日常关联交易。
3、公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易不会对公司生产经营独立性造成重大不利影响公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联
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关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
保沣集团与公司已有长期的合作历史，能为公司提供高品质、有竞争力、高安全性的罐盖供应保障，公司持续与其保持业务合作可进一步构建供应端竞争力、发挥规模优势、保障产品质量及订单供应，具备商业合理性、必要性。保沣集团所在行业竞争较为充分，为公司提供的产品按市场行情定价，铝材等大宗商品作为影响罐盖定价的重要因素也有公开市场参考价格，双方长期合作的定价公允性不会受双泓元投资成为关联方的影响，双方的业务合作模式也不会因双泓元投资成为关联方导致形成关联交易而发生重大变化，不会因本次募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联交易。公司与保沣集团均为发展成熟的企业、经营规模大、业务模式稳定，战略合作强化了双方战略互信与后续合作的稳定性。在双泓元投资作为战略投资者入股公司后，公司与双泓元投资及其控制的企业（包括保沣集团）后续的交易会纳入关联交易核算，从而使得公司关联交易金额有所上升；对于后续新增关联交易，公司与双泓元投资、保沣集团及相关合作方将遵循“优势互补、市场主导、互利共赢”的基本原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，并严格按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，不会损害公司及中小股东的利益。公司是国有控股上市公司，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，持续提升在业务布局、客户结构、制造实力、研发创新及人才体系等方面的核心竞争力，保持产销量和市场份额的领先地位；双泓元投资参与本次发行并成为公司关联方不会影响公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，亦不会影响公司自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力；公司已建立完善的供应体系并持续提升生产制造实力，生产运营等不会对双泓元投资形成依
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赖。尽管因双泓元投资成为关联方使纳入公司关联交易的金额有所增加，但随着公司整体业务体量的扩大、采购与销售渠道的进一步拓展、自有产能的进一步提升，公司与双泓元投资、保沣集团等的关联交易占比将保持在合理水平，基于《证券期货法律适用意见第18号》对战略投资者的相关要求及公司与保沣集团长期良好的合作关系，关联交易金额有所增加具备合理性，不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。公司已在《募集说明书》《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》等文件中披露了相关风险提示：“双泓元投资核心控股子公司保沣集团是发行人外购罐盖的长期核心供应商，与发行人保持着长期良好的合作关系。同时，发行人与双泓元投资、保沣集团已在《战略合作协议》中就采购、制造、境外市场销售、包装材料的创新应用等合作领域及合作方式进行了约定，随着各方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来各方交易金额可能有所增加。本次发行完成后，双泓元投资将持有发行人5%以上股份，构成发行人的关联方，发行人与双泓元投资及其控制的企业（如保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。”
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》及披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
2、查阅发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具的声明函；
3、查阅双泓元投资的营业执照、公司章程、企业信用报告及其出具的《情况说明》《关于股份认购资金来源的承诺》；
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4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对双泓元投资的基本情况和业务情况进行了查询；
5、查阅发行人与双泓元投资签署的《股份认购协议》；
6、查阅发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》；
7、查阅《募集说明书》《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》等信息披露文件，核查本次发行的发行对象及其资金来源的信息披露情况；
8、查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》
等内部控制制度、2020年度、2021年度及2022年度（以下简称“报告期”）发行人与关联交易相关的三会文件及公告、发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺；
9、查阅报告期内发行人与保沣集团及其子公司发生的主要交易协议；
10、访谈发行人管理层并查阅了发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门设置情况，核查了发行人生产经营的独立性情况；
11、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
1、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查，发表核查意见如下：
（1）本次募投项目实施有利于进一步增强发行人主营业务实力，发行人的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺。本次募投项目的实施将进一步提升公司金属饮料罐的产能，可能因向保沣集团采购配套罐盖而新增关联交易；
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（2）报告期内，发行人与保沣集团及其子公司的交易具备必要性和合理性、定价公允，对发行人经营业绩不构成重大影响。发行人与保沣集团及其子公司长期合作的定价公允性不会受双泓元投资成为关联方的影响，双方的业务合作模式也不会因双泓元投资成为关联方导致形成关联交易而发生重大变化，不会因本次募投项目实施及本次发行新增显失公平的关联交易。发行人已建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，本次募投项目的实施及本次发行不会对公司的生产经营独立性产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定。
2、保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，发表核查意见如下：
（1）双泓元投资的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向双泓元投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）双泓元投资已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；
（3）双泓元投资由陈清水家族100%直接持股，不属于股权架构为两层以上的公司，不适用《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形”的规定；
（4）双泓元投资认购本次向特定对象发行的股份不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形；
（5）发行人关于本次向特定对象发行认购对象及其资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
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3、关于本次募投项目
根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；
（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性
公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
1、顺应下游需求增长趋势，把握金属包装市场发展机遇
境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
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境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装拓展境外市场的重点区域之一。实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
2、完善境内外产能布局，更好地服务战略用户配套需求
在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等等国际品牌在国内和东南亚区域等重要市场区域均已建厂。
本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
3、落实“一带一路”国家战略，实现国际化发展的必然要求
立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户。
4、巩固行业龙头地位，强化市场竞争优势
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近年来，随着金属包装行业发展，行业龙头企业均选择了境内外同步建设。根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可转换公司债券募集资金以在枣庄新建二片罐产能，2021年末完成对澳洲Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中粮包装持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成都三线等建设，比利时二线将投产，并已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告云南曲靖、四川雅安、武汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂于2021年四季度投产并已启动二期建设。
因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
（二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
1、新增产能规模的合理性
本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。具体合理性分析如下：
（1）公司报告期内产能利用率、产销率均处于较高水平
报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 金属饮料罐 | 产能（亿罐） | 165.00 | 142.00 | 123.00 |
| 产量（亿罐） | 143.83 | 134.79 | 114.17 | |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 销量（亿罐） | 144.02 | 133.12 | 110.98 | |
| 产能利用率（%） | 87.17 | 94.92 | 92.82 | |
| 产销率（%） | 100.13 | 98.76 | 97.21 | |
注：产能165.00亿罐，为2022年末时点数据，包括当年新建成产线的产能，该部分新建产线2022年实际投入生产的时间较短，体现为产能利用率有所下降，除新建产线外其他产线实际已接近饱和。如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为92.82%、94.92%、
87.17%，产销率分别为97.21%、98.76%、100.13%，公司产能利用率和产销率持续位于高位，下游行业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近饱和状态。
本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国家政策引导方向，具有合理性。
（2）金属包装行业持续增长，市场空间较为广阔
境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。
国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：
智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显示，以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml
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的两片铝罐需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水平，60%的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。
境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询公司Future Market Insights（FMI）2021年10月发布的报告，预计全球饮料罐市场规模2021年至2031年间可能将以8.5%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。
（3）公司具备良好的客户基础和意向订单
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
公司在建募投项目在手订单主要来自于如下几方面：
①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其他二片罐基地平移的订单需求；随着安徽一期项目进入竣工验收阶段，公司通过开拓安徽当地市场与属地企业达成合作意向，经估算，安徽项目在手订单及未来意向估算目前累计18.90亿罐，可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客户需求增长，公司与战略客户在协议中约定合作份额逐年增长。贵州项目现已进入设备调试阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。根据以上口径估算，贵州项目在手订单及未来意向估算累计8.78亿罐，对项目产能的覆盖率为87.80%。
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③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量，结合历史合作规模、所占份额和对未来增长的判断初步估测，柬埔寨项目达产后的在手订单及未来意向估算累计已达11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。
（4）主要竞争对手产能规划情况
金属包装行业持续增长，行业内主要厂商均积极扩充产能以满足市场需求；受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
| 竞争对手 | 两片罐产能现状 | 两片罐产能规划 |
| 奥瑞金 |
二片罐事业部拥有11家制罐生产基地，年产能约135亿罐，生产线布局浙江、广东、广西、山东、陕西、湖北
| 新建年产16亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目、迁建水都项目（二期计划新建一条生产线及配套辅助设施，达产产能约10亿只二片罐）1 | ||
| 中粮包装 | 拥有多家境内外营运子公司，覆盖中国环渤海经济圈、长三角、珠三角、中西部地区及西欧市场2 | 持续推进沈阳新厂、昆明新厂、成都三线等建设，比利时二线将投产；并与奥瑞金合资建设新厂3 |
| 昇兴股份 | 收购太平洋制罐中国包装业务（漳州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自有两片罐生产线；柬埔寨工厂于2021年四季度投产4 | 已公告云南曲靖、四川雅安（新增产能6.46亿罐）、武汉（新增产能5.94亿罐）等地新建或技改扩建、柬埔寨二期（新增产能5.7亿罐）建设启动4 |
| 嘉美包装 | 共 26 亿罐产能5 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）正在进行中5 |
注1：源自奥瑞金2022年向非特定对象发行可转换公司债券相关公告文件；注2：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息；注3：源自中粮包装公告；注4：整理自昇兴股份公告；注5：源自嘉美包装公告的投资者关系活动记录表。
如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔寨拥有一条产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
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因此，公司此次募投项目的实施有助于充分挖掘市场份额，扩大品牌影响力。综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性。
2、发行人拟采取的产能消化措施
（1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营的效率同时，通过生产高品质的产品提升客户满意度。
（2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在97%以上，公司能够很好地消化募投项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。
（3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
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公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，扩大公司销售规模，提高盈利能力。
（三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目进展情况
截至本回复出具日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目处于竣工验收阶段，二期项目不涉及新增建筑物，尚未开工；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、环评、土地等手续并已基本完成设备安装，尚处于设备调试阶段；柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、土地等手续并开工建设，尚处于设备安装调试阶段。
2、募集资金的预计使用进度
公司本次发行股票的募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等阶段。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票的相关议案。董事会决议日前募投项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 项目投资 | 董事会前 | 剩余投建 | 拟使用募 |
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| 号 | 总额 | 已投入金额 | 资金 | 集资金总额 | |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 31,423.88 | 43,576.12 | 40,000.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 22,617.53 | 20,112.47 | 18,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 11,239.29 | 38,673.02 | 29,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 33,000.00 | - | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 200,642.31 | 65,280.70 | 135,361.61 | 120,000.00 | |
注：上表中已投入金额为实际支付金额；工程建设、设备采购等款项将依据对应合同约定的付款条件及时点予以支付。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不予以置换。综上，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
（四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
1、本次募投项目是否需要取得其他资质许可
截至本回复出具日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：
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（1）境内募投项目
| 项目名称 | 项目分期情况 | 发改委立项 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 节能审查 | 环境影响评价 |
| 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 一期 | 已经怀远县发展改革委备案，并取得《怀远县发展改革委项目备案表》（项目代码：2020-340321-33-03-041154） | 已取得怀远县自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第340321202100032号） | 已取得怀远县自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第340321202100051号） | 已取得怀远县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：340321202201170101） | 已取得怀远县发展和改革委员会核发的《怀远县发展和改革委员会关于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目的审查意见》（怀发改能评[2021]4号） | 蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（一期）”环境影响报告表批复的函》（怀环许[2021]55号） |
| 二期（注） | 不适用 | 尚未开工，暂不适用 | 蚌埠市生态环境局盖章的《关于安徽宝钢制罐有限公司“新建智能化铝制两片罐生产基地项目（二期）”环评报告的批复》（怀环许[2022]46号） | ||||
| 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 不适用 | ||||||
已经龙里县发展和改革局备案，并取得《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：
2104-522730-04-01-332403）
| 已取得龙里县自然资源局核发的《建设用地规划许可证》（地字第52273020210 | 已取得龙里县自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字第522730202203010号） | 已取得龙里县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：522730220311 | 已取得贵州省发展和改革委员会核发的《省发展改革委关于贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目节能报告的审查意见》（黔发改环资[2021]810号） | 已取得黔南布依族苗族自治州生态环境局盖章的《黔南州生态环境局关于对<贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目“三合一”环境影响报告表（污染影响类）>的批复》（黔南环审[2021]400号） |
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| 项目名称 | 项目分期情况 | 发改委立项 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 节能审查 | 环境影响评价 |
| 2041号） | 0001-SX-001） | ||||||
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：截至本回复出具日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期项目开工前取得主管部门出具的节能审查意见，预计不存在实质性障碍。
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截至本回复出具日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
（2）境外募投项目
境外募投项目为“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”，已取得的境内审批情况如下：柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目已取得国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2021]815号）；发行人已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202100260号）。
根据柬埔寨法律意见书，截至本回复出具日，柬埔寨制罐已取得的执照、许可、证书和批准具体如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 公司注册证书（编号：1000103919） | 柬埔寨商务部 | - |
| 2 | 企业开业声明（编号：L20212390045） | 柬埔寨劳动和职业培训部 | - |
| 3 | 关于合格投资项目登记的批准函（编号：2083/22） | 柬埔寨发展理事会 | - |
| 4 | 投资注册证书（编号：2084/22） | 柬埔寨发展理事会 | - |
| 5 | 工厂开设批文（编号：355） | 柬埔寨工业、科学、技术及创新部 | - |
| 6 | 建筑许可证（编号：027） | 柬埔寨土地管理、城市规划和建设部 | 有效期至施工完成 |
| 7 | 施工许可证（编号：151） | 柬埔寨土地管理、城市规划和建设部 | 自本施工许可证签发之日起1年内不开工的，其有效期届满 |
| 8 | 工厂营运证书（编号：5671） | 柬埔寨工业、科学、技术及创新部 | 3年，可续期 |
| 9 | 柬埔寨项目初步环境与社会影响评估报告批复（编号：007SCN B.ST） | 柬埔寨环境部 | - |
| 10 | 税务登记证书（增值税）（编号：VATM2021110762 GDT） | 柬埔寨税务总局 | - |
| 11 | 2023财年专利税证书（编号：PTM23020382955 GDT） | 柬埔寨税务总局 | 1年，可续期 |
柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
综上所述，截至本回复出具日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目
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备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
2、公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗
（1）公司生产过程中不涉及高污染
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的3333小类“金属包装容器及材料制造”。 根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。经比对《环境保护综合名录》（2021年版），发行人生产的产品不属于前述目录中规定的“高污染、高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。
（2）公司生产过程中不涉及高能耗
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成
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氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。根据工业和信息化部办公厅于2022年8月2日发布的《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。
如前所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及高能耗。
3、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”主要涉及建设二片罐的产线。“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
因此，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制或淘汰的情形，符合国家产业政策。
二、保荐机构和发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅行业分析报告、政府部门有关产业政策与产业目录、同行业可比公司公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
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2、取得发行人报告期内产能、产量、销量等数据；
3、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、《募集说明书》《募集资金使用可行性研究报告》等相关信息披露文件；
4、查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目涉及的发改委立项、建设、环评、能评等相关批准文件及不动产权证书、柬埔寨律师出具的境外法律意见书，了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排；
5、查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业；
6、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不属于重污染行业；
7、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属于目录规定的“高污染、高环境风险”产品；
8、查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等等相关政策规定；
9、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》并比对，确认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业；
10、查阅发行人最近三年年度报告；
11、就募投项目相关事项取得发行人出具的书面文件，了解包括且不限于发行人主要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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1、在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
2、公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施；
3、本次募投项目除“补充流动资金及偿还银行贷款”外已在投入金额推进中，根据公司的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在置换董事会前投入资金的情形；
4、本次募投项目中，截至本回复出具日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见书，柬埔寨制罐已就柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
4、关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过12亿元，其中用于“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”4亿元、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”1.8亿元、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”2.9亿元。2）报告期末，公司货币资金为4.54亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款3.3亿元。3）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为10.73%、10.16%和10.62%。
请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规
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模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系
1、安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1 | 投资合计 | 75,000.00 |
| 1.1 | 建设投资 | 72,242.09 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 10,409.95 |
| 1.1.2 | 设备购置及安装 | 57,309.75 |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 3,855.66 |
| 1.1.4 | 预备费 | 666.73 |
| 1.2 | 建设期利息 | 1,493.00 |
| 1.3 | 流动资金 | 1,264.91 |
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m
，万元/m
，万元
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额 |
| 主厂房 | 31,752 | 0.16 | 5,101.23 |
| 场地平整、土方等费用 | - | - | 1,287.23 |
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| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额 |
| 厂房内设备基础 | - | - | 653.74 |
| 综合楼 | 1,840 | 0.30 | 554.37 |
| 地基处理 | 59,410 | 0.01 | 540.63 |
| 废水处理站 | 1,195 | 0.43 | 516.36 |
| 设备钢结构等建筑费 | - | - | 684.31 |
| 区域综合管线 | - | - | 211.87 |
| 其他 | - | - | 860.22 |
| 合计 | - | - | 10,409.95 |
设备数量基于历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 翻转机、开卷机、冲杯机 | 2 | 4,426.92 |
| 拉伸机、修边机 | 16 | 9,065.42 |
| 彩印机 | 3 | 5,034.94 |
| 缩颈翻边机 | 3 | 9,986.13 |
| 输送线及线控系统 | 2 | 4,300.88 |
| 清洗机 | 1 | 1,014.22 |
| 内喷机 | 20 | 2,056.20 |
| 洗罐机及烘炉 | 1 | 1,200.00 |
| 其他设备 | - | 13,251.59 |
| 与进口设备相关的税费 | - | 4,100.47 |
| 安装费 | - | 2,872.97 |
| 合计 | - | 57,309.75 |
2、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1 | 投资合计 | 42,730.00 |
| 1.1 | 建设投资 | 41,430.87 |
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| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 9,527.61 |
| 1.1.2 | 设备购置及安装 | 27,167.72 |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 4,471.76 |
| 1.1.4 | 预备费 | 263.79 |
| 1.2 | 建设期利息 | 698.64 |
| 1.3 | 流动资金 | 600.49 |
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m
，万元/m
，万元
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额 |
| 主厂房 | 30,797 | 0.17 | 5,269.76 |
| 场地平整、土方等费用 | - | 1,195.84 | |
| 厂房内设备基础 | - | 629.37 | |
| 废水处理站注 | 614 | 0.97 | 596.42 |
| 设备钢结构 | 280 | 0.88 | 246.40 |
| 区域综合管线 | - | 240.28 | |
| 其他 | - | 1,349.54 | |
| 合计 | - | 9,527.61 |
注：贵州项目废水处理站为两层，其他项目为一层。
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 翻转机、开卷机、冲杯机 | 1 | 1,829.25 |
| 拉伸机 | 10 | 3,980.87 |
| 彩印机 | 2 | 2,647.08 |
| 缩颈翻边机 | 1 | 2,590.15 |
| 输送线及线控系统 | 1 | 1,654.87 |
| 其他设备 | - | 10,427.59 |
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| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 与进口设备相关的税费 | - | 1,948.28 |
| 安装费 | - | 2,089.63 |
| 合计 | - | 27,167.72 |
3、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
本项目的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 金额 |
| 1 | 投资合计 | 49,912.31 |
| 1.1 | 建设投资 | 47,151.63 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 10,765.45 |
| 1.1.2 | 设备购置及安装 | 29,679.67 |
| 1.1.3 | 工程建设其他费用 | 5,378.52 |
| 1.1.4 | 预备费 | 1,327.99 |
| 1.2 | 建设期利息 | 820.66 |
| 1.3 | 流动资金 | 1,940.01 |
建筑工程费用主要为生产厂房、配套厂房、配套设施及设备基础、综合楼等建筑的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。建筑工程费明细如下：
单位：m
，万元/m
，万元
| 工程名称 | 面积 | 单位成本 | 金额（万元） |
| 主厂房 | 30,832 | 0.19 | 5,783.97 |
| 场地平整、土方等费用 | - | 1,668.57 | |
| 综合楼 | 2,397 | 0.40 | 947.31 |
| 厂房内设备基础 | - | 672.72 | |
| 设备钢结构 | 330 | 1.20 | 394.37 |
| 地基处理 | 46,000 | 0.01 | 266.00 |
| 废水处理站 | 478 | 0.53 | 253.66 |
| 其他 | - | 778.86 | |
| 合计 | - | 10,765.45 |
设备数量基于历史项目经验、 本项目产能规模、生产工艺流程等确定；设
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备单价主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价确定。设备购置及安装明细如下：
单位：套，万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 翻转机、运卷小车、开卷机、冲杯机、润滑机 | 1 | 1,705.70 |
| 拉伸机、修边机 | 12 | 5,197.88 |
| 彩印机 | 2 | 2,153.38 |
| 内喷机 | 1 | 1,407.03 |
| 缩颈翻边机 | 1 | 2,348.29 |
| 堆码机 | 2 | 1,342.20 |
| 输送线、线控系统 | 1 | 2,393.12 |
| 其他设备 | - | 8,015.86 |
| 与进口设备相关的税费 | - | 2,234.38 |
| 安装费 | - | 2,881.81 |
| 合计 | - | 29,679.67 |
4、与新增产能的匹配关系
近年来发行人同行业可比公司的可比募投项目具体情况如下表所示：
| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 产能（亿只） | 主厂房建筑面积1（千平方米） | 单位产能建筑面积（千平方米/亿只） | 设备购置安装费用（亿元） | 单位产能设备投资金额（元/只） |
| 宝钢包装 | 2022-11-09 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 20.00 | 31.75 | 1.59 | 5.73 | 0.29 |
| 宝钢包装 | 2022-11-09 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.00 | 39.08 | 3.91 | 2.72 | 0.27 |
| 宝钢包装 | 2022-11-09 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 12.00 | 30.83 | 2.57 | 2.97 | 0.25 |
| 奥瑞金 | 2022-06-03 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期9亿只）易拉罐配套（二片罐）项目 | 9.00 | 39.082 | 4.34 | 1.91 | 0.21 |
| 嘉美包装 | 2021-12-03 | 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） | 16.00 | 35.00 | 2.19 | 3.08 | 0.19 |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包 | 10.00 | 20.00 | 2.00 | 2.60 | 0.26 |
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| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 产能（亿只） | 主厂房建筑面积1（千平方米） | 单位产能建筑面积（千平方米/亿只） | 设备购置安装费用（亿元） | 单位产能设备投资金额（元/只） |
| 装） | |||||||
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）3 | 10.00 | 9.78 | - | 2.48 | - |
| 昇兴股份 | 2019-11-02 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目3 | 14.50 | - | - | 3.71 | - |
注1：由于数据获取受限，同时考虑到建筑面积绝大部分均为主厂房建筑面积，此处以主厂房建筑面积进行计算和比较；注2：奥瑞金本次发行可转债相关公告中无面积相关信息，此处为枣庄市生态环境局就本项目环评批复公示显示的数据；注3：嘉美包装年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）为技改项目，昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目包含三片罐及二片罐生产及罐装生产线，不具备可比性。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目单位产能对应设备投资额与可比公司可比项目不存在重大差异；单位产能对应的建筑面积方面，贵州项目与奥瑞金较为接近，主要是贵州项目系在当地新建工厂，为未来扩建二期预留；根据奥瑞金相关公告，枣庄工厂合计规划产能16亿罐，此次项目建设仅9亿罐，其余部分亦属于未来扩建产能用途，故两个项目在单位产能对应建筑面积指标数值较高；安徽项目和柬埔寨项目与嘉美包装两个项目基本一致。
综上，发行人本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积及规划投资金额较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。
（二）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来资金流入净额等因素，说明本次融资规模的合理性
1、公司现有资金余额情况
（1）货币资金
2022年末，公司货币资金合计58,007.60万元，主要由银行存款构成，其他货币资金主要为发行人向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履约保函、信用证等所存入的保证金存款，属于使用权受限的资金；故可自由支配的货币资金金额为55,659.89 万元。具体构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 4.96 | 0.01% |
| 银行存款 | 55,654.93 | 95.94% |
| 其他货币资金 | 2,347.71 | 4.05% |
| 合计 | 58,007.60 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 15,352.81 | 26.47% |
（2）交易性金融资产
2022年末，公司未持有交易性金融资产。
（3）其他非流动金融资产
2022年末，公司未持有其他非流动金融资产。综上，公司可自由支配的现有资金合计55,659.89万元。
2、资金用途及资金缺口
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；
（2）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债等银行贷款；（3）资本性项目建设；（4）现金分红。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 可自由支配的现有资金 | 55,659.89 |
| 未来三年自身经营积累 | 69,759.76 |
| 可使用现金合计 | 125,419.65 |
| 最低货币资金保有量1 | 174,040.90 |
| 短期偿债需求2 | 29,699.65 |
| 资本性项目建设 | 102,361.61 |
| 未来三年现金分红 | 27,661.73 |
| 资金需求合计 | 333,763.88 |
| 资金缺口 | 208,344.23 |
注1：根据公司2022年度财务数据进行测算；
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注2：短期偿债需求为截至2022年末余额。
其中，（1）（2）（3）（4）的资金需求测算情况如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为17.40亿元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 指标 | 计算公式 | 金额 |
| 最低货币资金保有量① | ①=②/③ | 174,040.90 |
| 2022年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 782,206.28 |
| 2022年度营业成本④ | - | 785,802.40 |
| 2022年度期间费用总额⑤ | - | 30,649.27 |
| 2022年度非付现成本总额⑥ | - | 34,245.40 |
| 货币资金周转率③（次） | ③=360/⑦ | 4.49 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 80.10 |
| 存货周转期⑧（天） | - | 48.95 |
| 应收账款周转期⑨（天） | - | 70.75 |
| 应付账款周转期⑩（天） | - | 45.55 |
注：1、上述指标均根据公司2022年度及2022年末数据进行计算；
2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。
（2）短期偿债需求
截至2022年末，公司短期借款账面余额为610.68万元，一年内到期的非流动负债余额为29,088.97万元，短期内待偿还负债金额合计为29,699.65 万元。
（3）资本性项目建设
发行人综合运用新建、扩容改造等方式，积极策划并充分利用规模效应，形成强大的规模优势。出于谨慎性考虑，根据已经董事会审议的本次募投项目尚需
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投入的资金规模暂估未来资本性项目建设支出为102,361.61万元。
（4）现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，2019年至2021年公司每年均以现金形式向股东分配股利，累计分配现金分红28,056.07万元。根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。根据公司披露的2022年年度报告及对应公告，公司2022年拟分配现金股利13,709.77万元；谨慎起见，以2020-2022年归母净利润平均值为基础测算期此后两年的归母净利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），现金分红比例按照最低分红比例30%计算初步估算为13,951.95万元，未来三年最低现金分红金额为27,661.73万元。
3、未来资金流入净额情况
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，谨慎起见，公司2023-2025年归属于母公司所有者的净利润均以2020-2022年归母净利润平均值计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为69,759.76万元。
综上，初步预计公司未来现金流入净额合计69,759.76万元。
4、公司本次募集资金的规模具有合理性
综上，截至2022年末公司货币资金余额为58,007.60万元，其中可自由支配部分为55,659.89万元，预计未来现金流入69,759.76万元，而根据公司经营、建设等各项资金需求累计金额为333,763.88万元，存在较大的资金缺口（208,344.23万元）。
近年来，随着公司经营规模的持续扩大，资产负债率快速增长至较高水平，报告期内，公司资产负债率分别为43.74%、54.39%和52.35%，居于行业较高水平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。
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公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
| 公司简称 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 奥瑞金 | 50.47% | 53.43% | 54.98% |
| 昇兴股份 | 62.77% | 58.81% | 60.91% |
| 嘉美包装 | 46.94% | 49.54% | 41.05% |
| 中粮包装 | 59.30% | 55.21% | 53.35% |
| 可比公司均值 | 54.87% | 54.25% | 52.57% |
| 宝钢包装 | 52.35% | 54.39% | 43.74% |
注：数据来源为各上市公司公开信息。综上，本次融资规模具有合理性。
（三）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%本次募投项目的投资构成以及资本性支出和拟使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 投资合计 | 75,000.00 | 42,730.00 | 49,912.31 | - | - | |
| 1 | 建设投资 | 72,242.09 | 41,430.87 | 47,151.63 | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,409.95 | 9,527.61 | 10,765.45 | 是 | 是 |
| 1.2 | 设备购置安装 | 57,309.75 | 27,167.72 | 29,679.67 | 是 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 3,855.66 | 4,471.76 | 5,378.52 | 是 | 是 |
| 资本性支出小计 | 71,575.36 | 41,167.09 | 45,823.64 | 是 | 是 | |
| 1.4 | 预备费 | 666.73 | 263.79 | 1,327.99 | 否 | 否 |
| 2 | 建设期利息 | 1,493.00 | 698.64 | 820.66 | 否 | 否 |
| 3 | 流动资金 | 1,264.91 | 600.49 | 1,940.01 | 否 | 否 |
如上表所示，除预备费、建设期利息和流动资金之外，其他投资均属于资本性支出，募集资金均用于资本性支出。
综上，三个建设类项目均不使用募集资金投入非资本性支出；本次发行募集资金总额为不超过120,000.00万元（含本数），其中33,000.00万元拟用于补充流
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动资金及偿还银行贷款，故本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为33,000.00万元，占比不超过30%，符合监管要求。
（四）效益测算的具体测算过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
1、安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目分两期进行建设，一期项目新增普通330ml铝罐产能14亿罐，一期项目新增普通500ml铝罐产能6亿罐，项目计算期（含建设期，其中建设期第一年未投产，一期于第二年投产）累计为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 1 | 年均销售收入（万元） | 53,414 |
| 2 | 年均总成本费用（万元） | 45,945 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 7,339 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 5,504 |
| 5 | 内部收益率（税后） | 10.73% |
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设一期、二期在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的50%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为20亿罐；预计销售单价为0.29元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。
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②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
③税费测算
增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。
2、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能5.1亿罐，新增普通500ml铝罐产能4亿罐，新增Sleek 铝罐产能和Stubby铝罐产能0.9亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 1 | 年均销售收入（万元） | 29,332 |
| 2 | 年均总成本费用（万元） | 25,020 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,201 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 3,151 |
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| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 5 | 内部收益率（税后） | 10.16% |
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境内市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项目在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的70%、90%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为10亿罐；预计销售单价为0.30元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。
②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
③税费测算
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增值税税率按照13%计算，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。
3、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目
（1）预计效益情况
本项目新增普通330ml铝罐产能8亿罐，新增Stubby铝罐和Sleek铝罐产能4亿罐，项目预测期（含建设期，其中建设期第一年未投产）为16年，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济指标预测如下：
| 序号 | 主要经济指标 | 数值 |
| 1 | 年均销售收入（万元） | 35,908 |
| 2 | 年均总成本费用（万元） | 30,952 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,956 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 3,965 |
| 5 | 内部收益率（税后） | 10.62% |
（2）具体测算过程及依据
①收入测算
营业收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销售量预测收入计算得出。销售单价系公司参考相关产品的境外市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出；由于本项目目标客户目前由越南基地供货，改为柬埔寨基地供货后，运输费用、税费等将有所下降故预计销售价格有所下调。
根据当地市场开拓情况和项目建设进度，假设项在投产后的第1-2年产量分别达到设计生产能力的60%、80%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售。
综上，本项目各产品达产后的预计销量为12亿罐；预计销售单价为0.05美元/罐（本项目建成后直接生产的产品为两片罐罐身，不包括罐盖，故预计销售单价仅为罐身价格）。
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②成本费用测算
本项目总成本费用包括材料成本、人工成本、制造费用、期间费用（包括管理费用、销售费用等）等。测算情况如下：
材料成本系根据对应罐型生产过程中所需要的原材料、辅料等的消耗量，参考公司历史采购价格测算；
人工成本（包括工资、福利等）参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算；
制造费用主要包括燃料动力费用、与生产相关的固定资产折旧、年度大修费以及其他制造费用，参照发行人其他可比子公司测算，燃料动力费用根据对应生产过程中消耗量及当地价格测算；
期间费用包括管理费用、销售费用等，根据发行人其他可比子公司的情况测算。
③税费测算
增值税税率按照10%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率20%。
4、可研报告超过1年的补充说明
本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，关于募投项目可研报告预计效益相关情况补充说明如下：
2019-2022年，金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%及
8.23%；其中受运费重分类影响（约2-3个百分点），2020年毛利率有所下降，如剔除此因素，2020年毛利率同比略有上升；2021年、2022年期间，受原材料价格持续上涨影响，金属饮料罐单位成本分别上涨0.04元/罐、0.09元/罐，上涨幅度为9.54%、21.81%；同时平均单价基于一定的成本转移机制同比分别上涨0.03元/罐、0.10元/罐，上涨幅度分别为7.20%、20.45%。上涨幅度方面，单位成本略高于平均单价，故体现为毛利率下降；增长绝对值方面，单位成本的绝对增长值与平均单价基本持平，因此因销售、采购等经营活动而产生的计算期内现金流
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未受到重大影响，故项目测算效益指标内部收益率无重大变化。
此外，如本回复之第五题之“一/(二)/2、公司主要原材料采购价格”所述，主要原材料铝的市场价格自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动。根据Wind数据，截至2022年末，市场价格已回落与2021年初价格基本相当，考虑到安徽、贵州、柬埔寨项目均需经一定建设期后才能正式投产，而2021年、2022年公司采购价格均处于较高位置，故综合考虑产品历史销售价格、历史采购价格、市场行情等因素分析当前假设具有合理性。
5、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
（1）与公司现有水平的对比情况
公司2019年至2022年金属饮料罐业务毛利率分别为13.26%、11.18%、9.25%、
8.23%，募投项目预测毛利率（16.31%、16.88%、17.47%）与发行人金属饮料罐业务毛利率之间存在差异，原因如下：
①公司2020年起适用新收入准则，2020年度毛利率受运费调入营业成本的影响而下降（具体参见本回复之第五题之“一/（二）/3、公司主要业务的毛利率情况”）；本次发行的募投项目中安徽、贵州、柬埔寨项目均为贴近核心客户建设，实际投产后运输费用将大幅降低，相应导致募投项目预测毛利率上升2-3个百分点；
②公司金属饮料罐业务包括了二片罐及罐盖等的销售，罐盖等产品销售毛利率偏低，且较二片罐业务差距较大，体现为金属饮料罐口径的毛利率低于实际的二片罐毛利率，此次安徽、贵州、柬埔寨项目投产后的产品只包括二片罐，效益测算仅涵盖二片罐生产、销售业务，故预测毛利率相对较高；如剔除此类低毛利业务，毛利率可上升约1-2个百分点。
③本次募投项目规划客户订单结构更优，差异化产品占比较高，设备选型更为优化，贴近客户生产销售协同性更高，毛利率相对更高。
（2）与同行业可比公司的对比情况
近三年来，发行人同行业可比公司公告的可比募投项目的具体情况如下表所示：
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| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 内部收益率 | 预测毛利率 |
| 奥瑞金 | 2022-06-03 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目 | 11.27% | 12.37%1 |
| 嘉美包装 | 2021-09-03 | 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） | 9.55% | - |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） | 9.49% | 15.54% |
| 嘉美包装 | 2020-05-06 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 11.02% | 16.09% |
| 昇兴股份 | 2019-11-02 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | -2 | 12.56%2 |
| 均值 | 10.33% | 15.82% | ||
| 宝钢包装 | 2022-11-093 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.73% | 16.31% |
| 宝钢包装 | 2022-11-093 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.16% | 17.47% |
| 宝钢包装 | 2022-11-093 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 10.62% | 16.88% |
注1：此处数据来自于奥瑞金发行可转债问询回复文件；注2：此处列示的为昇兴股份云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目中二片罐制罐业务的毛利率，内部收益率方面因无法剔除灌装业务部分故未予以列示；注3：安徽项目于2020年9月22日首次公告，贵州项目于2021年4月13日首次公告，柬埔寨项目于2021年7月31日首次公告。发行人募投项目的内部收益率处于同行业可比公司公告的可比募投项目区间内，发行人募投项目内部收益率与可比募投项目不存在较大差异。发行人本次募投项目毛利率接近嘉美包装公告的募投项目毛利率，与可比募投项目均值不存在较大差异。综上所述，本次募投项目预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，相关测算审慎、合理。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023年3月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理上海宝钢包装股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审〔再融资〕〔2023〕59号），以临时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书及财务报告。
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相关决策具体情况如下：
（1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案，该议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（3）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议、 第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（5）公司独立董事已就本次发行募集资金使用可行性分析报告事宜发表明确意见如下：“经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿） 》 ，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”
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二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，调查投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查募投项目效益预测情况；
2、取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债情况；
3、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件及信息披露文件；
4、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，予以比较分析。
（二）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
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对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性经核查，保荐机构认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比公司募投项目相比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已对可研报告预计效益计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见如下：
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
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经核查，保荐机构认为：本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐机构认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金中补充流动资金及偿还银行贷款3.3亿元，未明显超过企业实际经营情况，该项目将缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，具有合理性和必要性。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅项目可行性研究报告、项目投资明细、政府部门有关产业目录、发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，了解投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，调查查阅募投项目效益预测情况，复核募投项目具体投资构成、是否包含非资本性支出；金额明细的测算依据、测算过程和测算结果；
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2、取得本次融资规模的测算明细表，获取本次募投项目相关建筑工程、设备购置安装等大额投入的确定依据，并与本次募投项目工程建设造价进行对比分析，分析工程建设每平米造价的合理性，复核拟用于项目建设的支出是否属于资本性支出；
3、访谈发行人以了解募集资金的具体投入安排，查阅发行人关于本次募集资金投资项目的董事会决议及信息披露文件；
4、获取本次募投项目的非资本性支出明细表，包括补充流动资金明细等，统计非资本性支出占本次募集资金总额的比例；
5、取得发行人报告期内业务经营数据并公开检索可比公司募投项目效益预测情况，分析其合理性。
（二）核查意见
根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条，经核查，申报会计师认为：
本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
5、关于公司业务与经营情况
根据申报材料，1）2021年度、2022年前三季度，公司营业收入同比增幅分别为20.44%、25.43%。2）报告期内，公司综合毛利率分别为12.87%、10.58%、
9.51%、8.26%，其中金属罐饮料、包装彩印铁的毛利率均有不同程度下降。3）2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29万元。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施；（3）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形。
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请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因2022年1-9月，公司营业收入为621,526.56万元，同比上涨25.44%（2022年1-9月相较追溯调整后2021年1-9月的数据同比增长25.43%），关于公司2022年前三季度营业收入增长的原因及合理性，以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因，详见公司于2023年4月20日披露的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
1、结合公司主要产品销量及单位价格等情况，说明公司2021年度、2022年度营业收入增长的原因及合理性
公司2021年度、2022年度营业收入、主要产品收入、销量及单价数据如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 营业收入（万元） | 854,337.77 | 22.60% | 696,828.31 | 20.44% |
| 主营业务收入（万元） | 851,586.16 | 22.57% | 694,775.29 | 26.67% |
| 金属饮料罐业务收入（万元） | 771,031.66 | 30.31% | 591,687.66 | 28.59% |
| 金属饮料罐销量（亿罐） | 144.02 | 8.19% | 133.12 | 19.95% |
| 金属饮料罐单价（元/罐） | 0.54 | 20.45% | 0.44 | 7.20% |
| 包装彩印铁业务收入（万元） | 80,554.50 | -21.86% | 103,087.63 | 16.68% |
| 包装彩印铁销量（万吨） | 13.26 | -19.93% | 16.56 | 14.76% |
| 包装彩印铁单价（万元/吨） | 0.61 | -2.41% | 0.62 | 1.67% |
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装的需求将持续处于增长阶段，同时行业经营环境及竞争格局也因龙头企业的积极整合、环保政策趋严等因素而逐步改善。
在此背景下，公司通过持续优化产业结构和产能布局，加强区域协同，提升
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整体生产经营效率，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，积极加强与战略合作客户的长期合作，品牌影响力不断扩大，持续保持产销量和市场份额的领先地位。报告期内公司营业收入持续增长，其中2021年度、2022年度，公司营业收入分别为696,828.31万元、854,337.77万元，同比分别上涨
20.44%、22.60%，公司核心主营业务金属饮料罐业务的收入持续增长。2021年度及2022年度，公司金属饮料罐业务收入分别占主营业务收入的85.16%、90.54%，是公司收入增长的主要来源。
公司金属饮料罐业务2021年及2022年销售收入分别为591,687.66万元、771,031.66万元，同比增长28.59%、30.31%，在销量增长及平均单价增长的共同作用下推动整体业务收入提升。其中，2021年及2022年度金属饮料罐的销量同比分别增长19.95%和8.19%，平均单价同比分别增长7.20%和20.45%。公司通过优化产品结构、不断开拓市场、强化产销联动等途径，持续提高整体运营效率和经营质量，并进一步增强核心客户的粘性，克服社会经济环境中不利因素的影响，金属饮料罐产品的销量呈现持续增长。2022年度，因供给短缺等原因导致公司产品上游原材料价格上涨幅度较大，对公司的产品价格有所传导，金属饮料罐平均单价涨幅较大，进而推动整体收入较快增长。
公司包装彩印铁业务2021年及2022年销售收入为103,087.63万元及80,554.50万元，其中2021年主要得益于销量同比增长14.76%，带动收入同比增长16.68%，平均单价基本稳定。而2022年度包装彩印铁的收入同比下降
21.86%，其中销量同比下降19.93%，单价同比下降2.41%，受部分地区社会经济环境的影响，包装彩印铁的生产、运输及下游客户订单情况均受到了一定程度的冲击，使包装彩印铁业务产销量出现了一定的下滑。
最近两年，公司应对复杂的经营环境，采取有力措施保生产促经营，持续优化主要市场业务布局，不断适应市场动态变化，采取积极措施提升整体经营效率，对核心客户的销售稳中有进。综上所述，公司2021年度、2022年度营业收入增长具有合理性。
2、与同行业可比公司的对比情况及差异原因
2021年度、2022年度，公司与同行业可比公司的收入情况如下：
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单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 营业收入 | 收入同比增速 | 营业收入 | 收入同比增速 | |
| 奥瑞金 | 1,406,707.00 | 1.31% | 1,388,498.03 | 31.47% |
| 中粮包装 | 1,025,522.50 | 7.20% | 956,638.20 | 30.25% |
| 昇兴股份 | 687,764.78 | 33.13% | 516,611.63 | 77.96% |
| 嘉美包装 | 298,065.15 | -13.65% | 345,174.62 | 73.24% |
| 平均值 | 854,514.86 | 7.00% | 801,730.62 | 53.23% |
| 发行人 | 854,337.77 | 22.60% | 696,828.31 | 20.44% |
注：数据来源为各上市公司公开信息；收入同比增速的平均值为各公司收入同比增速的平均值，计算收入同比增速时基于上年同期财务报表的收入数据
2021年，公司收入同比增长20.44%，可比公司收入平均同比增长53.23%。公司收入变动趋势与可比公司一致，但收入增长幅度低于可比公司平均水平，主要是由于：昇兴股份通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（沈阳）包装有限公司等公司的收购；同时通过市场开拓、产能释放等内生增长使营业收入相较2020年大幅增加77.96%。嘉美包装因2020年订单有所下滑使业绩有所下降，而2021年订单恢复及持续的市场开拓，使收入相较同期的较低基数大幅增加73.24%；其中占嘉美包装营业收入约70%的三片罐产品收入同比增长78.05%。奥瑞金在2021年完成了对Jamestrong包装业务的收购工作（同一控制下企业合并），整体业务规模有所增加，收入同比增加31.47%；其主要收入来源三片罐业务（2021年占主营业务收入比例约54%）在第一大客户中国红牛业务快速恢复以及食品罐发展的带动下实现稳定增长；二片罐业务在出口业务提升、持续开拓客户等推动下实现增长。中粮包装2021年马口铁包装业务（产品包括钢桶、奶粉罐、气雾罐、金属盖、三片罐等）收入占比近50%，主要原材料马口铁大幅上涨，通过深化客户合作、产销快速联动、及时调整价格策略等措施，使马口铁包装业务收入同比上涨21.9%；而两片罐业务继续加深与战略客户的密切合作，对战略客户的供应比例有所提升，顺势差异化罐型需求，新增天津、武汉二线等产能，在铝制包装业务的快速增长下，推动合并口径整体收入同比增长30.25%。
2022年，公司收入同比增长22.60%，可比公司平均收入同比增长7.00%。公司收入变动趋势与可比公司一致，而收入增长幅度高于可比公司平均水平，主要是由于：经营体量相对较小的嘉美包装受到社会经济等因素的较大冲击，产品
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订单有所下滑，部分区域生产基地还存在受高温限电等影响导致开工率不足的情况，营业收入同比下降13.65%；奥瑞金受宏观经济下行、下游市场需求减弱等因素影响，收入增速有所放缓，对三片罐产品第一大客户中国红牛的销售相对稳定（2022年1-9月向中国红牛的销售收入占比34.25%），营业收入同比增长
1.31%；昇兴股份2022年继续通过外延并购提升经营体量，完成昇兴（青岛）包装有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司等公司的收购，并积极开拓国内外市场，营业收入同比大幅增长33.13%；中粮包装2022年受外部环境冲击、下游需求疲软、原材料成本波动等影响，马口铁包装收入同比下降5.6%，但铝制包装业务通过进一步加深与优质战略大客户的合作、进一步提升核心客户供货比例等举措保持收入的较快增长，在整体业务结构中的占比也继续提高，推动中粮包装整体收入同比增长7.20%。
综上所述，公司的收入变动趋势与可比公司保持一致，变动幅度较为稳定，与可比公司的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性。
（二）结合原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，以及公司应对措施
1、公司主要业务的产品成本结构
报告期内，公司金属饮料罐业务的成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 622,199.37 | 88% | 472,528.41 | 88% | 355,554.37 | 87% |
| 人工 | 30,427.13 | 4% | 21,478.56 | 4% | 16,347.33 | 4% |
| 制造费用 | 54,981.11 | 8% | 42,957.13 | 8% | 36,781.49 | 9% |
| 合计 | 707,607.61 | 100% | 536,964.10 | 100% | 408,683.18 | 100% |
报告期内，公司包装彩印铁业务的成本构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 58,167.85 | 76% | 70,119.10 | 76% | 57,824.73 | 73% |
| 人工 | 3,826.83 | 5% | 3,690.48 | 4% | 3,168.48 | 4% |
| 制造费用 | 14,541.96 | 19% | 18,452.39 | 20% | 18,218.75 | 23% |
| 合计 | 76,536.64 | 100% | 92,261.97 | 100% | 79,211.96 | 100% |
报告期内，公司金属饮料罐业务及包装彩印铁业务的成本构成基本稳定，主要由原材料构成，其中金属饮料罐业务原材料成本占比分别为87%、88%及88%，金属饮料罐主要原材料为铝材，在金属饮料罐业务成本的比例超过70%且持续上升，是影响金属饮料罐业务成本、公司营业成本的核心要素。公司包装彩印铁业务原材料成本占比分别为73%、76%及76%，主要原材料为马口铁，在包装彩印铁业务成本中占比约50%，是影响包装彩印铁业务成本的核心要素。
2、公司主要原材料采购价格
报告期间，受国内外社会经济等多方面影响，公司主要产品原材料的价格整体呈上升趋势。其中，核心主营业务金属饮料罐的主要原材料铝材主要由铝锭加工成型，因此其价格核心影响因素为铝锭市场价格。参考长江有色A00铝锭价格，报告期各期平均价格分别为1.4万元/吨、1.9万元/吨及2.0万元/吨，自2020年二季度起整体呈现快速上升趋势，进入2022年则呈现较大的波动，如下图所示：
单位：元/吨
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资料来源：Wind
报告期内，公司包装彩印铁主要原材料马口铁的价格趋势与铝材基本相同。公司建立了完善的采购制度与体系，与主要原材料供应商形成了稳定的合作关系。公司根据年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容，根据各月生产需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。
报告期内，公司主要原材料的采购价格如下：
单位：万元/吨
| 时间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铝材平均采购单价 | 2.3 | 2.0 | 1.6 |
| 马口铁平均采购单价 | 0.9 | 0.8 | 0.6 |
报告期内，公司铝材平均采购单价的变动趋势与市场价格基本一致，2021年及2022年平均采购单价显著上升。公司马口铁采购单价与马口铁产品的含锡量、规格、采购规模、采购时点等因素密切相关，整体变动趋势与市场价格的变动趋势基本一致，于2021年出现明显的上升。公司密切跟踪原材料价格变动情况，与上下游积极沟通，主动适应市场变化，持续关注上游原材料和市场需求变化，采取各项措施减少原材料波动对公司经营成果的影响。
3、公司主要业务的毛利率情况
报告期内，公司主要业务的毛利率情况如下：
| 业务类型 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金属饮料罐 | 毛利率 | 8.23% | 9.25% | 11.18% |
| 毛利率变动 | -1.02% | -1.93% | -2.08% | |
| 单价（元/罐） | 0.54 | 0.44 | 0.41 | |
| 单价变动 | 20.45% | 7.20% | -1.60% | |
| 单位成本（元/罐） | 0.49 | 0.40 | 0.37 | |
| 单位成本变动 | 21.81% | 9.54% | 0.75% | |
| 包装彩印铁 | 毛利率 | 4.99% | 10.50% | 10.34% |
| 毛利率变动 | -5.51% | 0.16% | -0.46% | |
| 单价（万元/吨） | 0.61 | 0.62 | 0.61 | |
| 单价变动 | -2.41% | 1.67% | 8.53% |
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| 业务类型 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位成本（万元/吨） | 0.58 | 0.56 | 0.55 | |
| 单位成本变动 | 3.60% | 1.49% | 9.09% | |
| 综合毛利率 | 8.02% | 9.51% | 10.58% | |
| 综合毛利率变动 | -1.48% | -1.07% | -2.29% | |
注：毛利率变动为相较同期绝对数值的增减报告期内，公司综合毛利率分别为10.58%、9.51%及8.02%，其中金属饮料罐业务毛利率分别为11.18%、9.25%及8.23%；包装彩印铁业务毛利率分别为
10.34%、10.50%及4.99%，综合毛利率及各业务毛利率整体略有下降。其中，2021年度公司综合毛利率下降了1.07个百分点，主营业务毛利率下降了1.61个百分点，主要是由于金属饮料罐业务原材料价格持续上涨，单位成本上涨9.54%，同时平均单价基于一定的成本转移机制同比上涨了7.20%，但上涨幅度低于单位成本，故金属饮料罐的毛利率同比下降了1.93个百分点，而2021年度金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至85.16%。
2022年度，公司的综合毛利率同比下降了1.48个百分点，其中金属饮料罐业务毛利率同比下降1.02个百分点，包装彩印铁业务毛利率同比下降5.51个百分点。在公司整体生产经营受到社会经济环境等因素带来一定冲击的基础上，原材料采购成本上涨，公司金属饮料罐新建产线陆续投产、产能处于爬坡阶段，单位产品分摊到的固定成本较高；包装彩印铁业务受订单情况的影响每批次生产成本也有所增加。金属饮料罐和包装彩印铁业务的单位成本同比分别上涨了21.81%及3.60%，而单价同比分别上涨20.45%及下降2.41%，故毛利率均有所下滑且包装彩印铁业务毛利率下降幅度较大。由于2022年金属饮料罐业务占主营业务收入的比例进一步上升至90.54%，包装彩印铁业务毛利率对公司整体毛利率影响相对较小。
4、公司应对毛利率变动情况的主要措施
面对复杂多变的外部经营环境，为应对收入、成本及毛利率的变动，公司主动应变，快速适应市场动态变化，积极采取多种措施，在保持稳健经营的同时，不断夯实高质量发展基础，提升整体生产经营效率和核心竞争力，主要体现如下：
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（1）在业务布局方面
公司持续优化国内外业务布局、产品布局，适应市场的动态变化，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务；同时，通过积极拓展境外业务，防范区域市场变化引发的经营风险，提高公司整体盈利能力。
公司在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的产能布局优势。通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供快速服务，依靠与核心客户相互依托的发展模式，持续稳定地强化合作关系。同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，有效降低产品运输成本，保证了公司产品的竞争力。
（2）在销售及生产方面
公司持续完善营销和服务网络，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，提升响应速度和解决问题的能力。通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制。依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，强化产销联动、有效发挥“一总部多基地”的协同优势，时刻关注市场变化，主动对接、密切关注客户的生产、销售及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产品供应，增加客户的依存度，提高品牌的美誉度。通过持续完善产品定价机制及与客户的沟通机制，有效、及时地实现原材料价格波动向产品价格的传导。
公司积极加强与战略合作客户的长期合作，重视产品技术、商业模式的创新，在细分市场不断提升市场份额，持续提升产销量，充分发挥规模成本优势。公司深度挖掘各方市场需求并激发多维定制需求，形成客户培育孵化的良性互动，积极打造合作伙伴生态圈，夯实产品通路和稳定供应闭环；积极推进定制业务的市场推广与品牌建设，实现多元共赢，持续挖掘新的业绩增长点。
公司持续推进以“智慧供应链”、“智慧排产”、“智能工厂”为重点的数智化转型，推动两片罐各生产基地的生产运营跨空间、跨界面融合，提升生产效率及产能利用率，持续降低生产成本。同时，公司不断加大研发投入，整合高校、科研机构、企业以及公司内部资源加强协同研发与创新，推进技术升级与产品创新，
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优化生产工艺，积累技术创新实力，持续提升自身核心竞争力。
（3）在采购及物流方面
公司积极采取多种措施减少原材料价格波动对公司经营的影响。通过与主要原材料供应商形成长期、稳定的合作关系，有效保障公司主要原材料的数量供应和品质，并有利于获取相对较优的价格。通过健全风险研判与管控机制，强化宏观环境与行业趋势研判，密切关注国内外政治经济形势及大宗商品金属价格、汇率波动，优化协调机制，开展压力测试，做好风险应对预案，丰富远期购汇等应对工具，减少原材料价格或汇率波动的冲击。通过统一部署、合理把握时机开展集中采购，制定合理的库存及生产计划保障原材料供给充足的同时有效控制采购成本；通过积极与物流供应商沟通，关注物流运输商运力情况并提前准备运力紧张等突发情况的应对方案，保障原材料及货物的正常运输。
（4）在运营管理方面
公司持续推进一体化架构，加强协同效应，提升体系效能，不断推动数智化转型，加强专业管理信息系统建设，提升公司治理能力。公司通过生产端、供应端、费用端等各项营运改善措施，以精益管理、极致效率为抓手，优化协同、提升价值，为公司整体盈利水平的持续改善奠定了坚实基础。
公司持续提升风险管控能力，公司将根据风险责任主体，制定重点风险项目实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控和形势研判，预警及风险应对，并围绕资产效率、资金效率、境外基地建设等风险，针对性组织开展公司风险项目培训。
（三）公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,309.29万元，关于公司2022年前三季度经营活动现金流为负的原因，以及是否存在放宽信用期刺激销售的情形，详见公司于2023年4月20日披露的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件。
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1、公司2022年经营活动现金流的情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 962,122.03 | 755,850.63 | 626,197.40 |
| 收到的税费返还 | 19,313.14 | 8,410.08 | 9,639.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,444.31 | 6,986.01 | 3,535.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 997,879.48 | 771,246.72 | 639,372.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 807,842.23 | 587,192.57 | 493,117.49 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 35,127.51 | 32,233.25 | 28,807.41 |
| 支付的各项税费 | 38,883.79 | 18,203.58 | 23,723.36 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,599.21 | 36,509.34 | 23,279.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 918,452.74 | 674,138.73 | 568,927.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,426.74 | 97,107.99 | 70,444.79 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为70,444.79万元、97,107.99万元及79,426.74万元，最近三年经营活动现金保持净流入且规模较为稳定。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 28,041.11 | 28,992.39 | 20,987.24 |
| 加：资产减值准备 | 2,309.88 | 597.95 | 4,090.62 |
| 信用减值损失 | -262.47 | 131.85 | -337.28 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 30,042.15 | 26,168.89 | 25,898.28 |
| 使用权资产摊销 | 2,388.14 | 2,618.52 | - |
| 无形资产摊销 | 1,227.96 | 958.43 | 675.03 |
| 长期待摊费用摊销 | 587.15 | 277.38 | 146.45 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 89.29 | 1.50 | 58.87 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 62.60 | 248.94 | 19.85 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | 491.98 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,277.21 | 1,420.09 | 2,709.37 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 386.24 | - | -661.96 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,869.34 | -1,492.64 | 441.09 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | -749.82 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 41,713.93 | -58,806.61 | -11,947.55 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 20,556.98 | -28,441.36 | 16,718.84 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -49,124.09 | 124,432.66 | 11,903.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,426.74 | 97,107.99 | 70,444.79 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体高于同期净利润金额，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势基本一致，主要受经营性应收、应付项目及存货的增减变动影响。
2022年在业务体量增加、原材料价格上涨等因素影响下，公司购买商品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，使经营活动现金净流量同比略有下降。报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 854,337.77 | 696,828.31 | 578,550.69 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 962,122.03 | 755,850.63 | 626,197.40 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例 | 112.62% | 108.47% | 108.24% |
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为
108.24%、108.47%及112.62%，销售收现情况良好且比例较为稳定。
2、公司不存在放宽信用期刺激销售的情形
发行人主要客户稳定且主要为国内外知名快消品牌客户，包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌，客户履约实力强、客户回款情况较好。
基于与上述知名客户的长期合作关系，发行人给予客户一定的信用期。发行人已制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在合理区间内，主要客户的信用期约45-90天。报告期内公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，
7-1-81
不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。公司2022年销售收入增长具备合理性，详见本问题上述关于“公司2021年度、2022年度营业收入增长的原因及合理性”的相关说明。
二、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、获取并查阅发行人报告期的主要产品收入成本构成、销量等相关资料，了解发行人营业收入构成、各产品收入变化情况及平均单价情况并进行定量分析；
2、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比公司的主营业务情况以及与发行人的差异，分析发行人与同行业可比公司的变动趋势是否相同，了解其营业收入、营业成本的变动趋势及原因，与同行业可比公司进行对比，分析其变动的合理性；
3、获取报告期内公司主要原材料的采购情况及市场行情，并结合报告期主要产品平均单价、单位成本等要素分析对毛利率变动的影响，评价管理层对变动合理性的分析；
4、访谈发行人相关管理人员，了解发行人报告期营业收入增长、主要产品毛利率变动、2022年度经营活动产生的现金流量净额变动等情况的原因及应对措施，分析现金流出的合理性；获取发行人主要客户的合同，检查主要客户信用期情况，检查主要客户应收账款的回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2021年度、2022年度发行人核心业务金属饮料罐业务的平均单价、销量及收入均呈持续上升趋势，推动同期营业收入增长，具备合理性；发行人的收入变动趋势与同行业公司保持一致，变动幅度的差异主要来源于各公司经营管理情况、产品结构、产能布局及资本运作等情况的差异，具备合理性；
2、发行人主要业务的产品成本主要由原材料成本构成，报告期内主要原材料采购价格呈上升趋势。受到外部环境冲击、运费重分类至营业成本、原材料价
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格上涨等因素影响，发行人报告期间毛利率有所下滑，具备合理性；发行人已在业务布局、销售及生产、采购及物流、运营管理等多方面制定了应对收入、成本、毛利率等变动的具体措施；
3、2022年在业务体量增加、原材料价格上涨等因素影响下，发行人购买商品、接受劳务支付的现金增长规模及幅度均大于销售商品、提供劳务收到的现金，使经营活动现金净流量同比略有下降。报告期内，公司对主要客户的信用政策相对保持稳定，不存在通过改变结算方式、放宽信用政策等方式刺激销售收入增长的情形。
6、其他
6.1 关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司其他流动资产为9,577.56万元、其他非流动资产为25,802.14万元；2）公司共有1家参股公司，为上海宝颍食品饮料有限公司。
请发行人说明：（1）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述参股公司与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
1、上海宝颍食品饮料有限公司基本情况
公司所处金属包装行业的上游主要是钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，
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下游行业主要为食品、饮料等终端消费品行业。为进一步向行业下游延伸，公司于2015年与上海骏津投资中心（有限合伙）和上海孚惇投资中心（有限合伙）共同出资成立上海宝颍食品饮料有限公司（以下简称“宝颍食品”）。截至报告期末，宝颍食品基本情况如下：
| 公司名称 | 上海宝颍食品饮料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113324355369G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗新路419号 |
| 法定代表人 | 李光达 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015-01-08 |
| 营业期限 | 2015-01-08至2035-01-07 |
| 经营范围 | 饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务；包装制品设计、销售；包装材料销售；包装装潢印刷；在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 上海孚惇投资中心（有限合伙）（70%）；宝钢包装（30%） |
注：截至报告期末，公司对宝颍食品实缴出资30万元。
宝颍食品最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （未经审计） |
| 总资产 | 632.48 |
| 总负债 | 628.71 |
| 营业收入 | 2,155.10 |
| 净利润 | -64.24 |
宝颍食品主要业务模式为OEM代加工，由客户提供原材料进行饮料制作以及灌装，主要客户品牌包括王老吉、三得利。宝颍食品是公司的联营企业，公司对投资宝颍食品形成的长期股权投资采用权益法进行后续计量。
2、公司与宝颍食品的交易情况及业务关系
报告期内，公司与宝颍食品的交易主要为公司向宝颍食品出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备，相关交易定价原则为市场价，具备公允性，并严格
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按照相关规定履行相应的审批及信息披露程序，具体如下：
单位：万元
| 时间 | 交易金额 | 交易类型 |
| 2020年度 | 428.60 | 公司作为出租方，出租房屋建筑物及机器设备 |
| 2021年度 | 596.90 | |
| 2022年度 | 363.07 |
宝颍食品与公司主营业务联系紧密，对于公司下游食品饮料行业，宝颍食品提供的饮料灌装服务是食品饮料产品重要的生产工序之一，而公司提供的包装产品是食品饮料及灌装工序的重要载体。宝颍食品与公司业务在产业链、生产工序、下游客户等方面都有较强的关联性，公司的金属包装业务结合宝颍食品的饮料灌装服务能够提升公司对下游客户的综合服务能力。因此，公司投资设立宝颍食品属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》，公司对宝颍食品的投资不属于财务性投资。
3、公司对宝颍食品的处置情况
基于公司发展规划、宝颍食品经营情况等因素，公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，于2023年2月通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，以经公开挂牌程序确定的交易价格60.51万元转让公司所持有的宝颍食品30%股权（根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2022）沪第1614号），截至2022年5月31日宝颍食品企业价值（所有者权益）为人民币201.7万元，公司所持有的宝颍食品30%股权价值为人民币60.51万元）。截至本回复出具日，公司与经公开挂牌程序确定的受让方海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）已签署了产权交易合同，公司已收到了产权转让的全部价款，宝颍食品工商变更手续已办理完成。除上述情形外，截至本回复出具日，发行人不存在合并范围以外的股权投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
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2022年11月8日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
（2）拆借资金
报告期内宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，包括向公司拆出资金。上述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。
（3）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
（4）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
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（6）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（8）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的安排。
2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年12月31日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资的会计科目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他应收款 | 1,322.70 | - |
| 其他流动资产 | 11,488.64 | - |
| 其他非流动资产 | 11,573.03 | - |
（1）其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 备用金 | 0.93 |
7-1-87
| 项目 | 金额 |
| 押金及保证金 | 212.96 |
| 其他应收款项 | 1,108.82 |
| 合计 | 1,322.70 |
截至2022年12月31日，公司的其他应收款主要为备用金、押金及保证金、代扣代缴的员工社保公积金费用等其他应收款项，上述款项因公司日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税（进项税）、预缴企业所得税、待摊费用，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待抵扣及待认证增值税（进项税） | 10,822.82 |
| 预缴企业所得税 | 661.27 |
| 待摊费用 | 4.55 |
| 合计 | 11,488.64 |
（3）其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产主要为预付工程款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 预付工程款 | 11,480.43 |
| 其他 | 92.60 |
| 合计 | 11,573.03 |
综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
7-1-88
二、保荐机构和申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、访谈发行人相关人员，了解发行人对宝颍食品的投资背景和投资目的，了解发行人与宝颍食品的业务联系和交易情况；查阅与宝颍食品的交易协议、处置相关协议；查阅宝颍食品财务报表、业务介绍资料、工商登记资料中的经营范围等信息；
2、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条等关于财务性投资的相关规定并进行逐条核查；分析对宝颍食品的投资是否符合公司主营业务及战略方向、是否属于财务性投资；
3、查阅了发行人报告期董事会决议等公告；访谈发行人管理层并获取发行人出具的说明，了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
4、获取并检查发行人报告期的财务报表，检查其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等主要资产科目的明细表和明细账，结合对发行人相关财务人员的访谈，了解相关科目记录的具体内容，分析是否存在财务性投资情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、宝颍食品作为发行人业务的下游延伸，与发行人主营业务存在紧密联系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定的财务性投资；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
3、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关要求。
6.2 关于土地房产
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根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至2015年12月25日，越南顺化制罐无证房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等。请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况
1、境内过期土地及其地上房屋的相关情况
发行人境内子公司宝翼制罐占有并使用沪房地宝字（1999）第000810号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本回复出具日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况如下：
| 坐落 | 用途 | 原值（万元） | 截至2022年12月31日账面价值（万元） | 占比（%）（注1） | |
| 过期土地 | 月罗路1888号 | 工业 | 333.29 | 0（注2） | 0 |
| 地上房屋 | 工厂 | 6,162.26 | 2,203.50 | 0.60 | |
| 合计 | 6,495.55 | 2,203.50 | 0.60 | ||
注1：就土地使用权，系该项土地截至2022年12月31日账面价值占发行人同期无形资产账面价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至2022年12月31日账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例，下同；注2：月罗路1888号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至2022年12月31日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
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2020年度、2021年度及2022年度，宝翼制罐使用月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为58,714.97万元、92,170.07万元及84,608.61万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为10.15%、13.23%及
9.90%。
2、境外无证房产的相关情况
发行人境外子公司越南顺化制罐的自有房产坐落于越南顺化制罐向工业区基础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化制罐已就租赁地块取得编号CA 730786、注册号CT 06833的土地使用权及地上物所有权证书，但未将下列自有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
| 序号 | 坐落 | 用途 | 原值（万元） | 截至2022年12月31日账面价值（万元） | 占比（%） |
| 1 | 承天顺化省香水市社水符社富牌工业区 | 厂房 | 5,727.65 | 4,678.81 | 1.27 |
| 2 | 办公房 | 410.08 | 329.96 | 0.09 | |
| 3 | 其他构筑物（泵房、垃圾房、保安房、电气控制室、液化石油气房、停车棚、废水处理区、消防水箱、循环水箱、液化石油气储罐等） | 1,532.25 | 1,169.70 | 0.32 | |
| 合计 | 7,669.98 | 6,178.47 | 1.68 | ||
2020年度、2021年度及2022年度，越南顺化制罐使用上述无证房产用于生产经营，取得营业收入分别约为45,716.19万元、48,033.08万元及78,214.04万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%及9.15%。
3、境内无证房产的相关情况
截至2022年12月31日，发行人境内子公司在中国境内存在部分房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 原值（万元） | 截至2022年12月31日账面价值（万元） | 占比（%） |
| 1 | 河北制罐 | 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 | 宿舍楼 | 288.79 | 172.81 | 0.0470 |
| 2 | 东门警卫室 | 8.11 | 4.32 | 0.0012 | ||
| 3 | 成品罐库房 | 550.62 | 408.64 | 0.1111 | ||
| 4 | 废钢仓库 | 38.03 | 26.00 | 0.0071 | ||
| 5 | 武汉包 | 武汉经济技术 | 新建仓库 | 261.30 | 232.92 | 0.0633 |
7-1-91
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 原值（万元） | 截至2022年12月31日账面价值（万元） | 占比（%） |
| 6 | 装沌口分公司 | 开发区52MD地块 | 废水处理站 | 112.87 | 78.16 | 0.0212 |
| 7 | 门卫（注） | - | - | - | ||
| 8 | 公共卫生间 | 4.52 | 3.87 | 0.0011 | ||
| 9 | 哈尔滨制罐 | 哈尔滨市平房区春晖路28号 | 门卫 | 32.60 | 26.82 | 0.0073 |
| 合计 | 1,296.84 | 953.54 | 0.2592 | |||
注：门卫价值较小，发行人未单独对该项资产拆分入账，财务处理为与同期确认的已取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029610号《不动产权证书》的食堂合并列示在同一资产卡片下。
该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
（二）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
1、在土地到期后未搬迁的原因
根据宝翼制罐股东上海罗店实业总公司（现已更名为“上海罗店资产经营投资有限公司”，以下简称“上海罗店”）与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》，上海罗店提供月罗路1888号土地予宝翼制罐使用。
根据上海市宝山区人民政府于2012年9月21日出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》，宝钢金属与上海罗店于1996年7月签署了股权转让协议，约定宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店，上海罗店以土地折价出资。1996年9月，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委协字（96）第1111号《关于上海宝翼饮料制罐有限公司注册地址变更及股权转让的批复》，同意宝翼制罐注册地址变更为宝山区月罗路1888号；同意宝钢金属将其持有的宝翼制罐2%股权转让予上海罗店；上海罗店以土地出资，折价入股。1996年11月，上海市人民政府下发了沪府土用（1996）396号《关于批准上海宝翼饮料制罐有限公司建设钢制二片式易拉罐工程使用土地的通知》，批准宝翼制罐使用月罗路1888号土地。上海市宝山区人民政府进一步承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，
7-1-92
区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。月罗路1888号土地系由宝翼制罐股东上海罗店作价出资予宝翼制罐，且已由上海市宝山区人民政府承诺，若涉及征用及拆迁事宜，将提前一年与宝翼制罐进行沟通。基于前述，考虑到宝翼制罐未收到任何相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁。
2、若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施
根据上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》，上海市宝山区人民政府承诺：为了保证宝翼制罐正常的生产经营，若将来因到期征用，需要对宝翼制罐的房产进行拆迁，区政府将提前一年与宝翼制罐沟通，并将依据法律、法规的相关规定以及市场化原则给予宝翼制罐在宝山区安置生产用地。
宝翼制罐和发行人已出具承诺函，承诺：若在2015年12月25日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权，宝翼制罐将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权由宝钢包装享有，宝钢包装已取得沪房地宝字（2012）第040021号《上海市房地产权证》，对应土地面积为59,831.70平方米，使用期限至2061年9月27日。发行人控股股东宝钢金属已出具承诺函，承诺：若上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则宝钢金属愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆迁，将导致宝翼制罐无法继续占有并使用相关物业，届时公司可以选择整体搬迁至自有的罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业。按照宝翼制罐现有的情况进行预测，预计将产生搬迁费用合计约3,865万元，包含相关拆解费用、运输费用、人工费用及物料费用等，占发行人截至2022年12月31日总资产及2022年度营业收入的比例
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较小。前述费用已由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。
发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武亦已出具承诺函，承诺若宝钢包装及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产和/或建设项目从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究宝钢包装的法律责任，其将积极采取有效措施促使宝钢包装业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。基于前述，若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
1、相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所
截至2022年12月31日，发行人已取得权属证书及未取得权属证书的自有房产建筑面积合计为308,048.95平方米。
前述河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐相关无证房产涉及的建筑面积合计为4,136.67平方米，占发行人自有房产的总面积比例为1.34%，占比较小。且该等无证房产不属于河北制罐、武汉包装沌口分公司及哈尔滨制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，发行人不在该建筑单独生产产品或构成独立的业务单元，该建筑不直接对外产生营业收入。
前述越南顺化制罐相关无证房产涉及的建筑面积合计为25,858.92平方米，占发行人自有房产的总面积比例为8.39%，占比较小。虽然越南顺化制罐使用上述无证房产用于生产经营，但2020年度、2021年度及2022年度，其取得的营业收入占发行人同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%及9.15%，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所。
2、越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍
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根据越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书，越南律师发表如下意见：越南土地属于全民拥有，由国家代表业主并统一管理。国家依照土地法的规定转移土地使用权予土地使用者。因此，越南顺化制罐可向国家承租土地或向获国家核发土地使用权证书之主体承租土地以进行生产经营。越南顺化制罐已就承租土地办理土地使用权登记手续，并取得土地使用权及地上物所有权证书。而根据越南2013年土地法第95条的规定，地上物的所有权登记，应所有者之申请办理，并非强制性手续。越南顺化制罐尚未办理该手续，不影响其对地上物的使用，不会导致其受到政府部门的处罚，越南顺化制罐自有房产获合法建立，没有关于所有权或使用权之任何争议。越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长。目前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、取得并查阅发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产相关不动产权属证明文件；
2、实地走访月罗路1888号土地及其地上房产；
3、查阅上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》；
4、查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》；
5、查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
6、查阅发行人最近三年年度报告；
7、查阅毕马威于2021年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、于2022年4月29日出具的宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）及于2023年4月27日出具的宝钢
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包装2022年度审计报告（毕马威华振审字第2305760号）（以下简称“《2022年度审计报告》”，与宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）以下合称“《审计报告》”）；
8、查阅越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书；
9、通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地、房产所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信用中国、百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及违法违规情况进行了查询；10、查阅上海市公共信用信息服务中心就宝翼制罐出具的《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）；
11、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、相关过期和无证的土地、房产的账面价值占比较低，涉及的营业收入占比有限，不会对发行人的财务或业务状况造成重大不利影响；
2、宝翼制罐未收到任何相关土地或房屋主管部门要求搬迁或强制拆迁的通知，亦未因月罗路1888号土地使用期限届满事宜而产生纠纷或受到任何行政处罚，因此于相关土地使用权期限届满后，未主动进行搬迁；若月罗路1888号土地被征用或地上房产被拆迁，届时公司可以选择整体搬迁至罗东路1818号相关土地或其他符合条件的替代性物业，搬迁费用由宝钢金属承诺承担，同时宝钢金属亦承诺弥补宝翼制罐拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失；若发生相关土地被征用或房产被拆迁事宜，将不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
3、发行人相关无证房产不属于发行人的主要生产经营场所；
4、根据越南律师就越南顺化制罐出具的境外法律意见书及发行人的书面确认，越南顺化制罐未及时就相关无证房产办理登记系因房产登记非为越南法规项
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下的强制性要求且申请房产登记涉及协调各方准备相关资料，所需时间较长，目前越南顺化制罐正在积极联系相关主管部门推进相关房屋登记办理事项，预计不存在实质性障碍。
6.3 关于投资性房地产
根据申报材料，截至2022年9月末，公司投资性房地产为2,065.22万元。请发行人说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）发行人投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、投资性房地产的具体内容及形成过程
截至2022年12月31日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为2,036.99万元，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 不动产权证号 | 坐落 | 面积（平方米） | 使用期限 | 用途 |
| 1 | 发行人 | 沪房地宝字（2011）第014933号 | 上海市宝山区罗新路419号 | 土地面积：19,659.00 建筑面积：9,089.12 | 2005年9月23日至2055年9月22日 | 工业 |
除上述情况外，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司不存在其他投资性房地产。
上述投资性房地产主要系报告期内，发行人为提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业宝颍食品而形成。具体情况如下：
根据发行人与宝颍食品历次签署的《房屋租赁合同》，报告期内，双方约定
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发行人将位于上海市宝山区罗新路419号5幢房屋租赁予宝颍食品
用于生产经营，租赁面积为6,720平方米，2020年1月1日至2022年12月31日合计租金收入约为
610.44万元。
上述关联租赁作为发行人报告期内的日常关联交易已提交发行人董事会及股东大会审议，有关关联董事及关联股东均回避表决。发行人独立董事已就上述关联租赁进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务
截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 宝钢包装 | 发行人 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 金属饮料罐销售业务及包装彩印铁生产业务 |
根据发行人与海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海市产权交易合同》，发行人拟将其持有的宝颍食品30%股权转让给海南圣誉投资合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具日，前述股权转让已于2023年4月6日完成工商变更登记，发行人不再持有上海宝颍股权。
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| 2 | 宝翼制罐 | 境内子公司 | 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、生产、销售钢制、铝制二片式易拉罐及其他相关产品、提供相关服务；金属材料销售；包装印刷；从事货物及技术的进出口业务；在金属包装相关科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工艺礼品（除象牙及其制品）的销售；电子商务（除增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 3 | 河北制罐 | 境内子公司 | 制造和销售钢制、铝制两片罐盖及相关产品，提供相应的技术服务；金属材料（贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） | 金属饮料罐及包装彩印铁生产业务 |
| 4 | 佛山制罐 | 境内子公司 | 设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 5 | 成都制罐 | 境内子公司 | 钢制和铝制二片罐、盖及相关产品的制造、销售和科技研发；提供相应的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;销售：钢材、铝材、涂料（不含危险化学品）；包装装潢印刷品印刷（以上经营范围涉及许可的凭有效许可证经营）。 | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 6 | 西藏宝钢包装 | 境内子公司 | 一般项目：食品的灌装及销售；易拉罐的生产及销售；包装材料销售；水产品购销；设备进口及租赁；软件开发及销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） | 包装材料销售业务 |
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| 7 | 武汉包装 | 境内子公司 | 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 8 | 河南制罐 | 境内子公司 | 铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生产、销售；金属产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；包装印刷；从事货物及技术的进出口贸易** | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 9 | 哈尔滨制罐 | 境内子公司 | 从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售:铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。 | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 10 | 兰州制罐 | 境内子公司 | 铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生产、销售；金属制日用品、化工产品（不含危险化学品）的销售；包装装潢及其他印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**** | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 11 | 安徽制罐 | 境内子公司 | 铝制二片式易拉罐设计、生产、销售；金属材料销售；包装印刷；从事货物及技术进出口业务；金属包装科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 12 | 贵州制罐 | 境内子公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝制二片式易拉罐设计、生产、销售：金属材料及包装材料销售；包装印刷；从事货物及技术进出口业务；金属包装科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 13 | 完美包装香港 | 境外子公司 | 贸易与投资控股 | 贸易与投资 |
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| 14 | 越南平阳制罐 | 境外子公司 | 未另分类的其他金属产品制造（明细：-各种铝罐盖的制造；-各种二片铝罐的制造；-高级铝罐盖的制造；-各种钢制二片罐的制造）；其他未另分类的专营批发（明细：-企业制造出来的各种罐盖出售；-企业制造出来的各种二片罐出售）；建筑活动和相关技术顾问（明细：-技术顾问服务（CPC8672））；工业机械和设备的安装（不在总部运营）（CPC884-885） | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 15 | 越南顺化制罐 | 境外子公司 | 未另分类的其他金属产品的制造 | 金属饮料罐生产、销售业务 |
| 16 | 柬埔寨制罐 | 境外子公司 | 金属罐制造 | 金属罐制造 |
| 17 | 意大利印铁 | 境外子公司 | 1）马口铁，金属印刷制品等贸易 2）金属印刷，涂布加工 3）印刷咨询服务 | 金属印刷 |
| 18 | 马来西亚制罐 | 境外子公司 | 铝制易拉罐及金属包装相关产品的生产、销售与相关技术服务；马口铁相关产品的生产、销售与相关技术服务；金属材料、金属制品相关贸易 | 金属饮料罐生产、销售业务 |
注1：发行人报告期内控股子公司宝钢制盖已于2023年4月7日注销。
如上表所述，宝钢包装经营范围包括“非居住房地产租赁”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“非居住房地产租赁”属于“7040 房地产租赁经营”，即“各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务”，与“7010 房地产开发经营”，即“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”系不同细分行业。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。
（2）发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入或相关资产
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。如前所述，为提高资产使用效率，报告期内，发行人存在将闲置房产出租给其原联营企业宝颍食品用于生产经营的情形，前述房产用途为工业，其取得并非以销售、出租为目的。2020年度、2021年度及2022年度，前述关联租赁租金收入分别约为133.75万元、318.03万元、158.66万元，租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收入，亦不属于房地产开发经营业务收入，不涉及房地产开发经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他与房地产相关的业务收入。
（3）发行人及其控股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
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根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司未取得或申请办理房地产开发经营业务相关经营资质。综上，截至本回复出具日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
本次募投项目包括“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其具体投资概算情况如下：
| 募投项目名称 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资总额（万元） |
| 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 建设投资 | 72,242.09 | 40,000.00 |
| 建设期利息 | 1,493.00 | - | |
| 流动资金 | 1,264.91 | - | |
| 小计 | 75,000.00 | 40,000.00 | |
| 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 建设投资 | 41,430.87 | 18,000.00 |
| 建设期利息 | 698.64 | - | |
| 流动资金 | 600.49 | - | |
| 小计 | 42,730.00 | 18,000.00 | |
| 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 建设投资 | 47,151.63 | 29,000.00 |
| 建设期利息 | 820.66 | - | |
| 流动资金 | 1,940.01 | - | |
| 小计 | 49,912.31 | 29,000.00 | |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 小计 | 33,000.00 | 33,000.00 |
本次募投项目不涉及房地产相关业务，所涉土地亦不属于房地产开发经营业务用途。此外，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围及主营业务不涉及房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司亦未取得或申请办理房地产开发经营业务相关经营资质，其无法使用募集资金投向房地产相关业务。
综上所述，本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
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二、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程及核查方式
1、查阅发行人及其控股子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的投资性房地产明细表；
2、查阅发行人向关联方宝颍食品出租相关投资性房地产的租赁协议及租金收入凭证；
3、查阅发行人向关联方宝颍食品出租相关投资性房地产相关关联交易决策文件；
4、查阅发行人及其境内子公司的营业执照、公司章程、以及业务经营资质文件；
5、查阅发行人控股子公司宝钢制盖清算注销的相关公告、《清税证明》及在国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人转让参股子公司宝颍食品股权的股权转让协议及在国家企业信用信息公示系统的公示信息；
6、查阅报告期内发行人公开披露的年度报告、半年度报告、《审计报告》；
7、查阅发行人及其境内子公司拥有的不动产权证书，取得发行人对于该等土地房产用途的说明文件；
8、查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
9、查阅境外律师出具的境外法律意见书；
10、查阅发行人本次发行的募集说明书及可行性研究报告；
11、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等相关规定，了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
12、取得发行人出具的书面确认文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人的投资性房地产主要系报告期内，发行人为提高资产使用效率将闲置房产出租予其原联营企业宝颍食品而形成；
2、发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司不涉及房地产开发经营业务；
3、发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。
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保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页》
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
7-1-106
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
曹 清
上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日
7-1-107
（本页无正文，为《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页》
保荐代表人签字： ___________________ ___________________苏丽萍 吕 丹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7-1-108
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7-1-109
保荐人首席执行官声明
本人已认真阅读《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日