证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2023-032
上海宝钢包装股份有限公司关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“宝钢包装”）下属7家全资子公司（武汉宝钢包装有限公司、佛山宝钢制罐有限公司、哈尔滨宝钢制罐有限公司、河北宝钢制罐北方有限公司、成都宝钢制罐有限公司、贵州宝钢制罐有限公司、兰州宝钢制罐有限公司），及2家分公司（武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司、河北宝钢制罐北方有限公司印铁分公司）（以下合称为“各分、子公司”）拟分别与宝武清洁能源有限公司（以下简称“宝武清能”）签署《屋顶分布式光伏发电项目BOO合同书》，将具有产权的建筑物屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发电站，并对电站的施工及运营提供日常协助；宝武清能负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。本公司各分、子公司向宝武清能购买电力并支付电费，宝武清能给予一定的电价折扣，具体金额根据本公司各分、子公司光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。综合考虑各类影响因素，预计本公司各分、子公司年均购电金额约为
0.13亿元，预计25年运营期的购电总金额约为3.24亿元。本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 公司过去12个月（不含本次）与关联方宝武清能未发生过关联交易。除日
常关联交易外，公司未与其他关联人发生同类别的关联交易。
? 本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
一、关联交易概述
为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，本公司各分、子公司拟分别与宝武清能签署《屋顶分布式光伏发电项目BOO合同书》，将具有产权的建筑物屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发电站，并对电站的施工及运营提供日常协助；宝武清能负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。本公司各分、子公司向宝武清能购买电力并支付电费，宝武清能给予一定的电价折扣，具体金额根据本公司各分、子公司光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。综合考虑各类影响因素，预计本公司各分、子公司年均购电金额约为0.13亿元，预计25年运营期的购电总金额约为3.24亿元。
公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》。2023年5月12日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》。关联董事储双杰先生、钱卫东先生、邱成智先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
宝武清能与本公司同受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）控制，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次开发屋顶光伏发电项目合同签订的全部事宜，并同意董事会授权公司经营管理层全权办理开发屋顶光伏发电项目的合同签订事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司过去12个月（不含本次）与关联方宝武清能未发生过关联交易。除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生同类别的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
宝武清能与本公司同受宝武集团控制，因此宝武清能为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：宝武清洁能源有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X
成立时间：2019年11月28日
注册资本：584803.4242万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：上海市宝山区四元路19号35幢666室
法定代表人：钱峰
主要股东：宝武集团持股51.30%
最近一年未经审计财务数据：2022年总资产6,737,092,593.39元；净资产5,868,152,036.04元；营业收入89,955,938.10元；净利润103,088,428.33元
（三）履约能力：宝武清能历年来均未发生违约、挤兑等情况，经营状况良好。根据经验和合理判断，宝武清能具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）《屋顶分布式光伏发电项目BOO合同书》的主要内容
本公司各分、子公司（甲方）拟分别与宝武清能（乙方）签订《屋顶分布式光伏发电项目BOO合同书》，主要内容如下：
1、合作范围及方式：
甲方具有产权的建筑物屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发电站，对电站的施工及运营等提供可能的协助；乙方负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。
2、本合同以本项目效益的起始日为项目并网验收之日起，效益享受期为20年，到期后本合同条款无条件自动续约5年。后续再根据宝钢包装最新规划情况，甲、乙双方签订补充协议。
3、碳资产归属
碳排放相应权益（包括但不限于所有权、使用权、收益权、处置权）、绿电消纳指标、用能权、节能量的项目权益和经济效益的申请、归属甲方或甲方各基地。碳排放的管理权根据国家法律法规等相关规定要求，在不影响甲方或甲方各基地前述相应权益的条件下，归属乙方所有。
4、财政补贴
由甲方协助乙方按分布式光伏发电项目的形式向国家申请财政补贴奖励（如有），甲乙双方按照50%：50%的比例分享奖励金额。
5、违约责任：
任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿因违约造成的经济损失。一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并尽快向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约金的书面通知。违约方应立即采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确认违约行为、支付违约金或赔偿另一方的损失。在本合同规定的履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的，另一方可要求对方承担违约责任。
（二）光伏电价结算
（1）光伏结算电量
光伏结算电量的实际数据均以项目光伏电站电能计量表的计量数据为准。
结算电量（kWh）=甲方实际上从乙方光伏电站上获取并使用的电量。
光伏发电电量按照当地政府或者电网公司发布的分时段计量统计。
（2）光伏结算电价
①方案一：以火电市价为基础
光伏结算电价=当地燃煤发电基准价×燃煤发电市场交易价格浮动范围+（1-甲方分享比例）×[外购市电综合电价-（当地燃煤发电基准价×燃煤发电市场交易价格浮动范围）]+α（光伏项目以外的投资测算的度电成本，如新增车棚、新增屋顶安全防护栏、屋顶检测加固或大修等作业内容）
————公式（1）
②方案二：以用户外购电价为基础，根据光伏发电尖、峰、平、谷时段发电量加权计算得到的电价
光伏结算电价=｛[（尖时段用户外购电价×尖段光伏发电量+峰时段用户外购电价×峰段光伏发电量+平时段用户外购电价×平段光伏发电量+谷时段用户外购电价×谷时段光伏发电量）/光伏各时段总发电量]｝×（电价折扣）
————公式（2）
（3）结算金额
结算金额（不含税）的计算公式：
光伏电费结算金额（元）=光伏结算电量×光伏结算电价-光伏系统自身用电、用水结算费用
————公式（3）
注1：甲方光伏发电电量按照当地政府或者电网公司分时段计量统计，各时段电价、电力交易价差均为不含税（税率13%，以政府税率为准）。
注2：公式（1、2）中，度电成本：光伏发电工程全生命周期投资成本折算为25年每度电的成本；
光伏自发自用电价当期用户国网电价按照甲方上期各时段电网结算电价执行，具体由甲方函告乙方明确，乙方如有异议可向甲方要求提供相应证明文件。
注3：光伏结算电价为不含税电价，当地燃煤发电基准价、燃煤发电市场交易价格浮动范围由各省发改委统一发布；外购市电综合电价：甲方外购市电（或由钢铁基地转供电）的总金额与其总用电量的比值。该价格和税率若政府发改和物价部门调价，以政府定价为准。
注4：具体光伏电价结算方案，将根据各项目当地电价情况，并结合光伏发电量等实际情况进行综合测算后决定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，有利于公司节能降耗。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司第六届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，关联董事储双杰先生、钱卫东先生、邱成智先生回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次开发屋顶光伏发电项目合同签订的全部事宜，并同意董事会授权公司经营管理层全权办理开发屋顶光伏发电项目合同签订事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见
事前认可意见：我们已认真审议了《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意将《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：本次与宝武清能签订协议，交易对方风险相对可控，关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定。我们一致同意《关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议。
（三） 审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发表如下意见：本次关联交易事项符合公司实际经营需要，遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委
员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日